上市公司治理准则

上市公司治理准则（精选11篇）

上市公司治理准则 第1篇

一、新准则下上市公司盈余管理的空间分析

2007年1月1日率先在上市公司中执行的新会计准则体现了与国际会计准则的趋同, 在某些方面减少了企业盈余管理的空间, 但由于新会计准则加大了会计职业判断的空间, 也就相应地增加了上市公司盈余管理的空间, 主要体现在以下几个方面:

(一) 公允价值计量模式的采用

这次新会计准则改革的一大亮点就是公允价值的应用。新准则在投资性房地产、债务重组、非货币性资产交换、金融工具和企业合并等具体准则中均引用了公允价值计量模式, 提高了财务报告信息的相关性, 更有助于相关利益使用人做出正确的决策。但公允价值的使用需要依靠活跃的交易市场以及会计人员较高的职业判断能力, 结果将会导致财务数据可操作性增大。例如新债务重组准则规定应以公允价值计量并允许债务人确认重组收益, 因此, 当企业出现亏损时, 可以通过债务重组方式取得债权人让步, 可迅速实现扭亏为盈的目的。

(二) 资产减值准备的计提和转回

新准则对于长期资产的减值准备, 规定一经提取以后年度不得转回, 这有效地遏制了企业利用减值准备一次亏够、以后再重新转回的盈余管理行为, 但新准则对于存货、应收账款和金融工具等减值准备仍可以继续计提并转回, 企业仍然可能利用存货跌价准备、坏账准备的计提、转回来调节年度利润。此外, 资产减值准则中资产减值业务的职业判断较多, 如可收回金额的确定, 新准则是按“资产的公允价值减去处置费用 (包括相关税费、清理费用以及为使资产达到销售状态而发生的直接费用等) 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中较高者”来确定。“资产的公允价值”、“处置费用”、“预计未来现金流量的现值”都需要会计人员的职业判断确定。再如对可能发生减值资产的界定, 新准则规定, 企业是否计提资产减值准备要取决于资产是否存在减值迹象, 新准则列出了一些表明资产可能发生了减值的迹象, 但不可能穷尽所有迹象, 所以实际中需要会灵活运用。非货币性资产交换准则规定, 当非货币性资产交换具备“换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同”、“换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同, 且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的”两个条件之一, 便可认定为该交换具有商业实质。

按准则规定, 企业应当遵循实质重于形式的要求判断非货币性资产交换是否具有商业实质, 这都需要会计人员去判断。而具有商业实质而采用公允价值计量时, 是以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的取得成本入账, 而将换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。因此, 企业可能将不具有商业实质的交换转化为具有商业实质, 通过高估换出资产价值, 增加企业利润。

(三) 关联方交易非关联化

关联方交易一直是企业常使用的盈余管理会计人员根据经验及外界因素进行判断。这些都给企业进行盈余管理留下了空间。

(四) 对商业实质的判断

新准则体系中提到一个新概念———商业实质。商业实质是非货币性资产交换公允价值计量基础的必备条件段之一, 关联方间的购销、租赁、股权转让及置换、资产转让及收购以及担保抵押、资金占用等都是过去很长一段时间企业进行盈余管理的形式, 以后一些形式也将继续延用。关于关联方关系的判断, 我国新会计准则进行了一定程度的深化和细化, 规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的, 构成关联方。国有企业只有存在一定的经济利益关系的情况下, 才视为关联方。这里的“重大影响”和“一定的经济利益关系”如何量化判断, 需要会计人员进行相应的职业判断。而且新准则对关联方交易类型采用了列举式, 随着经济技术的发展, 对于企业有可能出现的其他交易类型如何判断其关联性, 也需要进行职业判断。因此, 出于操纵利润的目的, 企业很可能隐瞒交易双方的真实关系。

(五) 利用无形资产调节利润

新会计准则中无形资产内容变动较大。一是研发费用的处理, 另一个是无形资产的摊销。

无形资产准则规定, 企业内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出, 其中研究阶段支出应当于发生时计入当期损益, 开发阶段支出如符合条件就计入无形资产成本。虽然新准则对公司的研究阶段和开发阶段进行了区分, 但是无形资产研发业务复杂, 风险大, 很难明确划分研究和开发两个阶段, 需要会计人员的职业判断。企业可以利用这点进行盈余管理, 即企业可以利用虚假或不实资料将支出在费用化和资本化之间做调整, 当企业需提高业绩时, 提高资本化支出, 当需降低业绩时, 只需增加费用化支出。

另外, 无形资产使用寿命、净残值在初始确认时, 依赖相关人员的职业判断而做出的估计和预测。而且, 无形资产的摊销方法也不再仅限于直线法。这就意味着企业完全可以选择有利于自己的方法做出调整, 如通过减少摊销年限和加速摊销来提高公司业绩。准则规定, 对使用寿命不确定的无形资产, 会计处理是不作摊销, 但每年需做减值测试, 这样更增加人为估计和调节的空间。

二、上市公司盈余管理的治理对策

盈余信息是最重要的会计信息, 而过度盈余管理会造成会计信息失真, 误导外部信息使用者, 影响社会资源的有效配置。对过度盈余管理的治理能够改善和提升盈余质量, 即确保盈余信息的决策相关性和可靠性。

(一) 改进证券市场监管的相关制度安排

减少盈余管理的外在制度诱因。针对目前我国证监会等监管部门关于公司上市、配股、停牌的有关规定, 首先, 应扩充公司上市、配股的考核标准。针对现行财务指标的主观性强、可操作空间大的特点, 可引入一些客观性的财务指标, 如现金流量指标等。同时, 还应改变财务指标的单一性, 设计一套指标体系。如反映公司经营活动的关键经营业务指标、获利能力指标, 提高公司盈余管理的难度。其次, 改进上市公司被“特别处理”或被“终止上市”等的相关规定。这些规定事实上促使一些上市公司在亏损头一年或两年通过巨额冲销等手段进行盈余管理, 其结果是加强了公司机会主义作风。

(二) 不断完善会计准则及有关法规、政策

会计准则是各利益相关方博弈的产物, 本身就具有不完全性、可选择性和可变更性。新准则实施后, 要根据准则具体实施情况, 及时不断地修订和完善会计准则, 尽量减少准则中不明确或含糊不清的规定, 加强对会计政策选择条件的限定。同时, 由于相关法律制度的不完善和缺乏虚假会计信息的判断标准, 使得盈余管理与会计造假难以区分, 因此对有关法规、政策要及时进行修改完善。

(三) 健全上市公司的股权结构和治理结构

控股股东和管理者等特定利益集团的自利动机转换为盈余管理行为, 通常借助于公司制度缺陷。比如, 在“一股独大”的股权结构下, 大股东很容易侵犯中小股东的利益;在缺乏制衡机制的治理结构下, 公司管理当局很容易实施自利行为。因此, 应通过完善股权结构和法人治理结构, 补救公司制度缺陷, 以制衡各利益集团的行为, 抑制部分盈余管理行为。第一, 继续适当降低上市公司国有股股权比重, 尽快解决国有股和国有法人股的市场流通问题, 消除“一股独大”带来的种种弊端。第二, 建立董事会和总经理的分离机制, 使其各司其职, 健全董事会, 在董事会中引入独立董事。同时加强对独立董事的监督, 改革独立董事的薪酬体制, 以便独立董事能够真正的独立, 起到应有的监督与牵制作用。第三, 增强监事会作用。改革监事会的人员结构, 让部分外部利益关系人参与治理, 切实加强监事会对经营者行为的监督。第四, 完善经理人员的薪酬体系。比如对上市公司的经理人员引入股票期权制度, 或者将经理人超出生活必需的一部分奖励收益留存于公司, 在其经营期限届满后的一定期限内一次返回, 从而制约短期化的盈余管理行为。第五, 建立经理人市场。通过建立经理人市场, 充分发挥声誉机制的作用, 来遏制经理人以公司利益为代价来谋求个人利益的盈余管理行为。

(四) 强化注会审计的独立性

我们可采取以下措施来强化注册会计师审计的独立性。第一, 完善会计师事务所的聘用和更换机制, 为注册会计师审计的独立性提供制度上的保障。第二, 完善职业道德规范, 确保注册会计师和会计师事务所在形式上保持独立。第三, 优化执业环境, 使注册会计师和会计师事务所在实质上能够保持独立。必须采取措施, 禁止地区封锁、行业垄断、政府官员干预等现象的发生。

约束注册会计师执业行为的独立审计准则已经制定, 而要注册会计师真正按审计准则的要求来执行业务, 一方面, 依赖于注册会计师的个人素质和所属事务所的管理质量;另一方面, 在很大程度上取决于相关法律制度的威慑力和约束力。既然导致注册会计师违规的主要动机是追求经济利益, 那么在追究其违规行为的法律责任时, 可以考虑建立以民事赔偿责任为主, 行政责任和刑事责任为辅的注册会计师法律责任体系, 加大对注册会计师违法违规行为的经济制裁力度。这样, 既可以使受损利害关系人的利益得到更多的补偿, 也会大大增加注册会计师提供虚假信息的预期成本, 使注册会计师不敢轻易违反独立审计准则, 从而约束其执业行为

(五) 大力发展机构投资者和中介市场

增强市场信息的透明度。除了市场本身存在的信息不对称, 投资者信息处理能力的瓶颈也会增进信息的不透明度, 散户居多、投机性强以及专业知识的缺乏均属于此。这些都可能成为管理层滥用专业判断的诱因, 助长了上市公司盈余管理的动机。要提高信息使用者的信息处理能力, 促进信息披露的透明程度, 有两种方法是可行的:一是小的投资者们联合起来形成机构, 借助机构投资者的力量提升获得内部信息的能力;二是借助信息中介的能力分析公开信息, 搜集私有信息以引导投资者追随绩优公司。

总之, 上市公司盈余管理问题不仅是一个会计问题, 而且是一个复杂的社会问题。它不能仅通过某一方面的改进来达到治理的目的, 需要社会各相关部门联合起来进行系统的研究治理, 以保证我国证券市场和国民经济健康有序地发展。

摘要：上市公司的盈余管理行为直接影响到会计信息质量, 也影响到资本市场的发展。新会计准则实施后, 上市公司会利用一些新的会计政策进行盈余管理, 因此, 要对过度盈余管理进行治理。

关键词：新会计准则,上市公司,盈余管理

参考文献

[1]、魏明海, 谭劲松, 林舒.盈余管理研究[M].中国财政经济出版社, 2000.

[2]、陆建桥.中国亏损上市公司盈余管理实证研究[M].中国财政经济出版社, 2002.

[3]、黄珍文.论新会计准则下的会计职业判断与盈余管理[J].中国乡镇企业会计, 2007 (8) .

《上市公司治理准则》若干问题评析 第2篇

股东代表诉讼制度

《上市公司治理准则》的发布，对于指导上市公司完善其治理结构提供了一个标准和示范，具有十分积极的现实意义。本文立足于《上市公司治理准则》的内容，对其中几个首次明确提出的制度和问题进行探讨和分析，并提出了进一步的建议。

《上市公司治理准则》第24条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提起民事诉讼的方式获得赔偿。

这一条文是对股东直接诉讼和股东代表诉讼两种制度的规定。所谓股东直接诉讼，是指股东单纯为维护自身的利益而基于股份所有人的地位向公司或者其他人提起的诉讼。股东代表诉讼则是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。股东代表诉讼与股东直接诉讼具有显著的不同：（1）两种诉讼的目的不同。股东代表诉讼旨在恢复公司所应享有的利益；股东直接诉讼则是单纯实现股东自身利益的救济。（2）两种诉讼的行使方式不同。股东代表诉讼中原告股东仅仅具有形式上的诉权，而实质意义上的诉权归属于公司，即形式意义上的诉权与实质意义上的诉权是分离的；在股东直接诉讼中，形式意义上的诉权和实质意义上的诉权是合一的。（3）诉讼利益的归属不同。股东代表诉讼尽管是由股东主张的，但是其胜诉利益归于公司；股东直接诉讼的胜诉利益归于股东个人。本条中，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益”，股东有权以诉讼方式要求赔偿损失，这是对股东直接诉讼的体现；“董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害”，股东有权以诉讼方式要求赔偿损失，这是对股东代表诉讼的体现。

应当说，《上市公司治理准则》是我国首次对股东代表诉讼提出明确的规范。有学者认为《公司法》第111条实际上已经对股东代表诉讼有所涉及，但笔者认为不然。《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”从条文表述上考察，本条的诉因是股东利益受到侵害，而不是公司利益受损；诉讼仅仅限定于股东大会和董事会决议违法的情形，而代表诉讼则往往是针对董事、经理、控股股东违反其忠实义务、注意义务或者第三人对公司利益损害的情形。因此，《公司法》第111条实际上仅仅是对股东直接诉讼的规范，而没有体现股东代表诉讼的内容。

股东代表诉讼制度对上市公司治理结构的完善具有重要的意义。首先，股东代表诉讼的被告往往是损害公司利益的董事、监事、经理以及控股股东等，因此股东代表诉讼实际上体现了股东尤其是中小股东对于公司董事等高级管理人员和控股股东的一种制衡；其次，股东代表诉讼是保护中小股东利益的一项制度，因为公司是由股东出资组建的，从本质上说，公司利益受损也就意味着股东利益受损，尤其是对中小股东而言，所以公司利益的回复无疑也是对中小股东利益的保障。我国上市公司治理中，控股股东及其控制下的公司经营管理层的权力极度膨胀，导入股东代表诉讼就显得更有意义。

尽管《上市公司治理准则》已经明确规定了股东代表诉讼制度，但是仅仅一个条文的描述，显得十分粗略，缺少相应的操作程序的设计，股东代表诉讼只能是流于形式。因此，笔者建议应当借鉴海外的先进立法，尽早出台有关的规范，对股东代表诉讼的原告资格、诉讼地位、前置程序、诉讼费用担保等具体问题作出详细的规范，这样才能使制

度发挥其应有的功能价值。

累积投票制度

《上市公司治理准则》第29条规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

累积投票制度是股东的一种投票方式，依照这一方式，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于他所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数投给少于待选董事总数，而集中投给一个或几个董事候选人。与此相对应的方式称为直接投票制度，即每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其股份数。在采取直接投票制度进行董事选举时，如果依照简单多数决原则，那么持有50%以上的大股东就可以完全操纵每次的董事会人选，这显然对中小股东不利。而如果采用累积投票制度，就能够在一定程度上抑制大股东的操纵行为，中小股东也有机会推选自己满意的董事。例如，在一次董事选举中，欲选举董事8名，参加投票的股东人数为101人，股份总数为20000股，其中控股股东1人即持有股份总数的60%，即12000股，而100名中小股东所持股份总数之和仅为8000股。如果在直接投票制度下，由于董事选举是分别投票表决的，故控股股东可以基于其表决权的绝对优势，尽数选举出其满意的董事；而在累积投票制度下，参加选举的表决权数为20000×8=160000，其中控股股东为96000张选票，中小股东合计为64000张选票，此时，如果控股股东依然将选票平均的投给8名董事，则每名董事仅有12000张选票，而如果中小股东采取一致立场，将其选票集中于5名董事，则可以保证有5名董事当选。

在国外，关于累积投票制度的立法例有两种，一种是强制主义，一种是许可主义。强制主义是在公司法规中明确规定董事选举采取累积投票制度，许可主义则是允许公司在章程中自由决定是否采用累积投票制度。从《上市公司治理准则》的规定来看，使用了“可以”一词，应当理解为是许可主义的立法模式，即允许公司自由对是否采取累积投票制进行选择，如果采用则须在公司章程中予以体现和细化。笔者认为，这一规定似有不妥。既然累积投票制是对控股股东表决权优势的一种限制，因而累积投票制度的采用应当为控股股东所不愿。章程的通过是由股东大会表决决议的，而在我国目前的股权结构下，许多上市公司中控股股东具有表决权的绝对优势，基于此，控股股东极有可能在章程表决时否决对累积投票制的采用，从而使该制度难以得到体现。因此，笔者建议我国在导入累积投票制度时，应当采取强制主义的立法模式。

董事责任保险制度

董事责任保险是指董事的业务行为给公司或第三者造成损害，依法应由董事个人负责赔偿的赔偿金以及诉讼费用只要是在保险范围之内的话，由保险公司来支付的一种保险制度。这种保险制度在美国、日本、英国等许多国家已经被广泛推广和利用，成为保障企业正常发展的一个有效的法律制度。

以美国为例，所有州的公司法均规定公司具有购买董事保险的权利。示范公司法第57条也规定，公司对于公司董事、一般工作人员因其资格、地位、主张所产生的责任，不管公司是否对此责任进行补偿，都有购买保险、维持保险状况的权利。纽约州的公司法不但承认公司具有购买保险的权利，而且对保险的内容也作出了规定。

我国公司法第63条规定，董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司法第118条规定，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。这是我国对董事赔偿责任的规定。但是，如果缺少董事责任保险制度，一旦面临巨额赔偿，董事个人的财产能力

将不堪承受。这也是我国目前弱化董事责任追究机制的原因之一。因此，董事责任保险制度的构建，对于确保董事的赔偿能力，乃至强化董事民事责任的追究机制都具有十分重要的意义。

《上市公司治理准则》第53条规定：“公司经股东大会批准后，可以为董事购买董事责任保险。”这是我国首次对董事责任保险制度的明确导入，尽管条文仍然显得简陋、粗略，但已经是一个良好的开端。与此同时，实践中也有了这方面的尝试，平安保险公司与深圳万科公司签下了我国的第一份董事责任保险，根据保险合同，如果深万科的董事及高级职员在履行其职责时发生了错误、疏忽行为，并导致500万元以内的经济赔偿时，平安保险公司予以赔付。虽然初期的探索必然会面对一些障碍与难题，但随着经验的逐步积累，我们将对其进一步完善。目前法律界所要做的工作就是，尽快细化对董事责任保险的规定，对一些具体的制度作出设计，从而在操作上具有可行性。利益相关者利益的保护

《上市公司治理准则》第五章专章对利益相关者合法权利的保障作出了规定，从这些条文来看，主要可以归纳为以下几个方面：第一，公司利益相关者的法定权利应当得到尊重（第74条），公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动公司健康、持续地发展（第76条）；第二，利益相关者的信息获取权和接受赔偿权（第75、77条）；第三，促进职工积极参与公司的管理（第78条）；第四，强化公司所应当承担的社会责任（第79条）。

关于利益相关者，传统的定义包括所有受公司活动影响或者影响公司活动的自然人或社会团体。后来，这一宽泛的开拓性定义获得了进一步的完善。美国学者克拉克森对公司利益相关者所下的定义是：对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或者主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体。一般来说，利益相关者包括直接利益相关者和间接利益相关者，直接利益相关者有股东、债权人、经营者、职工、客户、供应商等；间接利益相关者有社区、新闻媒介、社会团体、政府等。

从世界各国来看，对利益相关者的利益保障的重视越来越普遍。如美国《商业圆桌会议公司治理声明》认为，对公司而言，善待员工、优质服务于消费者、鼓励供应商长期合作、偿还债务并拥有良好的社会责任声誉都是股东长期利益所在„„为了股东的长期利益的运营公司，管理层和董事必须考虑公司其他相关者的利益。事实上，美国一些州已经颁布法令特别授权董事要考虑股东及其他利益相关者的利益，如康涅狄克州《普通公司法》第33-313（e）条要求董事会既要考虑公司雇员、顾客、债权人、供应商、社区及社会性考虑的利益，也要考虑公司及其股东的长期和近期利益，包括这些利益通过公司的持续性独立而获得最佳实现的可能性。《韩国公司治理最佳实务准则》对利益相关者参与公司监督管理做出了细致、明确的规定。日本、英联邦国家的公司治理原则也对利益相关者的利益保障有不同程度的关注。可见，利益相关者逐渐成为成熟、有效的公司治理不可或缺的一部分。

在我国上市公司治理的实践中，由于股本结构的先天性缺陷，一股独大使得公司董事及董事会都操纵控股股东手中，并且也使目前的监督机制难以得到有效的发挥。这种现状不仅使得公司的中小股东利益可能受到侵害，债权人、职工等其他利益相关者的利益也难以获得良好的保障。正是基于此，利益相关者利益的保障不仅仅体现为对股东、债权人、公司职工等利益主体的关注，而且通过赋予利益相关者更多的权利，还可以形成一种良好的监督机制，从而实现上市公司治理结构的完善。

《上市公司治理准则》为我国上市公司治理结构的完善进行了初步的探索，笔者认为，在总结一段时期的经验之后，应当将其中的一些制度进一步细化、修正之后纳入到公司立法中，而不应将其仅仅停留在准则的层面，强制性的效力要求可以使这些制度的功能

价值得到更加有效的发挥，也将对上市公司治理结构产生更加深入的影响。文/宣伟华 李辰

新准则下上市公司盈余管理浅析 第3篇

摘 要 伴随着资本市场的高速发展,会计信息不对称、内部人控制等问题日显突出。上市公司出于资本市场的IPO动机、配股动机、防亏、扭亏和保牌动机,利用会计准则进行盈余管理的手段不断升级。会计信息使用者需要分析上市公司的利润操纵方式以区分企业是卓越管理还是盈余管理。本文从最终的财务报告出发,分析有可能受到盈余控制的报告项目,以期对投资者识别风险有所帮助,促使上市公司提供高质量的财务报告。

关键词 盈余管理 新会计准则 财务报告 线下项目

一、引言

关于企业的盈余管理,会计学界一直存有不同意见。美国会计学家斯考特(Wi UiamK.Scott)认为,盈余管理是指在GAAP允许的范围内,通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为。而美国会计学家凯瑟琳-雪珀(Kathehne Schip Per)则认为,盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告的内容,以获取某些私人利益的“披露管理”。对应于这两种认识,就有了对盈余管理的两种不同态度,前者认为盈余管理是企业追求自身利益最大化的正常管理行为,后者则认为盈余管理违背了会计信息可靠性,旨在通过对会计政策的选择甚至操纵以谋取少数管理层的私人利益。因为盈余管理的中性特征,本文更倾向于把盈余管理理解为盈余操纵。鉴于目前国内上市公司不断升级的财务造假现象,为了保证会计信息的可靠性,国内学术界与行政监管机构更倾向于控制企业的盈余管理行为,以保护中小投资者及政府的利益。2006年财政部颁布的新会计准则体系,大大压缩了会计估计和会计政策的选择空间,限制了企业的利润操纵行为,提高了会计信息质量。同时,为了与国际会计准则趋同,新会计准则全面引入了公允价值计量属性,在提高决策相关性的同时,也为企业的盈余管理提供了方便。

二、新会计准则下上市公司盈余管理方式

公众获得上市公司经营绩效的唯一途径是其所公布的财务报告,对有可能受到粉饰的报表项目进行分析就成为投资者规避风险的必做功课。上市公司通过投资、联营、资产置换、财务重组甚至政府补贴等线下项目操纵盈余的情况普遍存在,本文将通过新会计准则对相关交易的控制分析上市公司的盈余操纵空间。

(一)资产减值准则相关报表项目分析

本准则主要规范长期资产减值。典型的有长期股权投资减值,固定资产、无形资产减值,采用成本模式计量的投资性房地产减值及商誉减值等。

可能受到影响的报表项目主要有:各项资产净值,资产减值损失。分析时需要结合资产负债表内各项资产的净值变化分析资产减值损失的形成原因。新准则规定长期资产减值不允许转回,要求对企业合并形成的商誉至少在每年年度终了结合相关的资产组或资产组合进行减值测试,新准则通过降低会计政策的可选择性,在一定程度上压缩了上市公司进行盈余管理的空间,提高了会计信息的可比性。但是由于经济业务的复杂性与各个企业自身的特殊性,减值准则必须给企业财务人员留下一定职业判断空间,例如准则虽然规定了应当全额计提与不能全额计提减值准备的条件,但减值准备的计提比例、计提方式的确定属于会计估计与会计政策的选择问题,这就使利润操纵更趋隐蔽,资产的可收回金额、可变现净值、未来现金流量现值、公允价值等计量均带有人为估计的成分,难免会受各种因素干扰,所以企业利用减值准备操控利润仍存在,且监管部门很难进行监管。具体分析时可以进行纵向与横向对比,比较企业当前与以前年度减值政策的不同点,同时关注同行业其他企业同类资产的减值政策。

(二)债务重组准则相关报表项目分析

重组交易中涉及的损益项目主要是营业外收支。新准则要求对用于债务重组的非现金资产以公允价值为基础进行计量,其与重组债权债务的差额计入当期的营业外收支项目,而不是作为资本公积直接进入所有者权益。那些无力清偿债务的公司,一旦获得全部或部分豁免,其重组收益就会对当期利润造成很大影响,而这些收益与公司报告年度的经营业绩无关,某种程度上反映了管理层的政策取向,会影响公司未来的经营业绩。资本市场上从来不缺少上市公司利用债务重组改变当期损益的案例。在公司出现亏损的情况下,出于维持公司业绩或者配股的需要,控股股东通过债务重组确认重组收益,以改变上市公司的当期损益。

(三)非货币性资产交换准则相关报表项目分析

此类交易涉及的损益项目同样是营业外收支,交易中最值得关注的应该是相关资产的账面值与公允价值的差额。固定资产、无形资产、存货、投资性房地产、长期投资等都可以是交換标的,新准则要求对具有商业实质的非货币性资产交换采用公允价值计量,相关资产的公允价值与账面价值的差额计入营业外收支。与原准则非货币交易收益只能计人资本公积相比,新会计准则下的非货币性资产交换将直接产生利润。资本市场上诸多的资产交换案例都存在于关联方之间,是最典型也是最值得关注的关联方交易,也一直是监管与审计的重点,因为企业有权自主决定交换标的,对公允价值计量金额准确性的判断只有指导性意见,没有适合于全部企业的共同标准,公允价值的确定更多依赖于财务人员的职业判断。

(四)企业合并准则相关报表项目分析

企业合关涉及几乎所有报表项目。新准则要求对同一控制下的企业合并采用权益结合法,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值入账,没有商誉形成。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量。合并利润表和合并现金流量表不仅包括合并后的利润和现金流量,而且包括被合并企业合并前所实现的利润和现金流量。对于报告年度存在上述合并行为的上市公司,分析时应当关注被合并公司为合并利润表贡献了多少业绩,识别那些依靠突击合并拉升公司业绩的上市公司。此外,在权益结合法下,由于不需要重估购入资产的价值,上市公司可以通过合并资产价值被低估的企业,在合并后处置相关资产,从而获取超额收益。

对于非同一控制下的企业合并,新准则要求采用购买法。购买方为取得被购买方的控制权,以支付非货币性格资产为对价的,相关资产在购买日的公允价值与账面价值的差额,按准则要求作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。在编制合并报表时,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产负债在合并报表中以公允价值列示。存在盈余操纵动机的上市公司一方面可以利用相关资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益的规定粉饰利润,另一方面,利用合并利润表不包含被购买企业前期损益的特点,购买方企业可以在合并前在被购买企业那里储备利润,如被购买企业合并前通过计提巨额存货跌价准备、坏账准备等手段报出巨额亏损,合并后再予以转回,从而达到盈余管理的目的。

三、抑制上市公司的盈余管理行为的政策建议

由于监管的滞后性,盈余操纵方式的发展似乎更快于会计监管措施,更与快速发展的资本市场同步。有效抑制上市公司的盈余操纵行为依赖于政府、企业、公众投资者、独立审计等相关各方的共同努力。

(一)提高财务人员的专业素质

会计计量技术的内在局限性和财务报告的发展一方面使得真实反映和报告企业交易和其他事项的经济实质离不开管理层的主观判断,另一方面,这种判断权及信息不对称又为其操纵利润创造了条件。新准则在努力保持会计稳健性的同时也给财务会计人员留下了相当的职业判断空间,公允价值的确定、贴现率的选择、各种现金流量的计算、资产使用期限的估计等都对财务人员的专业素养提出了更高的要求。财务人员需要更好地把握谨慎性原则,保证会计信息的真实可靠,避免主观随意性。

(二)提高公司治理水平,改善公司治理结构

研究发现,公司治理水平与盈余管理程度显示为负相关(高雷、张杰2008)。治理水平较低的公司倾向于利用盈余管理平滑利润,治理水平较高的公司则较少依赖盈余管理,更希望获得真实合理的盈余信息,这一方面得益于比较完善的内部控制制度,另一方面管理层会认为真实的盈余信息更能帮助企业进行合理决策。完善公司治理结构,有利于形成提供高质量的财务报告的内在机制。

(三)加大监管力度,加强惩罚力度

约束资本市场各种盈余操纵行为的相关法律法规相对较少,能够追溯到的最早的应该是2003年2月1日起正式施行的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》,该规定允许投资人选择单独诉讼或者共同诉讼方式提起诉讼。直到今天,共同诉讼在惩治上市公司虚假信息、内幕交易和盈余操纵以及保护中小投资者利益上远未发挥其应有的威慑作用。法规制定部门应该完善相关的法律法规,鼓励引导投资者利用法律武器保护自己的利益,通过多方面提高上市公司违规操作的成本抑制其盈余操纵行为。

(四)强化独立审计,发展专项审计

以独立审计为核心的外部监督可在一定程度上控制错报的风险,应努力强化中介机构特别是注册会计师的“经济警察”的职能,通过独立审计遏制企业的利润操纵行为。会计政策的选择在本质上是相关各方经济利益的博弈,不同的会计政策产生不同的会计信息,进而直接影响财富在各利益集团之间的分配。在股权日益分散化的资本市场上,独立审计代表了投资者、债权人与政府的利益,保证上市公司财务报告的相对公允与真实,才能够正确指导投资决策与监管政策。新准则留给企业的自主判断空间在提高会计信息质量的同时也加大了外部审计的技术难度,对于构成线下项目的各种关联方交易,各种减值准备的计提与转回等都需要进行深入细致的专项审计以证明交易的合理性。

(五)改进绩效评价体系

目前广泛采用的以盈余为基础的监管和评价制度,以及由此导致的经济政策和经济监管中对盈余信息的过度依赖是导致上市进行盈余操纵的重要原因。过分注重盈余指标,会导致管理层采取短期行为,损害公司的未来可持续发展能力。为遏制盈余管理应改进公司的业绩评价体系,可考虑采用平衡计分卡业绩评价体系。该评价体系从财务、顾客、内部经营过程以及学习与成长四个维度考察公司业绩,充分考虑了非财务指标在业绩评价中的作用,体现了财务指标与非财务指标之間的平衡,长期目标和短期目标之间的平衡以及公司各利益相关者之间利益的平衡,是一种科学的业绩评价体系,有利于正确引导管理者的行为,全面、准确地评价公司业绩。

参考文献:

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[2]杨眉.我国企业会计谨慎性原则的演变.会计之友.2010.03.

[3]陈荣举.新会计准则对利润操纵的抑制与机会.会计与审计.2010.06.

[4]高雷,张杰.公司治理、机构投资者与盈余管理.会计研究.2008.09.

上市公司治理准则 第4篇

一、新会计准则与会计信息质量

在我国当前的会计准则变迁过程中,主要是从理论以及实证两方面进行验证的,相关工作者认为在会计信息质量中已经提出了明确的要求,这对于建立完善的会计信息质量标准体系具有重要的意义,并且在原有会计信息质量原则的基础上加以进一步的完善与补充,这样就让会计信息在谨慎性、完整性以及可比性等方面具有了明显的提高,企业可以充分的对过去、现在以及未来的财务使用情况进行科学化的评估。随着新准则体系的进一步落实,在盈余管理中主要表现为此消彼长的趋势,并且消的趋势要大于长,在新会计准则不断完善的过程中,这让企业盈余在空间范围内受到了一定的限制,促进会计信息质量的进一步提升。

但是也有一些学者并不认同新会计准则的出现能够促进企业会计信息质量提高这一观点。通过实证的研究方法可以知道我国在会计信息质量方面并没有因为新会计准则的出现而呈现出提高的趋势,并且在这一过程中,相关研究人员提出了一个分析框架,这个框架构建了对会计信息质量的影响因素。会计准则是一门技术规范,目的是解决如何办的问题,所以对会计准则的误用在很大程度上都是人为因素引起的,这就与公司治理息息相关,只有进一步完善管理,加强在职业道德方面的建设,并且谨慎的甄别会计信息,才能保证会计信息质量得到更好的提升,而不应该将问题全部都归咎在会计准则自身上。

二、公司治理与会计信息质量

从狭义的角度对公司治理进行定义,主要就是所有者对监督者的一种监督以及制衡,在一种制度的基础上对所有者以及经营者之间存在的权责关系进行配制。而从广义的角度上对公司治理进行定义,其中包含的主体就更加多样化了,不仅有股东、还有政府以及社区等。从公司治理结构的角度进行分析,其与会计信息质量的关系主要体现在内部联系上,如果公司的治理结构良好,那么就会对会计信息质量起到积极的影响,进一步规范公司治理才能有效的预防会计信息失真的情况,并且为其提供一个良好的发展环境,将二者有机的协调在一起才能够实现预期的目标。所以完善公司治理结构实际上也就是在改善会计信息质量,否则将会对会计信息质量带来阻碍性的影响。其产生的影响主要是通过内部治理机制体现的,例如董事会、股权结构等,这些方面的内容都会对会计信息质量带来一定的影响。而外部治理机制同样也是如此,会计信息质量主要受到信息披露透明度以及投资者的法律保护等方面的影响,上述的关系可以表现为相互作用与相互影响。

三、公司治理水平对新会计准则与公司会计信息质量的关系的影响

要想保证会计信息质量,就需要从两个方面入手,首先应该从会计准则自身入手,注重其质量,只有会计准则得到了完善,才能对财务报表的信息质量起到规范性的影响,不考虑其他的影响因素,可以说会计信息质量的提高取决于会计准则的质量。其次是在对会计准则进行执行的过程中,其工作效率具有直接的影响。要想满足高质量的会计信息要求,就要以高质量的会计准则为首要前提条件,并且将执行机制作为重要的保障。在当前的公司治理过程中,会计准则要想提高质量,就不能脱离这一重要的组成,所以一旦公司治理减轻代理,那么就会对会计准则的意愿以及内部的运作带来相应的影响。所以在治理的过程中,应该进一步对公司治理结构加以完善与调整,这样才能对会计准则以及会计信息质量及其二者之间的关系产生积极的影响。就我国现有的发展形势来看,要想促进会计信息的质量,就要先满足既定准则在执行过程中的效率,这就需要对公司的治理结构加以进一步的完善,不断提高公司的治理质量,才能带动盈余价值相关性的提升,这样也就保证了会计信息的质量。总之,公司治理结构不完善,会计信息的质量就会难以保证,从而很难发挥其应有的作用。因此,要想提高会计信息质量,不但要提高会计准则本身的质量,关键还得要完善我国的公司治理结构。

四、结论

这一结果的政策意义体现为:公司治理结构不完善,会计信息的质量就难以得到保证,进而很难发挥其应有的作用。提高会计信息质量的重点在于提高准则的执行效率,这就有赖于公司治理结构的不断完善。因此,要提高会计信息质量,不仅要不断与国际趋同,提高会计准则本身的质量,关键是要完善我国公司治理结构,提高既定准则的执行效率。我们有理由相信,随着我国经济体制改革的深化和现代企业制度的建立,会计信息质量将会得到进一步的提高,会计系统也将发挥其应有的作用,最终形成高质量的会计信息和完善的公司治理结构良性循环的局面。

参考文献

上市公司治理准则 第5篇

关键词：新会计准则；利润；影响

财政部于2006年2月15日颁布了包括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南构成的新企业会计准则，于2007年1月1日起在上市公司中执行，其他企业鼓励执行。新企业会计准则在许多方面都作了重大调整，如存货管理、资产减值准备的计提及转回、债务重组收益的确认及公允价值的重新应用等。此外对于投资性房地产价格重估损益、生物资产折价、金融工具减值、衍生工具和套期保值价值等做出了具体的会计处理规定，这些新的变化和新的规定可能会在很大程度上改变上市公司财务报表数据，从而使上市公司的利润、每股收益等财务指标在短期内发生较大变化。现就新企业会计准则的一些重大变化对上市公司产生的

重大影响或潜在影响进行分析。

一、借款费用资本化的变革对利润的影响

现行的会计准则对于借款费用资本化的范围，是有严格限制的。第一，借款费用可予资本化的资产仅限于固定资产；第二，借款费用可予资本化的借款仅限于专门借款，即企业只有为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，才允许予以资本化。新会计准则扩大了借款费用资本化的范围，新准则规定：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产、存货等资产；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。这些规定，对于生产周期较长的制造业是有利的，由于借款金额通常较大，因此在实施新会计准则，生产所需的借款费用资本化后，将会提升企业当前的会计利润，改善企业经营者的业绩考核指标，从而提高经营者扩大再生产的积极性。

此外与现行借款费用准则相比，专门借款费用资本化金额的计算也有较大的改变。专门借款资本化的利息费用，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。而现行准则无此项规定，上市公司均将此项收益计入当期损益，因此，这种改变将对上市公司利润表数据产生一定的影响。

二、所得税会计处理的变革对利润的影响

与过去相关规定相比，所得税会计对很多企业来说将有重大的改变。首先，必须采用纳税影

响会计法中的债务法，不允许采用的应付税款法。其次，采用资产负债表法，引入了计税基础的概念，强调暂时性差异。新准则要求企业在取得资产、负债时，确定其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，当适用税率发生变化时，企业应对已确认的递延所得税资产与负债进行重新计量。新准则只允许企业采用纳税影响会计法中的债务法，而自财政部1994年发布《企业所得税会计处理暂行规定》以来，我国大多数上市公司采用了应付税款法，因此这不仅是所得税会计处理的一个革命性变革，也是对上市公司利润表数据的一大影响因素。

三、合并报表理论的变革对利润的影响

与之前的《合并会计报表暂行规定》相比，新会计准则对于合并会计报表的合并范围进行了较大的修改，新准则明确规定：“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。而原合并报表规定某些特殊业务的子公司可不纳入合并范围，如已关停并转的子公司、非持续经营的所有者权益为负数的子公司、准备近期出售而短期持有其半数以上权益性资本的子公司等。新准则实质上扩大了合并报表范围，这对上市公司合并报表利润将产生较大影响，从根本上杜绝了上市公司将成本费用转移至合并报表范围外的子公司，阻断了一些企业利用分离若干子公司，将经营状况不好的业务从合并范围中剔除，从而粉饰企业集团整体业绩的做法。新准则使得母公司必须承担所有者权益为负的子公司的债务，从而提高了合并报表的完整性。

四、存货计价方式的改变对利润的影响

存货计价的后进先出法曾因被认为符合谨慎性原则而被上市公司广泛采用，而新准则《企业会计准则第1号—存货》取消了后进先出法，只能采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法。这样，原来采用后进先出法的企业将改为采用先进先出法等方法对发出存货计量，这一方法的改变，对于那些存货量较大、存货周转率较低的上市公司，当期利润和原来相比会有较大改变。比如在存货价格增长的情况下，仅仅由于将后进先出法改为先进先出法，就会使得当期利润大额提高。而采用后进先出法的电器设备公司，在原材料价格不断下跌过程中，一旦变革为先进先出法，成本将大幅上升，毛利率快速下滑，当期利润下降。新准则中对存货计价方法的改变，避免了企业利用发出存货计价方法的改变来操纵利润，所有当期的存货消耗都反映历史成本，也使得企业的经营业绩和会计信息更具可比性。

五、资产减值损失确认方法的改变对利润的影响

新准则《企业会计准则第8号—资产减值》规定，适用本准则的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。这条具体准则的变化对很多上市公司来说不是一个好消息，因为在原会计准则下，计提资产减值准备的操作一直是企业操纵利润的常用手段，公司可以在某一盈利年度大额计提减值准备，其后几年再慢慢冲回，这样既可以隐藏当年利润，又可以制造以后年度扭亏为盈的假象。新准则下，由于不能再转回已计提的减值准备，使得上市公司丧失了一个利润操纵的手段。

因此，对于一些已经利用大幅计提减值准备“隐藏利润”的公司而言，则可能会赶在2007年1月1日之前，赶紧将减值准备冲回。事实上，往年有些隐藏利润的房地产等行业已在2006年转回部分跌价准备，极大地影响了当期净利润。

六、投资性房地产计价的改变对利润的影响

《企业会计准则第3号一一投资性房地产》规定，如果有证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠地获得，就可以采用公允价值予以计量。这样，投资性房地产公允价值的变动可以确认为当期损益，而不再像固定资产或无形资产一样计提折旧或进行账面价值摊销。这项新准则对于房地产上市公司和那些拥有大量物业并希望通过租金收入获得长期收益以增强可持续发展能力的上市公司来说，利润会有明显变化。

但是税收问题可能导致公允价值模式降低这些公司价值。如果公司采用公允价值模式计量投资性房地产，将不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，这会增加公司的所得税，房地产账面价值的变动还可能增加企业的房产税，导致投资性房地产现金流下降，从而降低公司价值。目前对于公允价值模式的税收问题还没有相应的规定，如果公允价值模式使得原有的税收增加，对公司股东而言是不利的。

七、非货币性资产交换损益确认方式的改变对利润的影响

《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》引人了“商业实质”的概念，无论在换入资产入账价值的确认上还是交换损益的确认上都有了很大的改变。在原准则中，换人资产的入账价值是以换出资产的账面价值为基础确认的，若不涉及补价，双方均不确认损益，涉及补价时，支付补价方不确认损益，而收到补价方仅按补价的部分确认损益。而在新准则中，只要符合具有商业实质的条件且公允价值能可靠计量，换入资产的入账价值是以换出资产的公允价值为基础确认的，即使不涉及补价，也必须按换出资产的公允价值与账面价值的差额确认损益；涉及补价时，支付补价方同样确认损益，而收到补价方，也依据换出资产公允价值确认损益。

由此可见，在原准则中，只要换出资产账面价值变化，换人资产的账面价值会随着变化，而新准则中，企业无论怎样利用折旧、计提减值准备等方式改变换出资产的账面价值.换入资产的账面价值主要只和换出资产的公允价值相关，而资产入账价值的不同也会使得损益的确

认不同。

八、投资计价的改变对利润的影响

原准则中，公司的对外投资业务，分为短期投资和长期投资进行会计处理；而新准则中，将短期股权投资、短期债权投资等称为“交易性金融资产”，其会计处理遵循《企業会计准则第22号—金融工具确认和计量》。根据该项准则的规定，对于“交易性金融资产”，按照公允价值进行后续计量，也就是说.上市公司持有的短期投资如短期证券投资等所产生的盈亏将计入当期损益。从而影响当期利润。而在原准则下，短期投资在持有期间，公允价值的变动是不能被计入当期利润的。在这项损益的确认上，新准则比原准则有了很大改变。

新准则《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定以下两种长期股权投资采用成本法核算：(1)投资企业能对被投资单位实施控制的长期股权投资；(2)投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资在原会计准则中，对于上述第一种类型的长期股权投资是必须采用权益法核算的，而按新准则要求，必须采用成本法。这样，原来可以计入“投资收益”的子公司账面损益在新准则下不能再被确认，也不能为母公司带来利润的变化，母公司只能在编制合井报表时进行调整。

九、债务重组中债务人损益确认方法改变对利润的影响

原会计准则中，对于债务重组的债务人，是不确认重组收益的，也就是说，即使因为债权人的让步而获得的利益，也是计入资本公积而不是计入利润。新准则《企业会计准则第12号—债务重组》规定，债务人需将重组债务的账面价值和债权人放弃的现金或非现金资产的公允价值进行比较，将差额确认为当期损益。这项损益里面可能既包含了债务重组本身的利得，还可能包括资产公允价值与账面价值之间的重估损益。这和原来债务人不确认收益是完全不同的。债务重组处理方法的这一重大变化，将会对债务人的损益确认产生很大的影响。

对作为债务人的上市公司而言，新的债务重组准则意味着，一旦债权人让步，上市公司获得的利益将直接计入当期收益，进人利润表。对沪深股市无力清偿俊务的上市公司而言，一旦债务被全部或者部分豁免，可能大大提高其每股收益。该准则主要对当前债务较重的上市公司有利，会带来投机性机会。但本身债务负担较重的上市公司基本以绩差公司为主，因此，投资者一定要认清债务重组公司的内在价值。

参考文献：

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［4］王伟， 及中军.浅谈新会计准则变更及其影响［J］.商场现代化， 2007 (6)(下旬刊)

［5］王中基， 季凤杰.新会计准则对房地产行业的影响分析［J］.财经纵横，2007 (6)(下旬刊)

［6］黄燕铭.新会计准则的主要变化及其影响［J］.财会月刊.2008 (6).

无为而治:大学治理应有之准则 第6篇

一、目前我国大学运行中存在的主要问题

目前的我国大学,在经过一个“跨越发展”以后,已进入一个问题诸多,饱受公众质疑的时代:人才培养质量严重下滑,毕业生就业相当困难;科学研究低层次重复现象突出,创新力不足,且学术腐败现象屡禁不止;服务社会能力不够,贡献度低。面对此情,各级教育管理部门虽采取多种措施,但收效甚微,究其原因,管理、治理方式不当是主要原因之一,管得太多,管得太细,欲“有为”却“无为”:宏观上,国家为刺激内需而疯狂扩招,搞教育产业化;为追求“世界一流”而大规模合校更名、巨资投向个别学校;经费分配基本上以“项目”“工程”的名义划拨,迫使“跑”成为许多大学的常规动作,“跑基地”“跑项目”“跑奖项”“跑专家”,大学在“跑步”前进的同时逐步沦为政策指标的奴隶,等等。正如王英杰先生所言“当前大学管理范式的主要特点是强有力的行政主管控制气氛和市场优先的战略选择,行政管理者的主要作用是促进商业价值和实践,像管理企业那样管理大学。”超强的政府控制和社会干预无情地蚕食着大学的领地,大学所能涉足的天地似乎越来越宽,但其生存与发展空间越变越窄,相当多的大学在走向社会中心之际,也正在逐渐被剥夺自我与主体性。问题是大学一旦完全沦为现实经济与政治的工具,对大学而言,它是卑微而可怜的,而对于一个国家、一个民族而言,则是可悲的。微观上,许多大学领导急于“有为”,力求在短时间内把学校办高(专升科、本升硕、硕升博),办大(学生人数多、校园面积大、办学规模大)、办全(单学科到多学科、多学科到全学科)。领导忙于学校升格、申硕、申博;教师忙于“多快好省”地著书立说,跑项目、争硕导、博导等头衔;学生热衷于考证、考研、考公务员,千方百计当学生干部、入党,一心想着就业,理想追求、思想发展均在其次。正如董云川教授所描述,当今教育的变异最大的表现莫过于大学行政权力的泛化,大学如市场、官场,却越来越远离学场。大学更像是政府,拥有太多的机构、官员、会议和文件,其管理运行机制几乎完全行政化。大学还像职业中心,只要有钱,什么班都能办,什么课都能开,大学围着市场转,随波逐流,舍本逐末,办学行为几乎完全功利化。总之,政府的“有为”使学校的办学自主性极为有限,碌碌无为,学校管理层的“有为”,使教师在人才培养、科学研究中过分追求外在功利,沦为“无为”。

二、大学实施“无为而治”的理论依据和基本思想

“无为而治”作为我国哲学思想库中的智慧结晶,对教育管理,特别是大学教育管理有着积极的借鉴意义。一方面,教育活动是知识经验的转化再生产过程,它具有其自身规律,在教育与社会的关系中,教育有其相对独立性。大学是一个知识传递、创新的组织,教学、科研有鲜明的复杂创造性和独立个体性,在一定程度上更是一个自组织机构,有其高度独立自主性。“大学具有政治属性和经济属性,但根本上是文化组织,其与政府和社会综合而成三位一体之相辅相成的立体关系。”另一方面,随着高等教育大众化时代的到来,多样化发展是必然趋势,这就要求大学必须遵循高等教育自身发展规律,具有强烈的角色意识、自律意识,不断提高自主、自治能力。总之,不管从政府主管部门对大学的宏观管理,还是大学内部行政部门对教育教学、学科学术的微观管理中,都应积极借鉴“无为而治”的思想,改革大学管理体制机制,进行大学治理。

针对目前大学管理的现状实施“无为而治”,一是要求政府和社会正确处理好高等教育与政治经济之间的关系,既不能像计划经经济时代纯粹按照政治意志办大学,政教合一,也不能在目前的市场经济时代一味的按照经济发展需求来办大学,而要按照高等教育发展自身规律办学,给大学“松绑”、减负,给大学自主、充分发展提供充足的空间,还大学自由。因为从高等教育历史发展来看,高等教育与社会现实文化结合得过于紧密时,总是预示着大学精神的衰落。”二是大学作为以学科为基础的文化机构,内部的行政管理机构要遵循优秀人才培养、学术组织的运行规律,进一步强化学术权力,给教师、院系在人才培养、学科建设、科学研究等方面更多的发言权和决策权,让教师自由、充分、创造性地从事教育教学、科学研究工作,以“无为”达到“有为”。

三、实施“无为而治”的基本策略

在大学管理过程中实施“无为而治”,必须从两个层面进行,一是从大学的外部层面,即政府和社会,一是从大学的内部层面,即大学自身。

(一)作为政府和社会:恰当处理政府与大学的关系是建立健全现代大学制度的基础

搞好宏观调控,进一步扩大大学办学自主权,促进学校自治能力不断提高

大学具有相对于政治组织体制而言的独立性,相对于意识形态而言的自由性,相对于组织化社会自我确认特性而言的批判性,相对于重视功利的社会习性而言的创造性和传播知识的超脱性,相对于社会分工专门定势而言的包容性的特点。必须强调其办学自主权。《中国教育改革和发展纲要》中也提出大学要真正成为面向社会、自主办学的法人团体,至少应该拥有七项办学自主权,包括专业设置权、自主招生权等。因此,作为各级政府及教育主管部门,一定要从思想上充分认识到这一点,改革管理模式,由政府控制模式积极向政府监督模式转化,转变职能,简政放权,按照“最小限度性原则”,“掌舵不划桨”,充当“守夜人”的角色,尽量减少事务干预,扩大大学办学自主权,让其按照自身发展规律潜心搞好教学、科研等工作。

强化社会公共服务,为大学发展提供支持,创造良好的外部环境

由于我国高等教育发展水平目前还十分有限,且还处在由精英教育向大众教育转型发展过程,大学的发展还需要各级政府、社会各界在政策、经费等方面的大力支持,“地方政府主要领导的认识和业务部门的权力过去是、现在是、将来相当时期也还是左右大学发展的力量”。各级政府、社会各界应积极转变观念,进一步强化管理就是服务的理念,充分发挥规划、管理、协调、服务等职能,加强政策支持、经费保障,并在建校用地规划、基础设施建设、后勤社会化改革等多方面给予大力支持,为大学发展壮大创造良好的外部条件。

淡化政府评价,完善社会评估及大学自我评价机制

虽然出于学术自由的考虑,大学要充分享有自主性和独立性,但并不是说大学是完全独立的、完全自治的,大学作为社会资源,它仍要受到国家的依法监督,特别在各级教育行政部门简政放权以后,社会各界更应从对人类社会全面负责的角度出发,对大学自主发展过程通过多种途径与方式进行必要的监督、督促,应借鉴国外成熟的大学评价模式,重视社会评价监督功能和大学自我评价机制的建立健全。

(二)作为大学自身:确立科学的大学理念是健康发展的前提

人才培养、科学研究、社会服务是大学的基本职能,这些职能的发挥则依附于大学知识传递、创新及应用的组织特性,而知识创新、学术研究的基本规律要求必须目光长远,杜绝功利,只有坚持高远的高教理念,杜绝急功近利的办学行为,着眼于“无为”,最终才会“有为”。

1.在人才培养中,不能过分强调“有为”的职业教育,而要通过“无为”的通识教育等培养“真人,完人”

精英教育时期,接受高等教育是极少数社会精英的身份象征,他们毕业之后就业不存在问题,因此高等教育注重学术性。大众化时代,高等教育是人们为生活做准备的,其职业性特征受到越来越多的关注,尤其面对极为困难的就业形势,便简单地以就业为导向,过分强调职业技能教育,这有悖于高等教育的本质要义,有悖于“真人、完人”的培养。基础教育旨在帮助人求知、启智,职业教育旨在技能培训和求职,而高等教育在于人的思想建设,理念改造。大学从根本上讲是教化人的思想,开拓思维,而不是求职与技能培训,是培养人、塑造人、完善人的地方,不是职业训练所。正如顾明远教授所言,高等教育虽然要进行职业训练,也要促进学科发展,但其根本目的不在于职业训练,也不在于学科的发展,而在于青年大学生本身的全面发展。就目前而言,就是要通过强化通识教育、人文教育等途径,首先把学生培养成为一个完整的人,然后才是一个职业的人。

2.在科学研究中,不能过分强调“有为”的应用性研究,更要重视“无为”的基础性研究,提高创新水平

科学就其本原来说,就是由求知的好奇心和浓厚的兴趣驱动,只问真理,不计功利的学问,科研要有成就,就必须以追求真知为目的,心无旁骛、崇尚纯粹地探究。正如梁启超强调“学问即目的,故更无有用无用之可言”。基础理论研究更强调对科学的贡献,主要体现为社会公益价值;应用技术研究更强调对经济的贡献,主要体现为经济效益价值。因此,在课题选择上,研究者要抗阻市场化种种诱惑,从兴趣和爱好为出发点,本着求真求知的目的寻求和建立研究点,既要围绕社会与时代发展要求进行应用性、现实性研究,更要从学科知识发展的逻辑来从事基础性、原创性、未来性研究,关注人类社会发展的一些永恒性问题,特别对于重点大学、研究性大学。因为“一个民族有一些关注天空的人,他们才有希望;一个民族只是关心脚下的事情,那是没有未来的。”(黑格尔)同时,学校在科研成果评价方面,也要依据知识创新、学术探究的规律,给研究者提供充足的时间,决不可限时限量,过分使用量化评价,尤其是社会人文学科、基础理论的研究成果,在一定程度上讲根本无法完全量化的。

3.在服务社会中,不能过分强调“有为”的促进经济发展作用,更要重视“无为”的社会引领功能,提高大学服务水准

虽然随着知识经济时代的到来,大学从社会边缘走向中心,对社会发展的作用也越来越大,但在任何时候都不是万能的,其责任是有限的。大学人应清醒地认识到自身责任的有限性,坚持有所不为才能有所为的原则,承担其应有的责任与义务,社会民众也不应对大学有过分期望和要求。同时,大学服务社会一定要重视服务质量与层次的提高。既要充分体现有别于一般社会服务机构的学术性服务和知识性服务特征,要“以培养专业人才职能和发展知识职能为依托,有目的、有计划地向地方社会提供学术性服务”,提供其他社会组织无法胜任的服务。也要在保持对现实社会反省、批判的基础上引领社会发展,作为社会良知机构、社会的“额头”,大学决不能仅限于促进经济效益提高等较低层次作用。正如许智宏校长所言:“要想使我们的社会更好地朝着为全人类谋幸福的方向发展,大学不仅要提供科学技术应用的知识,而且应该提供精神动力和道德引导,健全的人文精神是大学的灵魂。”

总之,大学从事的是人类社会的基础性、根本性工作,是非营利性的社会福利机构,社会对大学应有足够的容忍、充分的信任。人才培养、科学研究具有鲜明独立个体性和复杂创造性,需要一定的自由空间,学校管理者要充分尊重教师等专业人员在教育教学、学术研究方面的自由和自主。面对目前高等教育纷杂局面,政府及学校管理者只有坚持“有所为有所不为”的准则,以“无为”的方式治理和管理学校,才能取得我国高等教育真正的“有为”及“大作为”。

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[3]阎光才.识读大学——组织文化的视角[M].教育科学出版社,2002.

新会计准则下企业盈余管理治理分析 第7篇

关键词：会计准则,盈余管理,会计信息

从世界范围看, 盈余管理是困扰上市公司信息质量的一个主要问题。客观地说, 盈余管理有着正反两方面的作用, 但总的来说, 负面作用远远大于其正面作用。过度的盈余管理, 必然造成会计信息失真, 影响资本市场的资源配置。因此, 要对过度的盈余管理进行治理。

一、新准则下盈余管理的空间

2006年2月15日, 我国财政部颁布了新的企业会计准则体系, 于2007年1月1日首先在上市公司中实施, 其他企业在近几年也陆续实施新企业会计准则体系。新会计准则的施行在某种程度上限制了企业的盈余管理行为, 但是有些具体准则仍然为企业留下了盈余管理的空间。

(一) 固定资产折旧准则

第十九条规定:固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。会计政策、会计估计变更和差错更正准则第九条规定:企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。由于固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的变更都采用未来适用法, 不再进行追溯调整, 这就使得企业能够通过改变固定资产的折旧年限、预计净残值和折旧方法等来调节各期会计利润。企业的固定资产价值往往较大, 只要有证据表明某项固定资产的使用寿命、预计净残值与原先的估计数有差异, 企业就可以通过会计估计来进行变更, 从而改变各个会计期间的折旧费用分配, 对企业业绩进行调整, 以此达到调节利润的目的[1]。

(二) 无形资产准则

虽然准则对“研究阶段”与“开发阶段”进行了定义, 但是在实际工作中, “研究阶段”和“开发阶段”的划分还是要取决于会计人员的职业判断, 所以该准则允许企业将“符合条件”的开发阶段的支出资本化的规定, 很可能被科技及创新性企业用来调节利润。如果科技及创新性企业想降低当期利润, 就可以通过把更多的支出纳入研究阶段, 从而直接计入当期费用, 降低当期利润;反之, 科技及创新性企业也可以把开发阶段的支出尽量资本化, 确认为无形资产, 从而达到增加当期利润的目的。根据准则第十七﹑二十一条的规定, 企业对于无形资产的摊销方法有了选择的余地, 不再仅仅局限于直线法, 可以选用其他的方法, 并且摊销年限也可以变更。因此企业可能会通过调节无形资产的摊销年限或摊销方法来调节利润。如通过延长摊销年限或者进行加速摊销等来提高企业业绩, 或者以相反的手段降低企业业绩, 隐藏利润。

(三) 非货币性资产交换准则

准则第四条的规定由于对商业实质的界定比较模糊, 那些想借非货币性资产交换来进行盈余管理的企业, 必定会想方设法让非货币性交换具有商业实质。同时, 以非货币性资产换入的资产, 以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本, 换出资产的公允价值与其账面价值的差额计入当期损益, 这项规定为企业进行盈余管理开辟了一片新的蓝天。如:甲公司决定以账面价值为2500万元、公允价值为4000万元的存货, 换入乙公司账面价值为3000万元, 公允价值为4000万元的生产线设备。甲公司对换入资产采用公允价值4000万元计价, 则此项非货币性交易给甲公司带来了1500万元的利润。在发达的市场条件下, 公允价值比较容易确认;在不发达的市场情况下, 如何确认公允价值则是一个难题, 由此成为企业盈余管理的一个操纵点。

(四) 资产减值准则

第十七条规定:资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回。这在很大程度上压缩了企业利用资产减值准备调节利润的空间。但是该准则第三条亦指出:存货、金融资产、投资性房地产等资产的减值并不适用该项准则, 其资产减值准备计提后仍然能够转回。这给拥有大量如应收账款、存货等资产的企业进行盈余管理仍旧留下了一定的空间。

(五) 债务重组准则

第四﹑五条的规定使得那些无力偿债的企业, 一旦获得债权人一定程度的债务减免, 当期账面利润将会因重组收益而直线上升。尤其对于一些已连续亏损两年的上市公司而言, 为防止被退市, 极易与债权人串通, 通过债权人豁免部分甚至全部债务来确认债务重组收益, 从而达到账面扭亏为盈、提升当期业绩的目的。

(六) 或有事项准则

第五﹑六﹑十二条规定:预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量;企业在确定最佳估计数时, 应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素;企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。该准则中需要确定的“最佳估计数”没有具体的标准, 需要综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和时间价值等因素。因此在计量过程中涉及到对未来现金流量、折现率以及风险大小的估计来判断, 为企业管理层进行盈余管理提供可能。若企业想隐藏当期利润, 则可以多估计一些预计负债;反之则少估计一些预计负债。

(七) 借款费用准则

该准则最大的变化之一是扩大了可予资本化的借款范围, 原来仅为专门借款, 现在还包括一般借款。借款费用资本化范围的扩大给企业利用借款费用进行盈余管理提供了思路。根据该规定, 如果某项资产的购建或生产占用了企业一般借款, 则被占用的一般借款的利息费用允许计入资产成本, 这样企业可以在一般借款的利息支出上来调节当期利润, 进行盈余管理。若企业欲提升业绩, 则可以采用一定的手段使一般借款的利息支出符合资本化的要求, 减少财务费用的支出, 从而达到增加当期利润的目的。

(八) 企业合并准则

准则第二条指出:企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。目前我国的企业合并主要是同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并, 该准则第六条规定:合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。该准则放弃使用公允价值, 用账面价值计量, 在某种程度上能避免企业进行利润操纵。准则第九条亦规定:企业合并形成母子公司关系的, 母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。这样某些企业有可能在会计期末突击合并当期业绩较好的企业, 通过其利润进入合并财务报表, 达到增加企业业绩的目的[2]。

二、企业盈余管理的治理对策

以上分析了新会计准则体系下企业进行盈余管理的八大途径, 但是企业盈余管理的途径并不仅限于以上八条, 还有诸多地方都值得我们去探讨。新会计准则体系逐步实现了与国际惯例的趋同, 在一定程度上限制了企业的盈余管理行为, 但是由于新会计准则体系涉及的面广, 它重在强调会计信息的相关性, 因此也出现了一些负面效应, 在有些方面仍然给企业盈余管理留下了诸多空间。过度盈余管理会造成会计信息失真, 误导外部信息使用者, 影响社会资源的有效配置。对过度盈余管理的治理能够改善和提升盈余质量, 即确保盈余信息的决策相关性和可靠性。

(一) 改进证券市场监管

减少盈余管理的外在制度诱因。针对目前我国证监会等监管部门关于公司上市、配股、停牌的有关规定, 首先, 应扩充公司上市、配股的考核标准。针对现行财务指标的主观性强、可操作空间大的特点, 可引入一些客观性的财务指标, 如现金流量指标等。同时, 还应改变财务指标的单一性, 设计一套指标体系。如反映公司经营活动的关键经营业务指标、获利能力指标, 提高公司盈余管理的难度。其次, 改进上市公司被“特别处理”或被“终止上市”等的相关规定。这些规定事实上促使一些上市公司在亏损头一年或两年通过巨额冲销等手段进行盈余管理, 其结果是加强了公司机会主义作风。

(二) 不断完善会计准则及有关法规、政策

会计准则是各利益相关方博弈的产物, 本身就具有不完全性、可选择性和可变更性。新准则实施后, 要根据准则具体实施情况, 及时不断地修订和完善会计准则, 尽量减少准则中不明确或含糊不清的规定, 加强对会计政策选择条件的限定[3]。同时, 由于相关法律制度的不完善和缺乏虚假会计信息的判断标准, 使得盈余管理与会计造假难以区分, 因此对有关法规、政策要及时进行修改完善。

(三) 健全上市公司的股权结构和治理结构

控股股东和管理者等特定利益集团的自利动机转换为盈余管理行为, 通常借助于公司制度缺陷。比如, 在“一股独大”的股权结构下, 大股东很容易侵犯中小股东的利益;在缺乏制衡机制的治理结构下, 公司管理当局很容易实施自利行为。因此, 应通过完善股权结构和法人治理结构, 补救公司制度缺陷, 以制衡各利益集团的行为, 抑制部分盈余管理行为[4]。第一, 继续适当降低上市公司国有股股权比重, 尽快解决国有股和国有法人股的市场流通问题, 消除“一股独大”带来的种种弊端。第二, 建立董事会和总经理的分离机制, 使其各司其职, 健全董事会, 在董事会中引入独立董事。同时加强对独立董事的监督, 改革独立董事的薪酬体制, 以便独立董事能够真正的独立, 起到应有的监督与牵制作用。第三, 增强监事会作用。改革监事会的人员结构, 让部分外部利益关系人参与治理, 切实加强监事会对经营者行为的监督。第四, 完善经理人员的薪酬体系。比如对上市公司的经理人员引入股票期权制度, 或者将经理人超出生活必需的一部分奖励收益留存于公司, 在其经营期限届满后的一定期限内一次返回, 从而制约短期化的盈余管理行为。第五, 建立经理人市场。通过建立经理人市场, 充分发挥声誉机制的作用, 来遏制经理人以公司利益为代价来谋求个人利益的盈余管理行为。

(四) 强化注册会计师审计的独立性

可采取以下措施来强化注册会计师审计的独立性。第一, 完善会计师事务所的聘用和更换机制, 为注册会计师审计的独立性提供制度上的保障。第二, 完善职业道德规范, 确保注册会计师和会计师事务所在形式上保持独立。第三, 优化执业环境, 使注册会计师和会计师事务所在实质上能够保持独立。必须采取措施, 禁止地区封锁、行业垄断、政府官员干预等现象的发生。约束注册会计师执业行为的独立审计准则已经制定, 而要注册会计师真正按审计准则的要求来执行业务, 一方面, 依赖于注册会计师的个人素质和所属事务所的管理质量;另一方面, 在很大程度上取决于相关法律制度的威慑力和约束力。既然导致注册会计师违规的主要动机是追求经济利益, 那么在追究其违规行为的法律责任时, 可以考虑建立以民事赔偿责任为主, 行政责任和刑事责任为辅的注册会计师法律责任体系, 加大对注册会计师违法违规行为的经济制裁力度。这样, 既可以使受损利害关系人的利益得到更多的补偿, 也会大大增加注册会计师提供虚假信息的预期成本, 使注册会计师不敢轻易违反独立审计准则, 从而约束其执业行为。

(五) 大力发展机构投资者和中介市场

增强市场信息的透明度。除了市场本身存在的信息不对称, 投资者信息处理能力的瓶颈也会增进信息的不透明度, 散户居多、投机性强以及专业知识的缺乏均属于此。这些都可能成为管理层滥用专业判断的诱因, 助长了上市公司盈余管理的动机[5]。要提高信息使用者的信息处理能力, 促进信息披露的透明程度, 有两种方法是可行的:一是小的投资者们联合起来形成机构, 借助机构投资者的力量提升获得内部信息的能力;二是借助信息中介的能力分析公开信息, 搜集私有信息以引导投资者追随绩优公司。

总之, 上市公司盈余管理问题不仅是一个会计问题, 而且是一个复杂的社会问题[5]。它不能仅通过某一方面的改进来达到治理的目的, 需要社会各相关部门联合起来进行系统的研究治理, 以保证我国证券市场和国民经济健康有序地发展。上述对企业盈余管理治理分析, 思虑不周或不足之处, 有待以后继续研究。

参考文献

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[2]黄珍文.论新会计准则下的会计职业判断与盈余管理[J].中国乡镇企业会计, 2007, (8) :8.

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[4]仲娜.上市公司利用新会计准则进行盈余管理实例研究[J].财会月刊, 2008, (13) :32-33.

公司债年报准则发布 第8篇

《公司债券年报准则 》力求突出债券特性, 实现公开发行募集说明书披露与持续信息披露的有效衔接, 共四章五十一条。 第一章总则规定了准则的制定依据、适用范围、年报编制和披露的总体要求等。 第二章年度报告正文, 规定了年度报告的核心内容和要求, 包括公司和相关中介机构简介、 公司债券事项、财务和资产情况、业务和公司治理情况、重大事项、财务报告、备查文件目录等。 第三章年度报告摘要, 规定了年度报告摘要的内容与格式。 第四章附则, 对一些概念进行说明。

由于上市公司已按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》编制和披露年度报告, 为避免重复披露, 《补充规定》明确了公开发行公司债券的上市公司应在上述年度报告中以专门章节披露“公司债券相关情况”, 并明确了披露内容和要求。新三板挂牌公司将由全国股转公司另行发布披露的内容与格式要求。

据证监会新闻发言人张晓军介绍, 今后证监会将不断完善公司债券信息披露规则体系, 加强事中事后监管, 以监管促规范, 进一步提高公司债券发行人信息披露质量和规范运作水平, 保护投资者合法权益。

上市公司治理准则 第9篇

财政部于2006年2月颁布了新的企业会计准则体系(以下简称“企业会计准则”)，并规定从2007年1月1日起在上市公司范围内执行。为保证企业会计准则的顺利实施，切实提高资本市场财务信息披露质量，证监会围绕企业会计准则的执行和相关的财务信息披露进行了相应的准备工作。一是组织多层次、多角度的专业培训，提高上市公司和会计师事务所对企业会计准则的理解和把握能力，包括组织上市公司董事长、总经理、财务总监的视频培训，委托证券交易所组织上市公司财务人员专业培训等;二是及时制定上市公司执行企业会计准则的具体衔接办法，规范首次公开发行、上市公司发行证券、新旧会计准则衔接过程中定期报告的披露以及企业并购、重大资产重组等业务中的监管政策，确保新旧会计准则平稳衔接;三是及时根据企业会计准则的变化修订资本市场财务信息披露规范，对财务报告的披露要求、非经常性损益的定义和内容以及每股收益、净资产收益率的计算方法等进行了修订，保证了会计准则和信息披露规范的一致性;四是建立新旧会计准则衔接过程中解决问题的快速反应机制，成立了“上市公司执行企业会计准则协调小组”，并通过相应的沟通协调机制及时解决了新旧会计准则衔接过程中具有普遍性的问题;五是根据新会计准则、审计准则颁布后资本市场会计、审计环境的变化，适时研究并明确不再要求实施金融类上市公司、境内上市外资股公司“双重审计”等特定历史条件下的特殊审计要求;六是根据上市公司执行企业会计准则过程中存在的问题，及时同会计准则制定机构进行沟通协作，推动出台会计准则的具体解释，提高会计准则的操作性。

2007年是上市公司执行企业会计准则的第1年，其执行情况倍受国内外资本市场投资者和监管机构关注。为此，证监会从提高资本市场财务信息质量的根本目标出发，在2007年年报披露前及时确定了执行企业会计准则过程中相关财务信息披露的监管重点，明确了相关会计问题的处理原则，完善了解决问题的快速沟通协调机制，形成了证监会相关业务部门和专业部门、辖区证监局、证券交易所“三点一线”的综合动态监管体系，全面加强了对上市公司2007年年报执行企业会计准则的监管。

本报告根据上市公司2007年年报公开披露的财务信息，结合证券监管机构对上市公司执行企业会计准则过程中的监管案例完成，共包括上市公司2007年度财务报告总体情况、执行企业会计准则的主要问题和相关意见与建议3部分。

一、上市公司2007年度财务报告总体情况

截至2007年12月31日，沪深证券交易所共有1 550家上市公司，除*ST威达、九发股份以及2008年3月终止上市的东方锅炉外，1 547家公司均按期公布了2007年年度报告。本文的分析以上述1 547家上市公司公开披露的年报数据为基础。

（一）总体业绩快速增长，盈利能力有所提高

总体看，2007年上市公司业绩普遍出现大幅增长，共实现营业收入91 902.24亿元，较2006年增加18 922.52亿元，增长25.93%;实现净利润9 344.05亿元，较2006年增加3 171.31亿元，增长51.38%。2007年上市公司平均每股收益为人民币0.42元，同比增加0.12元;平均净资产收益率14.71%，同比增加1.84个百分点，增长14.29%;其中，1 429家公司实现盈利，占全部上市公司的92.37%。

1 547家上市公司共实现利润总额13 463.91亿元，同比增长49.26%。从相关费用对利润的影响情况看，销售费用、管理费用、财务费用3项费用分别为2 874.46亿元、7 309.03亿元和921.67亿元，占营业利润的比例较2006年分别下降5个百分点、8个百分点和2个百分点。值得关注的是，2007年上市公司投资收益和营业外收支净额对业绩增长的贡献程度有所增加，其中投资净收益同比增长122.10%，营业外收支净额同比增长93.64%。从盈利能力分布情况看，每股收益超过0.5元的公司共337家，占全部上市公司的23.13%，在数量和比例上都远远超过2006年同期。从净资产收益率的分布情况看，大多数公司的净资产收益率集中在5%到20%，其中大于5%小于10%的上市公司为388家，占总数的26.36%，大于10%小于20%的公司为464家，占总数的31.52%，分别比2006年增加2.38个百分点和7.20个百分点。

从现金流量情况看，尽管2007年上市公司利润增幅很大，但是经营活动产生的净现金流量较2006年下降22.27%，投资活动的净现金流量也下降17.15%。从2007年各项应收项目和存货的变动看，各项应收项目均较2006年有较大幅度增长，应收项目总计较2006年增加29%，大于营业收入增长幅度。其中应收账款增加817亿元，较2006年增加20%，预付账款较2006年增加934亿元，增长41%。2007年存货较2006年增加3 373亿元，增长32%，大于营业收入增长幅度。

（二）新旧会计准则总体平稳衔接，部分规定对公司影响较大

根据年报披露的首次执行新会计准则的有关资料，上市公司首次执行新会计准则，调增2007年期初归属于母公司的所有者权益967亿元，占原准则下所有者权益的2.06%。2007年年报披露的2006年模拟净利润6 173亿元，较原准则下确认的净利润增加140亿元，增加2.32%，总体上实现了平稳衔接。

从新旧准则的差异以及首次执行新会计准则的有关衔接规定看，新会计准则对财务报表的影响初步显现。从对2007年度财务报告影响看，除受到市场广泛关注的公允价值计量模式外，影响较大的项目还包括应付福利费转回、长期投资追溯调整、不再确认和摊销股权投资差额、债务重组和非货币性资产交换收益确认为当期利润，以及子公司“超额亏损”在报表内确认等。

此外，执行新会计准则也对非经常性损益和每股收益等指标的计算产生一定影响。

1. 应付福利费余额转回大幅增加当期利润

根据《企业会计准则第9号———职工薪酬》的规定，公司不再按职工工资的14%计提职工福利费。原有职工福利费余额在首次执行日全部转入应付职工薪酬后，在首次执行日后的第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与原转入的应付职工薪酬的差额调整管理费用。

2006年年报披露上市公司应付福利费总计211.74亿元，全部转回将增加2007年度利润总额211.74亿元，占年报披露的上市公司利润总额的1.57%。

2. 长期投资追溯调整后母公司未分配利润大幅下降

根据新会计准则，母公司对纳入合并范围的子公司的投资在母公司个别财务报表中由权益法转为成本法核算，首次执行新会计准则时，需要对这部分长期股权投资进行追溯调整，视同一开始就采用成本法核算。该追溯调整导致母公司未分配利润大幅下降，2007年首次执行新会计准则，追溯调整后的期初未分配利润下降38%，75家上市公司母公司未分配利润由正转负。

3. 不再确认和摊销股权投资差额导致期初未分配利润下降

新会计准则不再确认和摊销股权投资差额。新准则区分同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，对于同一控制下的企业合并，合并方取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值核算，对非同一控制下的企业合并，采用购买法核算，取得时合并成本高于被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉。首次执行日，对于同一控制下企业合并，尚未摊销完的股权投资差额全额冲销，对非同一控制下的企业合并，股权投资差额确认为商誉，商誉不摊销，但至少需每年进行减值测试。

首次执行新会计准则上市公司约冲销期初未分配利润182亿元，2007年上市公司披露的期初商誉为252亿元，期末披露的商誉326亿元。

4. 债务重组和非货币性资产交换收益大幅提升当期利润

新准则允许将债务重组利得和非货币性资产交换收益确认为当期利润。相当于原会计准则在资本公积中反映上述利得的规定。此项变动大幅增加了当期利润。

2007年，多数ST、*ST公司通过债务重组净收益实现盈利。统计显示，在沪市债务重组收益绝对数前30位的公司中，有24家为ST及*ST公司，前10位则全部为ST及*ST公司，这10家公司中，扣除债务重组收益后仍盈利的公司仅有1家。截至2007年底，深市主板公司中ST、*ST公司总计103家，存在债务重组收益的ST、*ST公司高达50家，占ST、*ST公司总数的比例近50%。

在依靠非经常性损益扭亏的ST类公司中，对于非经常性损益金额最大的20家公司，有16家公司2007年涉及较大金额的债务重组利得，其中10家公司扣除债务重组利得后由盈转亏。

5. 子公司“超额亏损”在报表内确认

执行新会计准则后，根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第2号》，母公司对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。2006年底，未确认投资损失约104亿元，首次执行新会计准则时转入未分配利润，一定程度上减少了公司的未分配利润。

(三) 公允价值计量模式对公司的财务影响初步显现

新准则引入了公允价值模式，投资性房地产、金融工具等项目涉及公允价值的选用。采用公允价值计量投资性房地产后，除了投资性房地产增值的部分需要在当期损益中确认外，也减少了成本计量模式下每期需要计提的折旧费用。新准则规定，交易性金融资产的公允价值变动损益计入当期利润表，可供出售金融资产的变动影响资本公积。除投资性房地产和金融工具外，生物资产、股份支付、债务重组、非货币性资产交换等准则也涉及公允价值计量。

从对2007年上市公司利润的影响看，全部上市公司2007年公允价值变动损益总额68.73亿元，占利润总额的0.51%。2007年404家上市公司涉及公允价值变动损益，占上市公司总数的26.08%，较2006年增加64家，增加4.14个百分点。其中125家为公允价值变动净损失，279家反映为公允价值变动净收益，分别较2006年减少8家和增加72家。

从公允价值在金融工具方面运用情况看，2007年度有40家公司涉及交易性金融负债的重分类，644家公司涉及除贷款和应收款项外的金融资产的重分类，其中涉及交易性金融资产重分类的公司349家，可供出售金融资产重分类的415家，持有至到期投资重分类的141家。从金融资产的分类看，持有至到期的投资金额最大，占金融资产的71.38%，交易性金融资产比重最低，占金融资产的6.9%。从期末余额情况看，本期有349家公司持有交易性金融资产，总计3 964亿元;415家公司持有可供出售金融资产，总计32 079亿元。

从公允价值在投资性房地产方面运用情况看，2007年度有626家公司存在投资性房地产项目，价值总计828.47亿元，较2006年增加59家公司，总额增加16.32%。从上市公司的情况看，投资性房地产的增加主要源于3类原因：一是固定资产改变用途;二是购买或者在建工程完工转入;三是收购本身拥有投资性房地产的子公司。根据2007年年报，共有14家公司选择采用公允价值模式计量投资性房地产，占拥有投资性房地产项目的上市公司的2%，占全部上市公司的1%。14家公司均非房地产行业上市公司。从当期公允价值变动情况看，14家公司公允价值变动总计22.56亿元，占14家公司期末投资性房地产金额的17%，占当期利润总额的2%。总体看，2007年投资性房地产的公允价值有较大幅度增加，但是对利润的影响有限。

从公允价值的选择看，多数上市公司采用评估价格作为投资性房地产的公允价值，使用股票或者债券的市场价格作为交易性金融资产的公允价值，但是由于准则没有明确规定可供出售的金融资产的计价方法，目前对于划分为可供出售金融资产的限售流通股投资的计价存在一定的不一致。从信息披露看，大部分公司能够结合自身情况披露公允价值的应用，对于使用复杂估值模型确定公允价值的相关的信息披露的详尽程度需要进一步研究。

（四）资产减值总体上表现为净计提，对特定公司业绩影响巨大

2007年度资产减值准备总体为净计提，其中坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、可供出售金融资产减值准备、持有至到期投资减值准备、投资性房地产减值准备、生产性生物资产减值准备、商誉减值准备都表现为净计提，但是长期投资减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备表现为净转出(净减少)。

在本年净计提的181.85亿元各项资产减值准备中，存货跌价准备所占比例最高，为40.94%;其次是固定资产减值准备，占29.36%;持有至到期投资减值准备占26.08%，坏账准备占4.39%。

同2006年相比，2007年资产减值准备计提主要存在以下特点：

1.坏账准备的净计提比例由58.15%下降为4.39%, 主要原因是上市公司在2007年度的经营形势较好, 利润增长较多, 计提坏账相应减少。此外, 上市公司在新旧会计准则衔接时对资产、负债重新进行了确认, 足额计提了坏账也是一个重要原因。

2.存货跌价准备由2006年度的净转回 (-1.06%) 变更为净计提 (40.94%) , 主要原因是个别大型上市公司由于其行业等个别原因而计提较高。例如, 中国石化、宝钢股份、中国中铁、一汽轿车和宏达股份, 上述5家上市公司共计提存货跌价准备约58.3亿元, 占全部上市公司净计提总额的78.36%。

3.固定资产减值准备净计提比例与上年相比略有下降, 但占净计提的比例仍然较高 (约为29.36%) , 主要原因是上市公司根据新会计准则的要求在年末检查资产状况, 计提了较为充分的资产减值准备。此外, 个别公司根据其具体情况计提了较大金额的固定资产减值准备也是原因之一。

4.与上年相比, 持有至到期投资计提的减值准备比例较大, 约为26.08%, 主要原因是受国际金融市场波动影响, 部分金融企业部分计提了较多的外币债券投资组合减值损失准备。

5.长期投资减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备、可供出售金融资产减值准备、投资性房地产减值准备、生产性生物资产减值准备和商誉减值准备与上年相比, 净计提比例变化不大。

6.2007年减值准备计提影响净利润181.85亿元, 占当期净利润的1.92%, 较2005年上升0.32个百分点, 对净利润的影响仍然较大。

（五）股权激励逐步铺开，会计和相关信息披露问题较多

股权激励是近几年资本市场讨论的一个热点话题，但是出于法律的制约，在实务界一直没有普及开来。2005年12月，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》，对股权激励的有关问题进行规范。同年，财政部、国家税务总局联合发布了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，对股权激励的税收问题予以了明确。2006年2月15日，财政部印发了新的《企业会计准则》，对股权激励的会计处理作出了明确规定。相关政策的完善给股权激励的实际操作提供了制度保障，从此，我国的上市公司股权激励已经逐步推广开来。

通过对1 547家公司2007年的年报进行统计，共有109家公司披露了股权激励方案。在上述109家公司中，仅披露董事会预案的有75家公司，股东大会通过股权激励方案的有4家公司，有28家公司已经实施了股权激励方案，因各种原因停止实施股权激励方案的有2家公司。根据109家公司披露的股权激励方案，其中有86家公司选择了股票期权的激励方式，有27家公司选择了限制性股票，3家公司选择了股票增值权，另外，有7家公司混合采用了两种形式的激励标的物。用于行权的股票来源，主要来源于股东转让股票和上市公司定向发行股票。从2007年年报披露情况来看，个别公司的股权激励对公司业绩的影响较大，甚至由于计提股权激励费用，造成公司2007年度巨额亏损。

从监管情况看，实施股权激励的公司在会计和信息披露方面都存在着一定的问题，具体将在本报告第二部分讨论。

(六) 境内外同时上市公司在不同会计准则下的财务指标存在一定差异

截至2007年12月31日，我国同时发行A和H股的公司有51家。2007年度财务报告中列报存在境内外报告净资产差异的“A+H”公司有41家(占全部“A+H”公司的80%);列报存在境内外报告净利润差异的“A+H”公司有47家(占全部“A+H”公司的92%)。其中，有41家“A+H”公司同时存在境内外报告净资产和报告净利润差异。

存在境内外报告净资产差异的41家“A+H”公司报告了1337亿元的绝对差异(∑(|境内数-境外数|))，平均差异率为4%(绝对差异/|境内报告净资产|)。存在境内外报告净利润差异的47家“A+H”公司报告了340亿元的绝对差异，平均差异率为6%。其中，境内外报告净资产存在较大差异的行业是：石油和天然气开采业、保险业、煤炭采选业、银行业、水上运输业、房地产开发与经营、交通运输辅助业;境内外报告净利润存在较大差异的行业是：石油和天然气开采业、保险业、煤炭采选业、金属非金属业、纺织业、水木工程建筑业、水上运输业。境内外报告净利润差异金额较大的报表项目包括递延保单获得成本(94亿元)、递延所得税(86亿元)和油气资产及折耗(84亿元)等;境内外报告净资产差异金额较大的报表项目包括油气资产及折耗(910亿元)、递延所得税(433亿元)、递延保单获得成本(413亿元)等。

二、上市公司2007年度执行企业会计准则监管中的主要问题

从会计准则执行总体情况看，绝大多数上市公司能够严格执行会计准则的规定，在会计政策选择上遵循谨慎性原则，按照财务信息披露规范的要求披露财务报告。另一方面，由于新会计准则体系引入了很多新概念、新方法，触及了许多原会计准则未涉及的领域，在理解上存在一定难度;同时，个别领域过于原则性的规定，也带来了操作和执行的难度。为保证上市公司执行会计准则监管标准的一致性，增强监管机构内部监管工作的协调性，证监会以“会计问题答复函”的方式及时对执行中不明确的个案问题做出了答复，保证了会计准则的执行效果和上市公司财务信息质量。

总体上看，上市公司2007年执行企业会计准则的问题主要表现在4个方面：一是企业会计准则相关规定的执行问题，即企业会计准则及相关文件有明确规定，但执行中公司出于各种原因未按照相关规定进行处理，如未按照有关新旧会计准则衔接规定处理应付职工福利费余额、未按照会计准则要求对可转换公司债券、利率掉期合约进行确认计量等问题。对于此类问题，在监管过程中已经通过各种方式要求上市公司予以更正;二是对于市场中遇到的部分会计问题，在目前会计准则尚无明确解释或具体规定的情况下，公司在操作中存在不一致的情况，如转让超额亏损子公司时如何确认投资收益、公司利润分配基数的确定、可供出售金融资产公允价值计量方法等。对于此类问题，主要通过监管机构与相关方面进行沟通协调，在此基础上，明确相关问题的监管原则和意见，在会计准则对类似问题的处理方法加以明确前遵照执行;三是会计准则在部分领域规定得比较原则，需要进一步完善会计准则及相关指引以便增强实务操作性，涉及的问题如资产减值的相关指引、对特殊交易的会计规范等;四是同时在境内外发行证券的公司境内外财务报告所反映出的会计差异问题，对于此类问题，主要通过境内外准则制定机构、监管机构间的沟通合作，通过会计准则的国际等效互认加以解决。下面就针对上述4个问题进行详细说明。

(一) 企业会计准则相关规定的执行问题

在会计准则相关规定的执行层面，主要存在新旧会计准则衔接和新的企业会计准则执行两个方面的问题。

1.涉及新旧会计准则衔接的问题

从执行情况看，首次执行企业会计准则的衔接问题主要反映在未按照新旧会计准则衔接规定处理应付职工福利费余额、股权投资差额和商誉、混合金融工具在首次执行日的分拆等方面。

根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。首次执行日后的第一个会计期间，按照《企业会计准则第9号———职工薪酬》规定，企业应根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该金额与原转入的应付职工薪酬之间的差额应调整管理费用。在监管中发现，部分上市公司在首次执行日将原职工福利费余额转入应付职工薪酬科目后，在2007年末编制年报时未按照准则的要求，对原转入余额进行处理。此外，还存在个别公司超过实际获得职工提供的服务计提应付职工薪酬的情况，导致应付职工薪酬存在巨额余额。还有的公司将拟建立企业年金的款项在此科目临时核算，会计准则对此未予以明确。

关于股权投资差额的衔接处理，《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并产生的采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，在首次执行日应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本;《企业会计准则解释第1号》进一步规定，投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。即原准则下确认的股权投资借方差额，在首次执行日，其摊余金额应一并计入首次执行日的长期股权投资认定成本。执行新准则后，不再进行摊销。但在执行中，有的公司未能正确理解上述规定，对股权投资差额做出了错误的处理。此外，还发现个别公司对原企业合并产生的商誉仍按原企业会计制度的规定进行摊销。

《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》规定，在首次执行日，对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具，应当在首次执行日按照公允价值计量，同时调整留存受益;对于嵌入衍生金融工具，按照《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》规定应从混合工具分拆的，应当在首次执行日将其从混合工具分拆并单独处理，但嵌入衍生金融工具的公允价值难以合理确定的除外。执行监管中发现，部分公司在首次执行日对混合金融工具中符合条件的嵌入衍生金融工具未进行分拆处理。

2.涉及企业会计准则执行的其他问题

除首次执行的衔接问题外，其他企业会计准则执行方面的问题包括可转换债券、利率掉期合约等金融工具的确认计量问题、资产转让收益的确认标准问题、资产减值等。

同首次执行的情况类似，部分公司未按照《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》规定将混合金融工具中符合条件的嵌入衍生金融工具分拆处理，也有个别公司也未按规定对利率掉期、互换等衍生金融工具采用公允价值计量并纳入表内核算。此外，一些公司在转让资产或股权时，在交易未实质性完成，即在未办理资产交接手续，或交易对方未按合同约定付款，即交易对价款项的收回存在较大不确定性的情况下提前确认了资产转让收益。

从《企业会计准则第8号———资产减值》的执行情况看存在一些问题。一是公司和注册会计师对减值迹象的判断容易出现分歧，但对于部分较为特殊的行业，注册会计师需要考虑利用专家的工作，在实务操作过程中，如何评价专家工作的客观性和胜任能力，对于注册会计师来说仍然存在较多困难;二是部分公司对“资产组”的概念理解不够深入，对资产组的划分出现了偏差;与此类似的问题是商誉的减值测试，个别公司在2007中报时没有计提商誉减值准备，但在2007年报中却计提了较大金额的商誉减值准备，这反映出在新会计准则执行过程中个别公司对商誉减值准备的理解仍然不够深入;三是个别公司在对未来现金流量的判断和折现率的选取上出现了一定偏差。

(二) 会计准则执行中根据监管原则确定处理方法的问题

此类问题主要涉及证监局、证券交易所等在对上市公司2007年年报进行事后审核过程中发现的会计监管个案，其中也存在一些共性的会计问题。在目前我国会计准则只规定了处理原则，缺乏具体操作性指引的情况下，监管机构参照国际财务报告准则和公认会计原则，考虑资本市场监管的现实情况，规定了会计准则出台具体解释前的处理原则。这些问题主要包括：

1.转让超额亏损子公司时投资收益的确认

在原企业会计制度下对长期股权投资采用权益法核算时，投资企业确认的被投资企业亏损额，一般以长期股权投资减记至零为限;其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目;同时，在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。

执行新会计准则后，《企业会计准则解释第1号》规定：执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为未确认的投资损失项目列报。

执行企业会计准则后，一些公司以零价格转让超额亏损的子公司，并将原未确认的投资损失冲减未分配利润的金额直接确认为转让收益。我们认为，对于2007年以前产生的未在利润表内确认的超额亏损，执行新会计准则后按照有关规定调整2006年末未分配利润的，计算股权转让收益时应直接增加未分配利润，不应在合并利润表中作为转让收益;2007年1月1日以后产生的、已在合并利润表中确认的超额亏损，公司在转让上述超额亏损子公司时，可以确认相应的转让收益。

2.涉及利润分配基数的相关问题

执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。与此类似，根据会计准则的规定，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除资产减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(资本公积)。在相关法律法规有明确规定之前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，建议暂不得用于转增股份。

关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。

3.可供出售金融资产公允价值计量方法

2007年报中反映出，部分公司持有其他上市公司的限售流通股份，目前分类为可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量。一些公司询问上述金融资产公允价值的确定方法。我们认为，公司可以采用合理的估值方法对可供出售金融资产的公允价值进行计量，包括参照《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会计字[2007]21号)中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方法。但应在财务报表附注中对采用的估值方法和估值过程进行详细披露，并根据一贯性原则，在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。

4.可转换公司债券中包含的赎回权和回售权作为衍生工具分拆问题

企业会计准则执行过程中，部分发行可转换公司债券的发行人询问，能否将其中包含的发行人赎回权和持有人回售权作为嵌入衍生金融工具从可转换债券中分拆，并单独确认为金融资产和金融负债。我们认为，可转换公司债券的理论价值由债券、认股权、发行人的赎回权和持有人的回售权四部分组成。但由于持续、可靠取得赎回权和回售权的公允价值具有一定难度，因此在实务中将其单独分拆计量的案例较少。因此，我们总体上不鼓励将赎回权和回售权从可转换公司债券中单独分拆计量，此外，《国际会计准则第39号———金融工具：确认和计量》规定，只有当嵌入衍生金融工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不是紧密关联时，嵌入衍生金融工具才应从主合同中分离出来并作为一项衍生金融工具单独核算。而在该准则的应用指南中，债务主合同中的赎回权或回售权是否与主合同“紧密关联”的界定标准为“该项权利在每个可行权日的行权价格大致等于债务主合同的摊余成本”。因此，从会计准则国际趋同的角度出发，执行中也需要考虑国际财务报告准则指南中的上述规定。

5.股权激励相关的会计问题

目前，实施股权激励的公司越来越多，虽然《企业会计准则第11号———股份支付》对股权激励的会计处理做出了规定，但在实际操作中也反映出一些执行层面的判断问题，主要涉及等待期的确定和股权激励成本的分摊，以及股票期权公允价值的确定问题及相关的信息披露等问题。

在等待期的确定和股权激励成本的分摊方面，根据《企业会计准则第11号———股份支付》，等待期是指可行权条件得到满足的期间。其中，可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。实际执行过程中，部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断，特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件，导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间，造成当期巨额亏损。在要求相关公司进行更正的同时，我们认为相关公司应深入理解企业会计准则关于等待期的规定，认真对照公司的股权激励方案，对于是否实质性满足可行权条件进行全面综合的判断，并做出正确的会计处理。对于采用限制性股票进行激励的公司，大部分公司没有确认股东低价转让股票而由公司承担的成本费用;对于公司采用定向增发限制性股票的上市公司来说，目前存在的普遍问题是对限制性股票的激励成本，即公允价值的确定方法不统一。

此外，不少公司股权激励计划的等待期不是一个完整的会计年度，存在跨年度的情形，有的公司将股权激励费用计入了一个会计年度，而没有按照准则的要求，在等待期内合理分摊。对此，我们根据会计准则的规定要求相关公司进行了更正。

关于股票期权公允价值的确定问题，由于我国上市公司目前普遍采用“一次授权分批行权”模式，造成各个期权存续期的不同，一些公司没有考虑到这一点。有些公司在激励计划中规定授予日或事后追认授予日，还有的公司授予日不明确，影响了期权公允价值的计算。此外，从2007年度财务报告披露的情况看，已实施股权激励的上市公司披露股票股权公允价值，大部分是采用布莱克———斯科尔斯模型(B-S模型)或二叉树模型，辅以有关参数，由公司或者专门的评估机构评估得出。在运用估值模型计算期权的公允价值时，由于缺乏历史数据，加上对估值模型的运用缺乏经验，造成部分参数的选择存在一定的问题。

在信息披露方面，目前相关财务信息披露规范中要求对股权激励相关的公允价值的确定方法、采用的估值模型和估值技术、主要假设、相关参数以及选取原则和方法、计算结果及各期期权费用的分配进行披露。从执行情况看，多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计，也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况，还有相当一部分公司没有披露期权公允价值的计算方法及依据的相关假设。因此，公司在信息披露的充分性方面尚需加强。

(三) 需要在会计准则层面提供操作指引的相关问题

在企业会计准则执行监管过程中，一些上市公司反映，会计准则对一些问题虽然做出了原则性的规定，但在操作中由于公司理解不同，导致执行情况大相径庭，直接影响了财务信息的可比性。这些问题包括对会计上“控制”和“重大影响”等概念的理解和执行，对开发支出资本化标准的把握等。此外，2007年度财务报告中也反映出部分公司存在大股东或关联方直接捐赠、豁免债务或代为偿债等交易，由于现行会计准则中对此并无特殊规定，公司凭借此类交易的利得实现盈利。

1.对如何判断“控制”和“重大影响”需加强操作方面的指引

《企业会计准则第33号———合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。而控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。此外，是否具有“控制”，还决定了对企业合并交易是否属于同一控制下企业合并的判断结果，进而将产生不同的会计结果。企业会计准则对是否具有“控制”做出了原则性的规定，但从上市公司披露的2007年年报情况看，对“控制”的理解存在不一致的情况，特别是部分公司在未详细披露原因的情况下，将持股比例较低的被投资公司纳入合并范围，或未将持股比例较高的被投资公司纳入合并范围。此外，企业会计准则要求投资企业对被投资单位具有重大影响的长期股权投资采用权益法核算。将“重大影响”定义为“对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”但实务中应如何界定具有“重大影响”，也需更加明确的指引。有的公司2007年度财务报告中披露，对持股1.49%的长期股权投资也采用了权益法核算。鉴于持股比例及相应的表决权是判断是否具有“控制”和“重大影响”的重要依据之一，可以考虑在会计准则层面，对上述情况下如何判断“控制”和“重大影响”，从行业特点、股权结构、董事会构成、以往股东大会决议通过情况等方面做出进一步详细的操作性指引，以便进一步规范执行中对上述概念的理解。

2.进一步明确开发支出资本化的判断标准

新准则要求公司区分无形资产的研究阶段和开发阶段，并合理确定开发阶段的支出是否符合资本化条件。在实际执行过程中，由于划分标准不同，使得开发阶段支出资本化比较随意。如有的公司中期报告中披露了资本化的开发支出，年底又由于管理层认为报告期内发生的研发费用并不能准确归集到相对应的研发项目且研发产品受益期相对较短，而将开发支出冲回。从规范会计准则执行的角度，可以考虑根据不同的行业特点，对开发支出资本化的标准进行进一步细化，并提供更多的案例指引。

3.对市场中发生的特殊关联交易进行规范

从2007年度财务报告披露的关联交易情况看，部分公司同控股股东或关联方之间发生了目的和性质较为特殊的交易。而目前企业会计准则对此类关联交易尚无特殊规定，因此公司凭借此类交易的利得实现了盈利。这些交易类型包括上市公司的控股股东或关联方对公司的直接捐赠;公司控股股东或关联方对公司的债务豁免等债务重组交易;股东或关联方代为偿债;其他显失公允的关联交易等等。从上述交易的目的看，多是股东和关联方为避免公司退市，或取消退市风险而采取的特殊交易安排;从性质和特点看，上述交易明显带有股东和关联方向公司投入资本的性质，同普通的捐赠交易等具有明显区别。因此，可以考虑会计准则对上述交易做出特殊的规范，以便从会计上反映上述交易的实质。

(四) 境内外同时上市公司报告的会计差异

从境内外上市公司披露的不同会计准则下的财务报告来看，仍然存在各种类型的会计差异，根据产生会计差异的不同原因，现存的差异主要包括以下几个层面：

1.经济政策和法律环境差异导致的会计差异。例如，石油天然气和煤炭采选等行业的上市公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定计提维简费和安全生产费;部分公司按境内的房改政策给予职工住房优惠;部分公司按协议在净利润中提取奖福基金等。由于境内外会计对于上述根据法规要求或合同规定进行的交易事项存在确认、计量基础的差异，由此形成境内外会计差异。

2.双方认可的会计准则差异。根据内地香港会计准则等效联合声明，双方认可的会计准则差异包括关联方及其交易的披露和长期资产减值一旦计提不得转回两项。在会计准则差异消除前，存在上述差异的公司可以将其披露为会计差异。

3.会计准则执行差异。

(1)衔接性差异。即由于首次执行新会计准则的时点不同，或者首次执行时具体的衔接规定不同导致的差异，其中一部分差异属于历史性累积差异。如部分H股公司从2005年1月1日开始采用新修订的香港财务报告准则，对固定资产净残值等进行会计估计变更;对应的A股报表从2007年1月1日开始采用新企业会计准则，对固定资产净残值也进行了调整，由于同一项资产净残值调整的时点不同，由此造成折旧金额不同。此外，固定资产境内外选用的计量模式、减值转回等不同，使得固定资产会计处理结果产生一定差异。

(2)会计政策选择性差异。会计准则本身规定了可供选择的会计政策，公司管理层在境内外财务报告中选择了不同的会计政策，如投资性房地产后续计量模式的选择、同一控制下企业合并的会计处理方法等。

(3)会计处理惯例差异。如对评估增值部分在合并财务报表中的会计处理差异、对公允价值的取得方法差异等。

4.会计估计差异。监管中发现，部分公司的境内外财务报告还存在本不应存在的“会计估计及重要性认定”差异。根据目前规定，同一管理层不应该在不同市场披露的同一财务报告中对同一事项做出不同的会计估计和认定。

三、相关意见和建议

(一) 根据执行中的问题进一步完善企业会计准则

企业会计准则的颁布实施实现了我国会计准则同国际财务报告准则间的实质性趋同，在提高财务信息同投资决策相关性，满足资本市场投资者对高质量财务信息需求方面迈出了可喜的一步。从2007年度财务报告披露的情况看，总体执行情况良好。同时，执行中反映出的各方面问题也为进一步完善企业会计准则，增强会计准则的操作性提供了很好的契机。综合各方面意见，可以考虑从以下几个层面对企业会计准则进行完善：

1.在企业会计准则框架体系方面，进一步梳理各种形式的规定，明确相互关系和执行效力。目前，除《企业会计准则》和应用指南外，还存在针对企业会计准则的讲解、解释公告和执行问题专家工作组意见等其他形式的规定。从规范执行的角度，可以考虑适时对上述规定间的关系进行合理界定，对其中不一致的规定进行梳理和完善，同时明确各种形式规定需要解决的问题(例如是对会计准则的进一步细化和解释，还是增加新的规定)和相应的执行效力，以便执行中各方面得以准确把握。

2.在企业会计准则的内容方面，可以考虑在加强对市场关注的重大会计问题和相关案例研究的基础上，从细化会计准则和增强操作性的角度，进一步完善准则内容。考虑加强对公允价值计量等相关问题的研究，对公允价值计量属性的使用范围、相关性和可靠性以及经济效果进行评估，并对公允价值的概念、层级、计量方法和信息披露等提供相应的指南。同时，对于可能产生较大市场影响的准则项目，如企业合并、合并财务报表、长期股权投资、金融工具、股份支付、资产减值等也应结合市场中的执行案例，不断细化准则规定，并根据情况适时制定操作性的指引。

3.在境内外会计准则协调方面，密切关注国际财务报告准则的发展，并适时对现行会计准则进行动态完善。在2006年颁布新会计准则并宣布同国际会计准则趋同后，除关联方交易和长期资产减值，仍在具体细节方面存在一些差异，应结合准则执行情况对目前境内外财务报告现存的会计差异项目的性质进行梳理和分析，并通过准则层面的完善，最终达到消除会计差异的目标。

另外，最近几年，国际财务报告准则发展很快，特别是为应对2007年以来出现的美国“次贷危机”，国际会计准则理事会正在加速推进现有的一些会计准则项目，并不断研究制定新的准则以及指南。我国需要密切关注并适时完善现有准则规定，避免出现新的境内外会计准则差异。

(二) 继续加强企业会计准则的执行监管力度

除了准则层面的进一步完善以外，企业会计准则的执行效果，很大程度上还取决于监管的质量和效率。从2007年度财务报告披露反映的问题看，上市公司总体上能够按照新会计准则的要求编制和披露年度报告，但也仍然存在会计政策理解不到位，会计估计判断不恰当，相关信息披露不充分等准则执行方面的问题，需要进一步加强监管力度，保证财务报告披露质量。我们将从以下几个层面加强对企业会计准则执行的监管：

1.进一步完善上市公司内部控制制度，特别是同财务报告相关的内部控制制度。健全有效的内部控制是会计准则执行的有力保障，能够在很大程度上保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，从源头上防范上市公司财务舞弊风险。证监会已经和财政部等部门联合发布了《企业内部控制基本规范》，并将于2009年7月1日开始在上市公司范围内实施，相关配套指引文件正在研究制定过程中。近期，将从开展对上市公司财务报告相关的内部控制调研活动入手，摸清情况，研究对策，进一步完善上市公司内部控制制度，提高上市公司信息披露质量的内在约束力。

2.进一步完善资本市场信息披露规范体系，特别是定期报告内容与格式的相关要求。新会计准则实施后，公允价值计量等会计政策的变动对一些监管指标的计算产生了影响，同时也出现了一些新的监管重点，如准则趋同的要求使得境内外差异调节表受到广泛的关注。我们已经着手结合新旧准则变化、监管重点及执行中的问题要求对现有信息披露规范体系进行梳理，力求为报表编制者提供一致性的编报指引，帮助报表使用者方便快捷的通过财务报告获取投资决策所需的财务信息。

3.加强对公司财务负责人管理，建立强制性后续教育制度和诚信监管档案。投资者出于投资决策的需要，对高质量财务信息的要求日益增强，而随着经济活动的日趋复杂，编制财务报告的难度也在不断增加。我们正在研究加强对公司财务负责人的管理，建立强制性后续教育制度和诚信监管档案，切实提高公司财务负责人的专业胜任能力，提高上市公司财务报告的编制质量。

4.强化监管机构对会计监管个案的认定权，规范相关监管原则的信息发布渠道。证监会与会计准则制定部门一直保持着良好的合作关系。全流通后，上市公司股东和管理层从自身利益出发操控会计数据的动机显著增强。面对上市公司的大量个案，由于时间性要求较高并且涉及的情况千差万别，准则制定者无法对所有问题均给予及时的答复。根据发达资本市场的成功惯例，强化监管机构对会计监管个案的认定权，既可以在会计准则有明确解释前达到规范市场财务信息披露行为的目的，又可以为准则解释和进一步完善积累足够的监管经验和案例。近期将在证监会系统内部先行建立会计个案的应急反应机制，保证监管系统内部上市公司执行会计准则监管标准的一致性，提高监管质量和效率。当然，同时也应进一步规范相关监管原则的信息发布渠道，保证上市公司执行会计准则监管标准的一致性。

(三) 进一步完善企业会计准则执行监管的协调机制

高质量的会计准则为资本市场的健康发展提供了良好的制度基础，而资本市场对高质量会计信息的需求也不断推动着会计准则的完善。多年来，证监会一直与财政部等相关部门密切协作，为切实提高资本市场会计信息质量而积极工作，取得了显著成效。在新会计准则颁布实施过程中，相关部门相互配合，做了大量调查研究和培训等准备工作。准则实施后，针对准则执行中的问题，相关部门及时沟通，积极应对，有效保证了新旧准则的平稳过渡。在有关部门的共同努力下，新会计准则不断完善，境内外同时上市公司的会计差异处理、企业改制过程中的特殊会计问题等都适时得到了妥善的解决。

新会计准则实施后，客观上对会计准则执行监管提出了更高的要求，在业已建立的协调机制基础上，将进一步完善证券监管机构、准则制定机构以及其他相关方面的协调反应机制，加强沟通，提高会计监管质量，更加及时、有效地应对资本市场会计监管中出现的新问题。

上市公司治理准则 第10篇

崔雅倩（1987—），女，汉族，山东日照人，会计硕士，单位：中央财经大学会计学专业，研究方向：财务管理。

蒙春花（1986—），女，汉族，广西贵港人，会计硕士，单位：中央财经大学会计学专业，研究方向：财务管理。

摘 要：近几年来上市公司利润操纵的现象越来越突出，银广夏和郑百文的例子给我们敲响了警钟，所以上市公司利润操纵的问题越来越值得我们关注，本文从新准则出台这一大背景出发，明确了上市公司利润操纵的目的，指出了盈余管理利润操纵与利润操纵之间的区别，分析了新准则对上市公司盈余管理留下的空间，并寻找出解决问题的对策。

关键词：新会计准则；利润操纵；盈余管理

新企业会计准则于2006年颁布，2007年1月1日起要求在上市公司范围内实施。新的准则中既有一些统一的会计制度规定又有一些灵活的会计制度规定。统一的规定要求企业必须执行，灵活的会计规定则可结合企业的自身特点加以选择。这就为企业对利润进行盈余管理，操纵利润留下了隐患。

一、上市公司利润操纵概述

利润操纵一般是指上市公司为达到某种目的，运用多种非法手段调节利润的行为，是管理者利用信息不对称，不合法地调整企业的盈余。盈余管理是指一种利润操纵行为，但它又同一般意义的利润操纵有所区别，它产生的条件是会计政策的可选择性，是在会计法律法规和准则的范围内进行的，是管理者希望通过该管理而使企业的盈利能趋于预定的管理目标，其目的不外乎满足股东财富最大化的要求、合理避税、便自己的管理业绩和管理才能得到认可。

上市公司利润操纵目的一是为了取得上市资格，恶意包装；二是为了增发新股或配股，操纵利润；三是为了避免加冕“ST”或退市，虚构利润；四是管理层为获得分红，虚构利润。

二、新会计准则下上市公司盈余管理的空间

（一）公允价值应用。新会计准则的一大亮点是公允价值的全面引入，这是中国会计准则与国际会计准则接轨的重要标志。谈到新会计准则对上市公司预留的利润操纵空间，首当其冲的不得不探讨这一新引进的亮点，目前我国已发布的38项具体会计准则中涉有存货、投资性房地产、固定资产、无形资产、非货币性资产等21项程度不同地应用了公允价值计量属性，可见新会计准则对公允价值的应用范围很大。“公允价值”的实质多是基于主观判断的定性因素，而非具有量化标准的定量因素。基于这个原因，“公允价值”本身公允不公允其实很難判断。公允价值计量属性的引入为企业管理当局会计处理提供了更大的自由空间，对上市公司会计监管提出了挑战。因此公允价值的引入为上市公司的盈余管理带来了新的希望。

（二）借款成本资本化的范围扩大。新会计准则扩大了借款费用的资本化范围：除了固定资产外，符合资本化条件的资产，还包括需经过相当长时间购建或生产活动，才能达到可销售状态或使用状态的存货、投资性房产等；为生产或购建专门符合资本化条件的资产而占用的一般借款，除专门借款外，应将累计资产支出加权平均数超过专门借款部分乘以所占用一般借款的资本化率，进而确定一般借款利息中应予资本化的金额。这项规定为上市公司运用借款费用操纵利润埋下了隐患。依据新会计准则，企业可以采用一定的手段使专项借款之外的一般借款的利息支出符合计入资产的要求从而扩大利息资本化范围，提升企业业绩.另一方面，也可采用将已完工的固定资产长期作为在建工程核算，这样既减少了折旧的计提，又延长了利息支出计入资产的时间，从而实现操纵利润的目的。对于上市公司来说，一些专业性的产品，它总可以拿出证据来证明产品没有达到可销售状态。

（三）固定资产折旧和年限方法的变更。新会计准则要求公司对固定资产折旧方法、年限以及预计净残值每年至少复核一次，当与原估计有差异时，应当及时调整固定资产的折旧年限和净残值，且调整采用未来适用法，不采用追溯调整法。故上市公司一旦找到证据表明固定资产使用寿命与原有估计存在差异，就可变更会计估计，从而实现操纵利润的目的。折旧政策变更的目的是为了提高会计信息的真实性和有用性，便于财务报表使用者恰当地理解企业的经营成果、财务状况及现金流量等会计信息。而事实上大多数上市公司会计政策变更的结果均导致当期利润增加。

（四）债务重组和非货币性资产交换。新《债务重组》会计准则规定因债权人让步，债务人获得的利益将直接计人营业外收入，通过当期损益进人利润表，且引人公允价值计量属性后，以实物抵债的资产将以公允价值进行计量①。新《非货币性资产交换》会计准则规定：在交易具有商业实质下，且换入资产和换出资产的公允价值能够确定的，按公允价值确认换入资产的价值，同时确认置换收益（营业外收入）。由此来看，新的非货币性交易和债务重组的会计处理，毫无疑问增大了企业收益确认的空间。企业很可能出于平滑公司业绩的需要，或在公司出现亏损情况下，通过债务重组的方式确认重组收益或通过与其他企业进行非货币性资产交换的方式，改变企业的当期收益状况。需要注意的是，这两种业务的会计处理中都涉及到公允价值，如上所述，企业还可通过操纵公允价值来调节企业的当期利润。

三、新准则下防范利润操纵的相关建议

（一）关注每股现金净流量、净利润现金含量指标。净资产收益率及每股盈余是评价公司盈利能力的惯用指标，但无论是净资产收益率还是每股盈余，都只能从数量上反映公司的获利能力，而每股现金净流量即经营活动现金净流量÷总股本、净利润现金含量指标即经营活动现金净流量÷净利润，则可以从质量方面对企业的获利能力作进一步解释，在关联交易等操纵利润手法中，依据权责发生制原则确认的营业收入大多为应收款项，并没有实质收益，净利润现金含量指标和每股现金净流量反映了当期实现的收入中有现金保证的比例，可用于评价公司收益的质量。

（二）进一步完善企业会计准则及企业会计制度。企业通常利用会计制度、会计准则的可选择性、灵活性以及未进行严格规定的“漏洞”区域进行利润操控。因此，要预防企业利润操纵行为的头等任务是完善企业会计准则，规范企业会计制度。

（三）加强注册会计师审计的独立性。在中国上市公司普遍存在内部治理结构失效的情况，上市公司的经营管理人员是上市公司审计的实际委托人，也就是说管理当局聘用审计机构审计、监督管理者自己本身的行为，且审计费用由公司管理层来决定，这从本质上破坏了审计关系中的平衡。注册会计师独立性欠缺，必然会影响审计的客观性，导致注册会计师一方面不能有效地识别上市公司利润操纵行为；另一方面也不能有效地遏制企业与注册会计师 “合谋”进行利润操纵。

（四）健全法律法规制度，严惩利润操纵行为。当前会计法、注册会计师法、公司法、证券法、民法刑法等没有规定利润操纵违法认定的细则和相应的法律责任，这使得会计信息捏造者能够利用法律漏洞逃避惩罚。会计立法要体现国家和公众对真实会计信息的需求，使得会计信息造假者的造假成本高于社会成本。因此，可以考虑建立民事追偿机制，追究相关责任人的民事赔偿责任②。对造假的上市公司及其高管人员处以重罚，同时也要对协同造假的注册会计师进行严惩，提高造假者的违法成本，使造假者无利可图，构成犯罪的，坚决追究其刑事责任。（作者单位：中央财经大学）

参考文献：

[1] 阴坚毅.浅议新会计准则对上市公司利润操纵的影响[J].会计之友（上旬刊）， 2008，（2）：38-39.

上市公司治理准则 第11篇

股权激励起源于20世纪50年代的美国,其目的在于建立对公司管理当局的长效激励机制,减少代理成本,是目前解决公司代理问题的有效手段。随着我国上市公司股权分置改革的完成、《公司法》的修订,以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》和《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》等系列法规的颁布,我国上市公司股权激励运作的制度环境逐步完善。股权激励对于缓解我国上市公司所有者与经营者之间的代理问题、推动上市公司的规范运作与持续发展发挥了重要作用。而《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南(以下统称“股份支付准则”)、《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则解释第4号》则规范了上市公司股份支付交易的确认、计量和相关信息的披露。

本文选取2010年沪深两市实施股份支付计划的73家上市公司作为研究样本,从股份支付方式及工具类型、权益工具公允价值的确定方法、股份支付计划的修改情况、可行权条件和非可行权条件的运用、股份支付对公司财务状况和经营成果的影响等视角来分析股份支付准则在我国上市公司应用的总体情况,继而探讨我国上市公司执行股份支付准则过程中在会计确认、计量和相关信息披露方面存在的若干问题,最后是完善股份支付准则的对策建议。

二、股份支付准则在我国上市公司应用的总体情况

2010年我国沪深两市上市公司中实施股份支付计划的上市公司共有73家,占如期对外披露2010年年报报告的上市公司的比重为3.43%。而2009年披露股份支付计划相关情况的上市公司占如期披露2009年年度报告的上市公司的比重为2.82%。可见,与2009年相比,2010年实施股份支付计划的上市公司的比重有所提升。

(一)股份支付方式与工具类型

按照股份支付的方式和工具类型,股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易,最常用的工具有两类:限制性股票和股票期权。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易,最常用的工具也有两类:模拟股票和现金股票增值权。

在实施股份支付计划的73家上市公司中,以权益结算的上市公司共有68家,以现金结算的上市公司为8家,有3家上市公司同时具有以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。在以权益结算的上市公司中,以限制性股票作为支付工具的上市公司共有17家,以股票期权作为支付工具的上市公司为52家,永新股份同时具备两种支付工具。限制性股票与股票期权所占比重依次为25%、76.47%,与2009年两种支付工具所占比重(依次为19.51%、82.93)相比,限制性股票的比重略有增加。以现金结算的上市公司共有8家,支付工具均为现金股票增值权。可以看出,目前我国上市公司倾向于选择股票期权作为支付工具,而较少采用限制性股票和现金股票增值权。从股份支付工具类型的变动趋势来看,限制性股票所占比重有所增加。

(二)权益工具公允价值确定方法、模型选择与参数假设

上市公司股份支付交易中权益工具公允价值的确定方法应当以市场价格为基础。如果某些股份和股票期权不存在活跃的交易市场,上市公司应考虑通过估值技术来确定这些股份和股票期权的公允价值。对于授予职工的股份,上市公司应当按照其股份的市场价格计量;如果其股份尚没有公开交易,上市公司则应考虑其条款和条件估计其市场价格。对于授予职工的股票期权,因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制,因而在许多情况下难以获得其市场价格;如果不存在条款和条件相似的交易期权,上市公司就应通过期权定价模型来估计其所授予的股票期权的公允价值。

在以限制性股票作为支付工具的17家上市公司中,限制性股票公允价值的确定方法主要有授予日或授予日前一日股票的收盘价(4家)、授予日股票收盘价扣除授予价格(4家)、基于授予日股票收盘价根据B-S模型计算所得(3家),其他6家上市公司没有明确披露限制性股票公允价值的确定方法,披露的内容多为股份支付准则中的原则性条款,如“权益工具的公允价值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定”、“本公司授予的限制性股票采用估值技术确定其公允价值”等。在以股票期权作为支付工具的52家上市公司中,披露股票期权公允价值确定方法的上市公司共计44家,其中43家上市公司采用估值技术,所选择的估值模型为B-S模型(41家)和二项式模型(2家),其他8家上市公司未明确披露其所授予的股票期权公允价值的确定方法,而是采用了股份支付准则中的原则性条款。在43家采用估值模型确定股票期权公允价值的上市公司中,仅有23家上市公司详细披露了其所采用的估值模型的参数假设,比例为53.49%。绝大多数上市公司采用估值模型来确定股票期权的公允价值,是因为我国还没有建立起有效的资本市场,并且如上文所述,股票期权由于特殊条款和条件的限制而不同于资本市场中的交易期权。

(三)股份支付计划条款和条件的修改

股份支付协议生效以后,上市公司不得随意对股份支付计划的条款和条件进行修改。管理办法对上市公司股份支付计划条款和条件的修订做出了严格的限定:上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整;上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定;律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

在实施股份支付计划的73家上市公司中,35家上市公司在2010年对股份支付计划的条款和条件进行了修订,其中34家上市公司因2009年利润分配、资本公积金转增股本、激励对象离职等而调整了股份支付协议中股票期权的数量和行权价格、限制性股票的授予数量,仅有1家上市公司延迟了股份期权的最后可行使日期,该上市公司在年报中披露“延期的原因是由于根据股份期权计划及特殊目的股份期权计划中相关条款所规定的强制性禁售,该等期权未能行使”。

(四)可行权条件和非可行权条件的运用情况

《企业会计准则解释第3号》指出,可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件;反之,即为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件,具体包括市场条件和非市场条件。

在我们所研究的73家实施股份支付计划的上市公司中,4家上市公司选取期限条件作为可行权条件,17家上市公司选取业绩条件作为可行权条件,其他52家上市公司在2010年年度报告中没有明确披露可行权条件。从17家上市公司披露的业绩条件来看,16家上市公司选取了净资产收益率和(或)净利润增长率作为行权指标,仅有1家上市公司选择股价增长作为行权指标。可见,我国上市公司在设计行权指标时倾向于选取财务指标。鉴于财务指标的缺陷,上市公司在设定行权指标时应该力求指标的多样性,正如《股权激励有关事项备忘录1号》鼓励我国上市公司同时采用市值指标和行业比较指标。

(五)股份支付对上市公司财务状况和经营成果的影响

任何会计准则的实施都会产生一定的经济后果,股份支付准则也不例外。从我们的统计数据来看,2010年上市公司股份支付业务对净资产的影响为15.64亿元,占实施股份支付计划的上市公司净资产总额的0.12%;对利润总额的影响为11.08亿元,占实施股份支付计划的上市公司利润总额的0.44%,说明我国上市公司2010年股份支付业务对公司财务状况和经营成果的影响较小,也在某种程度上表明股份支付准则实施的经济效果良好。

三、股份支付准则在我国上市公司应用中存在的问题

财政部2006年颁布的股份支付准则,结束了我国上市公司股份支付交易长期缺乏统一规范的局面,实现了与国际会计准则(国际财务报告准则)的实质趋同。从股份支付准则的实施现状来看,股份支付准则有效地规范了上市公司股份支付的确认、计量和相关信息的披露,但由于股份支付准则本身的不完善、上市公司对股份支付准则的理解不够透彻等原因,上市公司执行股份支付准则过程中在股份支付确认、计量和信息披露方面仍存在若干问题。

(一)股份支付确认中的问题

股份支付准则规定,如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),企业应当:(1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额;(2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用;(3)如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,上市公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。可以看出,股份支付准则并没有对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消如何进行会计处理作出任何原则性规定,或者可以理解为股份支付准则默许上市公司不需要对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消进行会计处理。

从我国上市公司2010年年度报告中可以发现,上市公司对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消所采用的会计处理方法是转回在以前年度已经确认的成本费用和资本公积。兴发集团在2010年年度报告中明确披露“董事会通过《终止首期股权激励计划(草案)实施的议案》,冲回已计提的股份支付金额2 693 978.98元”;名流置业亦在2010年年度报告中披露“本公司2009年度实施的股权激励计划由于业绩考核指标不能达成,该激励计划确认终止实施,冲回2009年确认的费用150 000.00元”。学术界对股份支付计划因未满足可行权条件而被强行取消如何进行会计处理持有不同的观点。支持不转回前期已确认的成本费用的学者认为虽然股份支付计划被上市公司强行取消,激励对象没能行权,但这不能改变上市公司接受并消耗了激励对象所提供的服务的客观事实。在会计处理上,需要将股票期权从“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积——股本溢价”,以反映并不存在发行在外的股票期权。而有的学者认为上市公司应该转回在以前年度已经确认的成本费用和资本公积,因为激励对象所提供的服务并不能增加上市公司的价值。可见,股份支付准则在股份支付计划因未满足可行权条件而被取消如何进行会计处理的问题上需要进一步完善。

(二)股份支付计量中的问题

在我国上市公司2010年年度报告披露的权益工具公允价值确定方法中,如上文所述,限制性股票公允价值的确定方法主要有三种:授予日或授予日前一日股票的收盘价、授予日股票收盘价扣除授予价格以及基于授予日股票收盘价根据B-S模型计算所得,而股票期权公允价值的确定则主要是采用B-S期权定价模型。但在B-S模型中各家上市公司对模型参数的选取却不尽相同。对于无风险利率,上市公司选取的替代指标有“对应剩余期限的国债利率”、“1年期定期存款税后复利率”、“银行间市场4年期国债到期收益率”、“交易所1年期固定利率国债收益率”等。对于预计波动率,上市公司选取的测算依据有“上市首日至授予日股票波动率”、“公司股票2003年10月27日至2006年10月25日历史区间的日收益率并扣除公司股权分置改革实施日的异常波动后计算所得的公司股票波动率”、“根据授权日前三年的年度历史波动率”、“根据公司上市以来截至2010年10月25日的年度波动率”等。同一估值模型,但选取不同的输入参数,所得到的股票期权公允价值有所不同;不同估值模型,即使选取相同的输入参数,所得到的股票期权公允价值也有所不同。这样,上市公司就可以通过对估值模型和输入参数的选择来操纵股票期权的公允价值和股权激励费用,从而有机会操纵公司业绩和进行盈余管理。因此,股份支付准则应尽快明确股票期权公允价值的详细确定方法,如采用估值技术确定股票期权的公允价值,应明确估值模型输入参数(如无风险利率、预计波动率等)的确定方法。

股份支付准则要求“等待期内每个资产负债表日,企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量”。我们在对上市公司2010年年度报告的研究过程中发现:我国已实施股份支付计划的上市公司均没有详细披露确定可行权权益工具最佳估计的依据,所披露的内容多为股份支付准则中的原则性条款。可行权权益工具的最佳估计涉及会计估计,需要上市公司财务人员的专业判断,影响到某一会计期间确认的股权激励费用的数额,因此,股份支付准则应该为上市公司确定可行权权益工具的最佳估计提供指引。

(三)股份支付披露中的问题

管理办法和股份支付准则均规定了上市公司应披露的股份支付信息。管理办法要求上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:报告期内激励对象的范围;报告期内授出、行使和失效的权益总额;至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;因激励对象行权所引起的股本变动情况;股权激励的会计处理方法。股份支付准则要求上市公司应当在附注中披露与股份支付有关的下列信息:当期授予、行权和失效的各项权益工具总额;期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限;当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格;权益工具公允价值的确定方法。股份支付准则还要求上市公司应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响,至少包括下列信息:当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额;当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额;当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额。可见,管理办法和股份支付准则要求上市公司披露的股份支付信息既有重合又相互补充,但两者要求上市公司披露的股份支付信息均不够详细,在股权激励呈现多样化的趋势下,这些信息越来越难以满足信息使用者的决策需求。

我国上市公司基本上按照管理办法和股份支付准则的要求披露了股份支付信息,但很多上市公司对这些信息的披露多是采用股份支付准则中的原则性条款,而没有结合本公司实际状况详细披露上述信息。从上文的统计数据可以看出,46.51%的以股票期权作为支付工具的上市公司没有披露在确定股票期权公允价值时所采用的估值模型的参数假设,没有明确披露可行权条件的上市公司的比例高达71.2 3%。这可能与上市公司认为其已在股权激励草案(预案)中披露了上述信息相关,但是从信息使用者角度考虑,上市公司理应在年度报告中完整地披露股份支付信息。

四、建议及结语

为解决股份支付准则在上市公司实施过程中出现的问题,提升股份支付准则在上市公司的实施效果,首先我们需要修订股份支付准则和公允价值计量相关准则(如《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量准则》)。广义而言,会计确认包括初始确认、后续确认和终止确认,可以说会计确认是一个动态持续的过程。股份支付准则规范了上市公司股份支付交易的初始确认和后续确认,但没有详细规定终止确认的相关问题,只考虑了上市公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外)的情况,但没有考虑如何对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消进行会计处理。为提高上市公司会计信息的可比性和防止上市公司的利润操纵行为,股份支付准则应尽快明确股份支付计划因未满足可行权条件而被取消的会计处理方法。此外,对于可行权权益工具数量的最佳估计,股份支付准则可以适当列示可供上市公司选择的方法,以及这些方法的适用前提。由于我国资本市场体系的不完善,绝大多数上市公司在确定股票期权的公允价值时选用估值模型,股份支付准则或公允价值计量相关准则(如《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量准则》)应当明确说明各种估值模型的应用前提以及模型输入参数的选取依据,以防上市公司利用估值模型来操纵股权激励费用及其在各会计期间的分摊。因此,股份支付准则和公允价值计量相关准则(如《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量准则》)应在现有基础上尽量细化相关规定,为上市公司股份支付业务的会计处理提供指引。

其次,我们可以从加强外部监管角度来规范上市公司股份支付信息的披露。在外部监管缺失的情况下,上市公司基于信息披露成本的考虑会尽量减少任何信息的披露,而从报表信息的信号传递功能来看,上市公司会尽量增加好消息的披露,而理性地疏忽坏消息。从我国上市公司的实际情况来看,股份支付信息的披露不能仅仅依靠上市公司的“自觉”,而更应该强调外部监管的作用,实现自愿披露与强制披露的契合。外部监管包括中国证券监督管理委员会对上市公司股权激励方案的审核、中介机构(如会计师事务所、律师事务所)对上市公司股权激励方案和年度报告的鉴证、财政部门对上市公司实施股份支付准则的监管以及资本市场投资者的监督等。

总体而言,股份支付准则实现了上市公司股份支付会计规范从无到有的突破,并已在上市公司中成功实施,但股份支付准则并不是十全十美的,同样存有若干不足,需要我们进一步完善,这需要准则制定部门、会计学术界、企业实务界共同努力来完善我国现有的股份支付准则。

注: