重组模式范文（精选11篇）
重组模式 第1篇
1、资产重组的涵义。
所谓资产, 是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源;而资产重组, 则是以实现资产最大增值为目的的不同企业之间或同一企业内部经济资源的重新配置和组合。企业通过产权的流动和整和, 实现各种生产要素的优化配置, 籍以改善企业经营状况, 提高资产效率。
从广义上讲, 资产重组既包括封闭式重组, 也包括开放式重组。所谓封闭式资产重组是指企业内部的资产重组, 而开放式资产重组则是指企业内部资产与外部资产的重组。狭义的资产重组, 仅指开放式重组, 即指不同企业间的经济资源重新配置和组合。
2、企业资产重组的特征。
企业资产重组既是一种经济现象, 又具有一定的法律待征, 因此现在意义上的企业资产重组是自然经济法则与社会理性合力作用的结果。在法律上, 企业资产重组是当事人双方经济权利和义务变更或重设的经济行为, 涉及到一系列的律问题。
3、企业资产重组的原则。
资产重组有五个原则, 主要是: (1) 市场机制与宏观调控相结合的原则; (2) 稳妥原则; (3) 有偿原则; (4) 融合原则; (5) 效益原则。
二、我国上市公司资产重组的几种模式
1、兼并与收购模式。
兼并是指一个公司通过股票交换、以支付现金或其他资产、或发行债券的方式收购另一公司或若干个公司。在兼并中被兼并公司失去其原来的法律地位而作为兼并公司的一部分从事生产经营活动, 只有兼并方仍保持原来的法律地位。
收购是指一个公司通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一公司或若干个公司全部或部分有表决权的股份。收购后, 原来的公司仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。
2、股权转让模式。
股权转让模式是进行控制权变更型资产重组活动的重要方式。在证券市场上, 涉及上市公司绝对控股与相对控股地位转移的股权转让活动是非常频繁而又普遍的现象, 它是上市公司资产重组的一项主要内容。
3、资产剥离模式。
资产剥离模式是指上市公司将非经营性闲置资产、无利可图资产以及已经达到预定目的资产从公司资产中分离出来。目前, 我国相当数量上市公司脱胎于传统的国有企业, 许多企业上市对非经营性资产并未进行剥离, 上市公司的资产质量因而受到严重影响, 并进一步影响上市公司的经营业绩。为了改变公司业绩滑坡的状况, 许多上市公司纷纷采取资产剥离方式进行资产重组。从具体实践来看, 资产剥离模式通常包括减资、资产出售等形式。
4、资产置换模式。
资产置换是指上市公司以大股东为后盾进行旨在提高上市公司资产重组的资产置换行为, 这是我国资产重组的特殊形式。一般做法是上市公司将不良资产与母公司或有借壳上市目的的公司优质资产进行置换, 来改善上市公司的盈利能力, 保证上市公司永远是一个优质资产的组合。
5、其它资产重组模式。
(1) 合资或联营:合资或联营是合作战略的最基本手段, 是公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴获取共同竞争优势的有效途径。对于中小型企业来说, 合资或联营可以实现低成本、高效率的扩张。
(2) 公司的分立:分立是指公司将资产与负债转移给新建的公司, 新公司的股票按比例分配给母公司的股东, 从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去, 形成一个与母公司有着相同股东的新公司。
(3) 股份回购:股份回购是指公司向股东购回自己发行的股票。股份回购的结果是公司的资本减少。
(4) 交叉控股:是母子公司间互相持有绝对控股权或相对控股, 使母子公司间可以互相控制运作。其产生的原因是母公司增资扩股时, 子公司收购母公司新增发的股份。
(5) 公司股权托管和公司托管:公司股东将起持有的股权以契约的形式, 在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人, 由其带为行使对公司的表决权, 当委托人是公司的控股股东时, 公司股权托管就演化为公司的控制权托管, 使受托人介入公司的管理和运作, 成为整个公司的托管。
三、我国上市公司资产重组模式运行的环境缺陷及应对策略
1、法律环境缺陷:
证券市场与资产重组有关的法规体系不健全。虽然几经周折《证券法》得以颁布, 但目前有关证券市场的许多法规、政策都是以“暂行办法”、“暂行条例”的形式出现, 带有过渡性色彩, 政策法规的不确定性加剧了证券市场的不稳定性。
2、市场环境缺陷:
中国证券市场的发展十分迅速。成立十年以来, 不论从交易范围、交易品种和交易数量来看, 还是从交易管理来看, 都有长足的进步。然而, 通过证券市场进行的兼并收购等资产重组活动十分有限。
3. 政府行为:
资产重组从本意上来讲属于资本经营范畴, 是市场交易的行为, 因而应该充分发挥市场的基础作用, 通过市场调节实现资产重组。但是, 在我国目前的情况下, 我国的资产重组却表现为“政府主导型”。
4. 政策建议:
鉴于上述存在的法律、市场环境缺陷, 为使我国上市公司能更好地选择进行各种资产重组模式, 提出以下几点政策建议:
(1) 完善上市公司资产重组的法律体系。 (2) 建立统一高效的证券监管体系。按以建立社会主义市场经济体制的要求, 逐步建立统一高效的证券监管体制, 这是证券市场发展的基本保障。 (3) 积极培育机构投资者, 发展投资基金。要建立一个稳定发展、高度有效的证券市场, 必须要有资本雄厚且行为规范的机构投资者。机构投资者同散户相比, 专业素质高, 具备专业投资知识和投资技术手段, 具有理性的投资意识, 不仅可以提高证券市场的有效性, 减少证券市场的波动性和投机性, 而且有助于克服小股东的“搭便车”行为, 提高股东对上市公司的监控能力, 对于解决国内上市公司“改轨不改制”的现象有着特殊的意义。
(4) 加快现代企业制度建设, 推动政企分开, 使企业真正成为资产重组的主体。对国有经济实行战略性调整, 做到有所为有所不为, 把国有经济从不具有竞争优势的领域退出来。
参考文献
[1]、陈惠琴《.中国上市公司资产重组问题研究》.上海财经大学出版社, 2005.
上市公司资产重组行为模式分析 第2篇
上市公司资产重组包含置换资产的量和置换实施步骤两个环节。在这两个环节上，均可以采取多种方式进行。
资产置换环节涉及的法律问题
1、整体资产置换模式。上市公司资产整体进行置换，就是将上市公司原有全部资产含负债全部置出，重组方按等值置入优质经营性资产，并保证置换后，上市公司仍具有持续经营能力，并符合法定上市条件。
2、属于重大资产置换的部分资产置换模式。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[]105号）（以下简称“105号文”）规定，上市公司置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上、或置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上、或置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上的三种情形，均属于上市公司重大资产置换行为。
3、不属于重大资产置换的部分资产置换模式。根据中国证监会（105号文件）规定要求，如置换的资产相关三类指标均未达到50%的，则不属于重大资产置换行为。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会（105号文件）规定要求，资产置换应符合如下的法律要求：
（1）上市公司实施重大资产置换行为，应当遵循：a、有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则；b、与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争；c、保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；d、上市公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（2）上市公司实施重大资产置换行为，应当符合以下要求：a、置换完成后，公司仍具备上市条件；b、置换完成后，公司仍具有持续经营能力；c、置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况；d、置换过程中，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
实施重组步骤涉及的法律问题
1、先进行资产置换后转让控股股权。此种重组实施方式要求：首先按《公司法》、《证券法》以及中国证监会（105号文件）规定进行资产置换；在资产置换完成后，利用置换出的资产再向原控股股东进行转让而取得该等控股股权。
2、先转让控股股权后进行资产置换。此种重组实施方式要求：首先依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和财政部门的有关规范性文件规定进行控股股权的转让；原控股股东用转让股权所得对价再向重组方收购其完成资产置换后所置出的原上市公司资产。
3、同时进行控股权与资产置出置入行为。此种方式要求重组方须与原方、上市公司签署三方协议，约定重组方将置入上市公司优质资产形成的债权，与原控股方的控股权进行置换，原控股方再将由此取得的对上市公司的债权置换上市公司原资产和原主业，彻底消灭三方之间的债权债务关系。或者反向操作：先由上市公司将资产置出给原控股方，形成对原控股方的债权，再用该债权与重组方的优质资产进行置换，将重组方优质资产和主业置入上市公司；重组方由此取得对原控股方的债权，再用该债权置换原控股方对上市公司的控股权，彻底消灭三方之间的债权债务关系。
上述三种重组实施方式，均须做到依法操作，尤其是在信息披露以及履行相关行政审批程序方面，要严格贯彻落实有关规范性文件的规定与要求，不得放任自流，不得削弱上市公司应有的规范运作程序，不得损害上市公司利益和全体股东尤其是中小股东利益。
长安汽车：央企重组新模式 第3篇
11月10日,中国兵器装备集团公司、中国航空工业集团公司在北京签署协议重组长安汽车集团,这是迄今为止央企之间规模最大的汽车产业战略重组。根据双方签署的重组方案,中航工业以其持有的昌河汽车、哈飞汽车、东安动力、昌河铃木、东安三菱的股权,划拨兵装集团旗下的中国长安汽车集团;兵装集团将旗下中国长安汽车集团23%的股权划拨中航工业。两家集团将重组成立新的中国长安汽车集团股份有限公司,其中兵装集团持股77%,中航工业持股23%。
这也是一次引起各方关注的重组。重组的双方中国兵器装备集团公司和中国航空工业集团都是重量级的企业,共同点有许多。同为世界企业500强,同为军工集团,同为央企。这次,两个央企汽车业务的重组,不是资产的无偿划拨,不是简单的合并同类项,也不是所谓的拉郎配。其对央企重组具有示范意义。
实现协同效应
新长安汽车集团的出现,是一次典型的汽车企业做大做强的重组典范。重组后的长安汽车成为国内生产基地最广的汽车企业集团,汽车产销规模接近200万辆。长安汽车集团将与上汽通用五菱形成微车“双寡头”的局面,同时在排名上从国内“老四”的位置挤掉了“老三”东风汽车,向排名第二的一汽集团发起了有力冲击。
正略钧策管理咨询合伙人崔自力告诉记者,“判断一个重组案例能否取得成功,关键在于看重组后是否能够产生增量或者协同效益。协同效应的实现通常可以从三个方面着手:产业链协同,可以有效规避多元化风险;资源协同,可以有效实现规模效应;管理协同,则可以有效提升企业管理竞争力。”
在产业链协同方面,以整合东安动力为例,东安动力对长安自主品牌轿车具有明显一体化协同效应。东安动力是国内乘用车行业规模最大的独立发动机供应商,几乎占据国内自主品牌轿车发动机的半壁江山。而长安汽车的自主品牌轿车又正处于上升期,双方的整合能够明显提升长安轿车的竞争力,既有利于提高产业安全性,也有助于提高整车的成本竞争力,整合得当的话可以产生极强的协同效益。
资源协同方面,以对铃木业务整合为例,昌河铃木和长安铃木重组后将得到较好的资源整合,无论是在营销网络的整合还是售后服务体系的整合上,都将给铃木带来更多的市场想象力,而这在以前花分两枝的情况下是很难想象的。从整体上来说,整合哈飞、昌河可以极大丰富长安在全国范围内的微车销售渠道,尤其是在东北地区。
管理协同则可以从内部人才的协同,以及研发管理、采购管理、财务管理等多个方面展开管理重组,以集团管控模式的构建发挥新组建企业的纵向协同能力,以内部市场机制的构建发挥企业内部各个主体之间的横向协同能力。
无论是案例中体现出来的纵向整合(产业链整合)还是横向整合(微车业务的整合),对于降低交易成本、减少重复投资、提高市场效率都具有重要作用。
国金证券汽车行业分析师李孟滔表示,全球范围内汽车行业的整合并购案例,多数都以失败告终。这些案例具有一个相同的特点,就是整合双方由于难以做到权力的集中与统一,导致整合低于预期。而兵装与中航工业同属央企军工企业,由长安集团接手中航工业旗下的汽车业务,双方在企业文化、新管理层权力集中、资产互补方面都有与其他案例完全不同的背景。尽管目前尚难判断整合未来能否产生积极效果,但已具备先发优势。
调整整合策略
“这次整合一定程度上体现了政府意志,也和前不久汽车产业振兴规划中的四大四小整合相对应。某些人便从反面理解,认为是在搞拉郎配,我不赞同这种观点。政府引导、企业主导、市场机制发挥作用,是这次整合体现出的突出特点。”
崔自力告诉记者,现在有的央企已经自觉不自觉地成为束缚社会资源的屏障。许多央企主业有两三个,副业往往有十多个。央企要越做越大,结果是一些副业拖累了主业的发展。而要把这些不具有太强竞争力的资产拿出来也不太容易,因外这往往意味着要做减法,对于央企对规模的追求是背道而驰的。还有些小央企具有“宁为鸡首,毋为牛后”的心态,不愿意被整合。因此,在中国,央企间完全市场化的重组推行起来困难重重。
对于新长安汽车集团的整合案例,国务院国资委副主任邵宁表示,在国家政策推动、市场主导和企业自愿的基础上,中国汽车企业集团之间的整合和重组势在必行。国资委将继续加强对央企重组合并活动的指导,积极指导央企重组以及内部的整合重组。
对于新长安汽车集团的整合案例,崔自力表示,兵装和中航工业都是资产过千亿元的大企业集团,已经基本上摆脱了追求规模保“安全”的阶段。从兵装集团最新的“211”战略规划也可以看出企业已经从追求规模向追求效益转变。在这次重组过程中,两家面对规模比较超脱的企业共同演绎了把效益进行到底的好戏。聚焦重组中的协同效益,已成为央企重组的一个新模式。
这次重组最终拒绝央企之间资产的无偿划拨,而是采用入股的形式,也体现出市场主导的特点。中航工业副总经理李方勇表示,中航工业的汽车资产实际上不能称为“剥离”,未来将以股东身份参与新长安集团董事会的决策。
追求资源优化
“对于企业重组来说,我们的思路要更开阔一些。我们关注这个案例的出发点不应该是谁在参与重组,或者说我们不要仅仅关注重组者的央企身份,而应该分析重组是否实现了社会资源的优化配置,是否能够促进产业的有序发展。我们判断重组是否成功的标准也不应该是央企的规模有没有变大,而应该是国有资产的质量有没有得到提升,是否真正实现国有资产保值增值。”崔自力告诉记者。对于新长安汽车集团的整合案例,中航工业显然放弃了规模上的考虑,追求了重组效益,实现了非主业资产的优化配置。这也是规模比较大的央企重组的范例之一。
在这种思路的指导下,那么,小央企的整合策略就应更灵活。简单的合并与被重组关注的是数量的减少,只是从几个束缚资源的小筐子变成了一个束缚资源的大筐子而已,当然这也是一种进步。但是,最为根本的是关注央企资产的属性,从全社会的范围内寻求小央企的独特重组道路,只有这样才能减少对资源的束缚,让资源自由配置。
公司财务困境下的债务重组模式 第4篇
(一) 破产式的重组
在破产式的债务重组中, 要避免无效的破产。在企业的存续价值大于破产价值时, 企业选择破产的债务重组, 即为无效破产。在企业的债务重组中, 无效破产经常发生, 这是由于企业存在许多债权人而债权人之间不能达成利益一致的目标。各个债权人都竭尽全力地保全自身利益, 都想获得尽量多的利益。在他们都自身争取利益时, 可能会造成一个企业的无效破产。同时, 从整体经济和资源配置的角度分析, 破产式的债务重组是最无效率的选择, 因为在选择这一债务重组方式时企业已浪费了大量的稀缺资本。从资本市场运营的角度看, 破产式的债务重组是信贷资产现金化的过程。
(二) 一般性的债务重组模式
一般性的债务重组方式主要包括“非削债条件下的债务改组和解”和“削债条件下的债务展期”。这是企业在陷入财务困境时采取的自主性债务重组行为, 是改善财务状况, 防止财务状况的恶化。从重组主体的角度看, 这种重组方式是企业主导型的债务重组。
在非削债条件下的债务改组和解中, 企业需要对所有资产和债务按照市场价值进行重新评估, 并对股东权益进行重新计价, 以便把累积亏损调整为零, 难以调整的部分由公司股东额外的注资予以冲销。运用这种方法进行债务重组的企业一般都是账面资产严重低估的企业。它们尽管在短期内陷入财务困境, 但问题并不非常严重, 还能通过资产的重新评估和企业债权债务的重新调整以结清和化解过去累积的包袱和问题, 摆脱财务危机。处理这种债务重组方式主要是债务展期, 改变公司还本付息的期限, 给予企业缓冲的机会、空间和时间。
“削债条件下的债务展期”不但推迟到期债务的偿还期限, 企业债权人还在不得已的条件下基于自身利益最大化而同意减少债务人的债务, 主要包括减少债务人偿还本金的数额、降低利息率。在此过程中, 企业需要与债权人进行谈判协商以获得对方一定程度的妥协让步。适合削债条件下债务展期的债务重组企业, 一般是在短期内偿还债务存在困难, 或面临破产威胁, 然而企业本身却存在较好的发展潜力未发掘出来;或存在较好的市场前景, 或能够提供改变经营状况的发展方案;或只是市场的周期性变化造成企业陷入财务危机, 说服债权人愿意牺牲部分利益, 在一定时间内, 能够全额收回原有贷款。
(三) 问题债务重组模式
在企业发生较为严重的财务危机时, 企业不能通过自身力量解决简单的债务和解或债务展期已不能解决企业的财务问题, 而且重组还会损害债务人的利益。在这种条件下, 处在财务危机中的企业会更多地牺牲自己的利益来确保债权人接受自己提出的债务重组协议。在问题债务重组的条件下, 企业的原来管理力量已不能保证企业摆脱困境, 所以, 要求更换原来的管理者, 引入新的管理者乃至股东。重组方式一般是债转股, 但也有其他的辅助形式。如:通过资产置换偿付部分等。从资本市场运营的角度分析, 问题债务重组方式是信贷资产证券化的过程。
(四) 外部力量主导的债务重组模式
外部力量主导的债务重组是由外部力量主导企业的债务重组, 其外部力量可能是各个商业银行、投资银行等, 但是一般是指中央银行、财政部、从事债务重组的一些专门的政府机构和各级政府。政府机构重组一个市场化的企业的目的是, 企业的规模太大或在经济中的地位十分关键, 若企业破产, 所产生的社会影响太大, 所造成的社会成本太高, 严重时还会造成一定的经济危机。政府从社会利益的角度出发, 重组企业是社会成本和社会收益权衡的结果。例如, 金融企业、特大型的企业若陷入财务危机, 在市场力量无法重组企业的条件下, 而采取外部力量主导的债务重组方式。
二、企业债务重组的条件分析
(一) 债务重组需要的两个技术前提
1. 避免无效破产。
一个企业陷入财务危机, 需要对企业的存续价值和破产价值的大小进行判断。企业的存续价值大于破产价值是进行债务重组的先决性条件。若企业的破产价值大于存续价值, 企业的破产是最佳选择, 此时就不再需要企业的债务重组。从金融意义而言, 并不存在破产或债务重组的最优选择, 要按企业的资产价值作出判断。在我国许多企业中, 破产似乎是解决问题的有效手段。而在一定条件下, 债务重组是一个最优选择。关键的问题是应该防止无效破产。
2. 避免无效的债务重组。
若一个企业的破产价值大于存续价值, 从理论而言, 企业应该破产, 在实践中要防止此种条件下无效的债务重组。
(二) 债务重组需要考虑的两个效应
1. 债务重组中的“囚徒困境”效应。
一个陷入财务困境中的企业, 不但存在许多债权银行, 还存在大量基于供货欠款而形成的一般财务债权人。各个债权银行为维护自身利益, 一般以“先动”的策略冻结企业的财产。在“先动”和“后动”之间, 形成了债权人的利益差异。在此条件下, 企业随后的债务重组就不易形成一个令每个债权人都满意的债务重组方案, 会造成陷入财务困境中的企业不能选择和形成一个最优的重组方案和债务重组方案。
2. 债务重组的“信誉”效应。
企业的破产不仅是一个企业的问题, 还会引起债务市场的紧缩、示范效应和企业发生财务危机。企业越大, 信誉效应越大, 存在一个越来越不可能破产的定理。在企业债务重组中, 同样存在企业越大就越需要债务重组的定理。
选择重组或者破产之间并不存在明晰的界限, 选择破产或重组及重组的模式是非常复杂的决策。在一个日益融合到国际金融市场的国度中, 重组和破产的判断不只局限于国度的差异。究竟是破产还是债务重组, 要取决于公司的破产价值和存续价值的比较。若破产价值大于存续价值, 公司就应破产;若公司的存续价值大于破产价值, 公司就应进行债务重组。
三、债务重组方案设计的合理性
债务重组方案的设计决定了债务重组的成败, 在债务重组方案的设计中存在许多技术性、战术性的技巧。
(一) 需要在公司现有资产的分配和未来发展中寻求平衡
从严格意义上讲, 对于既定资产的分配不是一个经济问题, 而是一个经济力量的搏弈问题。怎样分配一个存量资产是一个搏弈问题, 是谈判双方的力量对比和谈判技巧的较量。但是, 公司的债务重组并不一定把焦点放到现有公司存量资产的分配上。一个可能被遗忘但非常重要的问题是, 在公司的未来发展中进行债务重组。把公司的未来发展和对公司现有存量资产的分配有机结合起来, 许多债务重组的死结就能解开。这一点是许多债务重组方案的突破点。
(二) 需要对公司结构进行调整
公司债务重组是一个复杂的过程。需要对公司的资产进行分类, 不同的资产需要不同的方法处理。有时可以对公司的不同资产部分采取不同的债务重组方式。对公司的结构进行调整是债务重组的一个必然要求, 关键性的问题是, 要按公司的情况和重组的目标, 怎样对公司的结构进行重新调整, 其基本的原则是利益主体的利益取向和资产的不同类别。
(三) 不能突破各方利益主体的利益底线
在公司的债务重组中, 每一方都存在一个利益底线。破产清算价值就是债权人的利益底线, 债权人从公司的债务重组中获得的利益不能低于这一利益底线。同样, 公司股东的利益底线可能是零。但是, 不管何种情况, 债务重组都不能突破各个利益主体的利益底线。
总之, 公司陷入财务困境, 怎样进行债务重组, 对公司的生存发展及其重要。如果公司债务重组不能顺利进行, 对公司将是毁灭性的打击。所以, 公司债务重组要兼顾各方利益选择适合自身条件和情况的债务重组方式, 只有这样, 公司才能利用债务重组度过财务危机。
摘要：债务重组模式主要包括破产式的重组、一般性的债务重组、问题债务重组和外部力量主导的债务重组等。债务重组需要满足避免无效破产和无效债务重组两个技术前提。同时, 也要考虑“囚徒困境”效应和“信誉”效应。债务重组方案的设计需要在公司现有资产的分配和未来发展中寻求平衡, 对公司结构进行调整, 不能突破各方利益主体的利益底线。公司债务重组要兼顾各方利益选择适合自身条件和情况的债务重组方式, 只有这样, 公司才能利用债务重组度过财务危机。
关键词：财务困境,债务重组,模式
参考文献
[1]俞雪华, 等.现代企业财务管理[M].上海:复旦大学出版社, 2006-01
[2]张先治.高级财务管理[M].大连:东北财经大学出版社, 2011-08
[3]刘章胜.财务理论创新研究[M].长沙:湖南人民出版社, 2010-07
资产重组协议 第5篇
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方：重庆莎苑食品有限公司
地址：
法定代表人：
甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议：
一、有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。
2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。
3、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。
4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。
5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。
二、重组方式
1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄年，合计金额元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；③对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。
以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。
2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。
三、有关债权、债务的处理。
甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。
四、有关合同的处理。
1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。
2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
五、股权转让
1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他
有关资产、业务及文件、资料在日内办理移交手续；
2、在办理移交等手续时，乙方应给予甲方必要的协助；
3、乙方的有关业务，在被甲方进行股权收购以后，甲方可以继续从事此有关业务。
六、乙方的陈述与承诺。
1、人员情况：按人，其中、在册职工人，离退休职工人。
2、资产情况：到年月止，乙方总资产为
3、资源情况：
4、债权债务情况：截止年月，乙方总负责为（详见债务清单）。
5、股份情况：共计股，其中，第一次认股次增股股（均已在工商管理局注册登记）。
6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事会的授权。
7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安置，并完全在甲方的监控之下支付以上资金。
8、乙方在进调出，不得做有损于甲方利益的行为。
七、甲方陈述与承诺。
1、甲方公司的简介：
2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
3、乙方职工转纳为甲方职工，并通过重新签订劳动合同的法律形式来
确定员工和企业的劳动关系，若乙方职工不愿重新签订劳动合同，按双方协商的规定安置职工（详见附则职工安置办法）。
4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。
八、甲方的权利和义务。
1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并在股权转让完成后有权处置其资产。
2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于所有各种账目、账簿、设备技术资料。
九、乙方的权利和义务
1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。
2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲方。
3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。
4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。
十、违约责任。
1、任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任，给对方当事人造成损失的，应给予赔偿，双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿款。
2、若单方违约除赔偿守约方一切经济损失外，还应向守约方另外支付违约金万元人民币。
十一、纠纷解决办法。
1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方首先通过友好协商来解决。
2、甲、乙双方在友好协商开始10日后未达成一致意见时，任何一方均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。
十二、附则：职工安置办法
1、对于自2000年到乙方控股（以工商登记之日准）之日所有拖欠职工的医疗费，住院费按原企业报销规定予以报销，包干费按照包干的方式一次性补发，在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇，一律不再报销（含退休职工）。包干计算的标准为：工龄20年以下（含20年）的职工每月20元；工龄20年以上至30年（含30年）的职工每月30元；工龄30年以上的职工每月40元。
2、凡莎苑公司在册职工，自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性年满周岁（含岁），女性年满周岁（含岁），愿意上岗的，与企业重新签订劳动合同，统一安排上岗；不愿意上岗的，与企业签订的自愿下岗合同，由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。企业与上述职工签订合同后，重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并续缴养老保险及续办医疗保险。
3、凡莎苑公司在册职工，自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性未满周岁，女性未满周岁，该年龄段的职工应在上岗、停薪留职、自动离职三种方式任选其一，一旦选择以下任一方式，在双方约定的基础上不得变更。
（1）、上岗：与变更后的企业重新签订劳动合同，享受养老保险及医疗保险等相应的福利待遇；
（2）、停薪留职：保留与变更的企业职工关系，签订停薪留职合同，全部保险均自行缴纳（企业代办），不享受其他福利待遇、企业不收停薪留职职工的管理费。
（3）自动离职：自动离职的职工由企业一次性补缴原来拖欠的养老保险金，办理相关手续并发给一次安置费。计算方法为：安置费＝实际工龄的月数×元/年。
如该批职工随年龄增加，满足本办法第二条规定条件的，可以享受本办法第二条规定的待遇。
四、凡莎苑公司在册职工，如30天内不来企业办理相关手续的，按照矿工予以除名。但不影响其原有股东身份及取得股权转让金。
五、凡莎苑公司在册职工，如本次不出让股权，按公司法规定享有股东权利并承担相应义务和责任。
六、凡莎苑公司离退休职工，重组后的企业必须按国家规定为其续缴医疗保险，有关福利待遇按国家相关的法律法规执行。
七、本安置办法自股东，并正式取得工商部门登记备案之日起开始实施。
甲方：乙方：
法定代表人(签字、盖章)法定代表人(签字、盖章)
探析企业重组中的文化重组 第6篇
文化重组是企业重组最紧迫也是最关键的问题之一。文化重组成功与否，直接关系到重组企业能否形成强大的凝聚力、向心力，能否实现快速融合形成竞争优势。美国保罗·托马斯和大卫·伯恩在《执行力》一书中指出：21世纪企业之间的竞争，最根本的是企业文化的竞争。谁拥有文化优势，谁就会拥有竞争优势、效益优势和发展优势。今后的世界500强企业将是采用新企业文化和新文化策略的公司。随着企业重组步伐的加快，深入研究和探讨这一课题，对重组企业的发展壮大具有十分重要的意义。
企业重组必然带来文化重组
企业重组是在竞争日益国际化的背景下实现企业做大、做优、做强的必然选择，也是世界各大企业经常性的做法。重组的目的在于实现优势互补，实现资本、结构、管理、技术、信息的共享和优化，实现规模化竞争。但以资产和调整产品结构为主要内容的重组只是使企业的骨骼强壮了，有了更好的实现平台，但不能保证企业平稳运作，保持持久不衰的生机和活力。几乎所有的世界性大公司在重组中，都将文化重组和整合放在首位。实践证明，企业的技术、资本、管理、人才等常规竞争要素都可以在市场得到，唯独文化不能。资产的优势和效应只有在文化的作用下才能上升为企业的核心竞争力，通过文化重组和创新，企业能获得和谐力和向上力，推动企业不断向着更高的目标迈进，如戴尔、GE、三星、海尔、小天鹅等。文化重组和整合之所以重要，是因缺少文化支撑，企业就会失去灵魂，如同人失去思想和品位。重组后即使经济上算得清，资产再明白，如果没有文化的整合，往往也是貌合神离，新企业内部的矛盾和冲突必然会出现，无法形成整体合力，最终会消减资产和产品结构重组带来的优势而导致重组失败。文化虽是无形的，但却是企业品质的体现，文化能带动生产力，文化是企业竞争力的最高体现，企业重组的优势只有靠无形文化的作用才得以最终实现。
文化重组的主要障碍
企业文化是企业员工无形的引路人，是被大家所认同的观念和方式，它引领员工的工作、生活和学习，并从企业生产经营管理、产品、企业形象和员工的行为举止等一系列“细节”中反映出来。由于文化具有传承性，企业重组后，推行新的企业文化是一项艰巨的过程。一项对100位高层管理人员和他们所参与的700个并购案例的调研结果显示，企业重组最大的障碍是来自“文化和人”。文化重组障碍主要来自以下三个方面：一是原企业文化与重组文化的冲突。由于原有企业已形成自己的文化，无论这种文化是否精致、准确、清晰，也已为原企业员工所接受和偏爱，并且依然主导着员工的思想观念和行为。对于重组文化，员工一时难以适应，往往不能自觉认同。二是原企业所在地域、行业以及员工所属民族的差异性，带来风俗习惯、思维方式、价值观念和工作方式的差异性，这是重组文化的一大难题。三是管理阻断。文化重组是建立在产权清晰、管理规范、组织保证、战略导向基础之上更高的管理实践，重组战略、重组定位、业务整合、制度变革等直接影响到文化重组的程度和速度，即文化客观障碍。
文化重组障碍心理和文化差异是影响文化重组的关键因素。文化震惊是指长期生活在一种文化习惯中的人，在接触到另一种文化模式时所产生的思想上的不安与心理上的压力。如果这些不安与压力不能得到有效解决，员工的各种抵抗行为会不断出现，直至企业重组失败。文化差异反映了文化的调和性与相融性，如果重组企业不能实行有效的重组策略，选择符合双方的文化重组模式，必将带来员工心理恐慌和混乱，导致文化重组失败。
文化重组必须处理好的几个关系
企业重组过程中，是先进行文化导入然后资产跟进，还是先资产整合然后文化跟进，这没有固定的模式，需要根据重组战略和被重组企业的情况而定。但对被重组企业的文化现状进行分析和评价，如价值标准、领导作风、管理决策、管理政策等问题进行对比分析，包括采用非正式的主观方式询问供应商和客户对被重组企业的看法、收集外界对被重组企业的反映，测定被重组企业对文化变革的抵制程度等，是保证文化重组成功的重要前提。在推行文化重组的过程中，要着重处理好以下几方面关系。
一是重组战略与文化重组的关系。企业重组战略指重组的目标及目标的实现途径，包括确定重组目的、选择重组对象等，重组目标直接影响文化整合模式的选择。文化重组应是重组战略中的一个重要方面，包括企业重组对重组文化的需求；选择文化整合模式；如何对被重组文化进行分析和评价；有效防止和克服文化冲突和文化差异等。重组模式的选择在重组战略中必须有清晰的回答，企业文化既可以是单一文化，也可以是多元文化，当重组为同业重组且重组方是多元化文化时，应选择渗透式整合模式；当为同业重组且重组方是单一文化时，应选择吸纳式整合模式——向被兼并企业灌输自己的文化；当重组为异业重组，容忍多元文化的重组可选择分离式整合模式，而主张单一文化的并购企业则很可能导致文化消亡；如果重组企业从重组一开始就计划将目标企业拆散出售，则无论在何种重组战略下，都应选择文化消亡式整合模式。
二是母文化和子文化的关系。一般说来，重组企业的文化是比较优秀的文化，是母文化范畴，被重组企业的文化属于子文化。母文化具有优势，子文化有自己的特点，母文化应充分吸纳子文化的长处，子文化要自觉把自己融合到母文化当中。当母文化和子文化发生冲突时，子文化必须服从于母文化，这既是个体和整体关系，也是发挥重组企业整体优势，建立新核心竞争力的客观要求。在对外功能上，母文化和子文化是一致的、个性的、独特的，在内部则可表现为统一中的差异。
三是传承和创新的关系。传承性是文化的主要特征之一，这决定了文化变革是一个渐变的过程，也是一个稳定发展的过程。在重组过程中，无论是采用何种重组模式，都必须充分考虑文化的继承性，不能让企业在文化变革中迷失方向。同时，创新是企业生存发展的根本，僵化的文化会导致竞争力下降。在市场瞬息万变的情况下，企业不能满足已取得成绩，必须建立创新机制和新文化策略，使一些不曾梦想过的品格在组织扎根。尤其在重组中建立协调各方文化且不断创新的机制，是保证重组各方实现共赢和发展的重要基础。
推进文化重组方法
重组企业要根据重组战略、新文化重组策略以及对重组企业的分析评估，稳步推进文化重组。一是采用自下而上与自上而下相结合的方法。国内知名企业重组的成功实践证明，吸纳和渗透，提高文化的容忍度，是解决企业文化差异性、减少抵抗、缩短整合期、快速形成协同竞争力的好办法。企业经营理念和核心价值观等必须考虑被重组企业文化中的优秀部分，通过上来下去、再上来再下去的方法，在对比分析中消除差异和落后部分进而达到统一，并体现在企业经营活动的各个方面。二是解决好被重组企业领导层对母文化的认同，这是新文化策略能否得到实施的关键。企业文化不仅是全体员工的激励和约束，更重要是对领导层的激励和约束，在形成共识的基础上，企业领导层必须积极倡导，大力推进，积极培育。不仅如此，领导集体还必须带头实践，从点滴做起，率先垂范，把企业文化具体化到经营管理的各个细节，让发展战略和文化追求相益得彰，在追求利润、获得发展中实现企业的社会价值，让企业员工的职业生涯得到发展。三是提高贯彻母文化的自觉性。
重组模式 第7篇
关键词：集团企业,合并重组,管控模式,研究
当前, 随着我国经济社会的发展较快, 市场经济体制逐步完善, 企业发展速度明显提升, 规模不断扩大, 集团企业合并重组成为企业常态。集团企业合并重组后, 内部资源将会发生重组, 且内控风险也不断增加, 需要加强企业合并重组后的管控, 以防范风险, 促进集团企业的健康发展。本位从母子公司责权利关系问题、充分发挥职能部门与专门机构作用两个方面对该命题进行了详细的分析。
一、集团企业母子公司责权利关系
集团企业合并重组后, 正确处理集团与子公司之间的责权利关系问题, 从而充分调动与发挥子公司的积极性, 对于实现公司资产的保值增值具有重要意义。大型集团公司的管控中, 如何处理好母子公司责权利关系, 是管理层必须解决的课题之一。集权与分权相结合是一条基本原则, 是建立集团企业领导体制与组织构架的原则, 同时也是正确、科学处理集团母子公司关系的一条基本原则。从实际情况看, 过度集权或过分分权, 均不利于充分发挥集团企业的资源优势。对于集团企业来说, 寻找符合市场经济规律, 同时又可适应集团企业发展的适度点, 是集团管控的重中之重。因此, 在集权管控中, 处理好集权与分权的关系, 才能实现放而不乱、管而不死。但是如果掌握集权与分权的“度”, 理顺集团公司与子公司责权利关系, 充分发挥集权与分权的作用, 实现母子公司双方利益最大化, 是实现集团公司发展的重要保证。
现以甲高速公路控股集团有限公司与乙交通投资集团有限责任公司合并重组为例, 公司名称更改为丙交通控股集团有限公司。截至2014年底, 重组后的集团公司资产总额近1900亿元, 拥有30家公路营运管理处 (管理公司) 和19家全资、控股子公司。探讨如何处理母子公司权责利关系问题。
在丙交通控股集团有限公司中, 丁交通控股集团道路养护管理有限公司为规模较大的控股子公司, 公司主要负责集团管辖范围内高速公路沥青路面预防性养护、日常养护和大中修工程的全部管理任务, 并负责与之相关的检查评定、规划设计、设备管理、验收与后评价等工作;积极配合参与新建项目路面方案制定、建设养护衔接和全寿命周期内的养护工作。
2014年伊始, 丁交通控股集团道路养护管理有限公司为了扩大业务量以及业务经营范围, 采取多元化的经验方式, 有效提升了公司的生产能力。同时经营风险也增加。在这种情况下, 丁交通控股集团道路养护管理有限公司及时组织调研, 调研内容包括施工团队的建设水平、供方选择、合同会签, 以及风险控制、质量管理、资金管理、台账登记等。
在调研过程中, 丙集团公司与丁公司就风险点、流程控制进行了充分的讨论与探讨, 尤其是对质量管理交换了意见。在完成交流与调研后, A集团公司在健全内部管理制度、货权与经营权分开, 以及风险控制、出台实施细则等方面做了重要的指示。
根据集丙团公司指示, 丁公司结合公司实际情况, 充分发挥自身自身优势, 直面问题, 注意落实整顿, 并根据公司业务发展需要, 修改了相关规章制度, 特别是对大宗原料业务经营, 制定并出台了专门的管理规定, 业绩进一步上升。但2014年下半年, 由于受国内原材料价格下跌及其他因素影响, 公司发展形势严峻。在这种情况下, B公司有需要集团公司的支持与帮助。
为此, 集团公司领导集体成立了专业小组, 负责调研并研究应对对策。通过调研, 主要采取了以下几种策略:第一, 秉承先合后优的原则, 严格按照集团养护体制改革的总体思路, 并结合“三严三实专题教育”和“两项活动”, 深入一线调研, 加强信息数据分析, 定期召开专题会议, 增强企业凝聚力, 进而保证各项养护管理工作顺利开展, 以实现平稳过度;第二, 继续深入细致部署国检工作, 加强过程控制管理, 积极推进各节点工作落实到位, 确保准备充分。
在丁集团公司发展过程中中, 做到了集权与分权相结合、抓大放小, 丁集团公司在总体上进行把控, 由丙公司负责实施具体决策, 通过这样的方式, 集团公司不在实现管理子公司同时, 也服务于子公司, 结果实现了双赢。在这方面, 贯彻落实公司的规章制度是关键, 同时也需要建立规范化的现代企业管理制度, 并逐步形成完善的管控机制。丁公司还需建立规范的运作体系, 逐步完善内部控制系统, 以此来保障权力行使之间的制衡。总而言之, 集权应当具有良好的治理制度, 而分权则需要良好的运行制度。
在上述案例中, 丙集团公司获取了丰厚的回报, 而且参与了丁公司重大问题的讨论、决策与投融资审定, 同时也对丁公司进行不定期调研, 及时发现了丁公司管理漏洞, 并提出了整改意见;关注丁公司报表中出现的异常情况, 准确把握了丁公司的权重业务与流程, 可及时分析与判断业务经营中存在的各种风险, 并给予适当的指导;遵循公司各项管理制度, 逐步提高公司管控水平。
二、充分发挥专业机构与职能部门作用
集团公司核心竞争力的提高, 需要形成一个金字塔的内部控制体系, 而这需要充分发挥职能部门与专业机构的作用。
为了充分发挥专门机构与职能部门作用, 需成立专门委员会, 并制定规范的公司管理制度, 明确职责, 并充分贯彻落实集团的经营决策, 这是提高集团企业核心竞争力的重要途径与关键步骤。
(一) 成立贸易管理委员会.
在集团企业合并重组后, 集团的贸易额也会大幅增加, 且贸易额度呈现整体上升趋势, 在这种情况下, 集团公司发展具备充足的资金, 且用用金融机构的支持, 集团企业多元化经营成为可能。因此, 为了更好促进集团贸易发展, 应成立专门的贸易管理委员会, 负责集团贸易管理工作, 积极整合优质资源, 并为集团的贸易方向给予正确引导;分析与判断宫内外经济形势、走势, 明确市场主体市场需求;组织集团管理人员学习先进的贸易管理经验, 并处理、协调好海关、税务等多方面关系, 促进集团贸易板块的转型升级发展。
(二) 成立财务管理委员会.
对于集团内部控制来说, 资产财务管理是内控的“眼睛”, 所以要成立专门的财务管理委员会, 负责集团的财务管理。目前, 随着市场竞争的激烈, 加强集团内部财务控制显得越来越重要, 所以应根据集团发展处于的不同阶段, 制定一种新型的、符合集团发展的财务控制体制——混合型财务管理体制。
(三) 成立投资决策委员会.
对于集团公司来说, 投资决策在集团发展中具有重要作用, 成功的投资可实现集团净资产倍增, 提高集团公司抗风险能力。由于集团投资构成较多, 应成立投资决策委员会, 准确把握集团投资方向, 并集体、科学论证投资风险, 从而逐步提高集团投资收益。
另外, 成立信息化委员会。在集团发展过程中, 信息技术的作用越来越明显, 推进集团信息化建设, 是集团的重要工作之一。为了推动信息化建设的发展, 应成立信息化委员会, 建立资金、物流、信息交流与人力资源管理中心, 并增强职能部门与子公司间联系, 实现无障碍的资源贡献, 提高集团运作效率, 降低运作成本。
三、结语
集团企业合并重组属于市场一种常见的现象, 集团合并重组后, 集团内部的财务管理、内部控制与资源将发生深刻的重组, 为了提高集团合并重组后的管控水平, 应建立起适合集团发展的管控模式。为此, 集团应正确处理与子公司之间的责权利关系, 并成立财务管理部门、信息化委员会等, 充分发挥相关职能部门的作用, 从而提高集团内控水平。
参考文献
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重组模式 第8篇
企业兼并重组是市场经济环境下的深度战略调整，对于煤矿企业来讲，其兼并重组工作对于现代煤炭企业转型具有重大意义，是一项系统的、复杂的、长期的工程，对于煤炭企业发展而言具有重要的战略意义。兼并重组体现了和谐发展的精髓，有利于煤矿安全的整体改善，能够很好的治理土地塌陷、水资源枯竭问题，对于环境保护具有重大意义；同时能够发挥煤炭资源的规模效益，有利于提高资源回收率；还有利于煤炭的集中生产，规范煤炭市场竞争秩序。只有重视并规避重组过程中可能产生的各种风险，才能科学高效地完成整合重组，不断提高企业核心竞争力，使煤炭企业快速、稳健发展并取得更大的经济效益。
二、煤矿企业资产重组的现状
众所周知，优良资产和不良资产都是企业的资产资源，优良资产能给企业带来客观的经济收益，而不良资产则相反，它是企业中呆滞的、流动性差的资产，如何处置不良资产已成为现代企业兼并重组中一个重要的课题。资产重组一直以来都是我国市场体制改革中的热点，随着经济与社会的发展，企业兼并重组方式越来越多元化、多样化，国有企业向并购联营、集团化、跨国公司等新型组织转化，能够促进资产的流动性，实现资源优化配置。目前，我国的资产兼并重组活动仍存在诸多问题，比如管理方法不严谨，产权界限不清晰，企业并购无秩序，矛盾和问题层出不穷，这些都容易导致国有资产的流失。对于煤炭企业而言，拘囿于管理制度、决策程序等的不完善，国有煤炭企业在生产经营中难免会产生不良资产，不良资产问题也越来越成为企业稳定健康发展的困扰。煤炭企业必须提高整体质量，提升资产营运效率，切实避免资产浪费，努力提升资产管理水平，增强企业市场竞争力。
三、煤矿企业不良资产剥离重组的意义
首先，不良资产是社会主义市场经济有序发展的毒瘤，严重制约了企业发展的市场化、规范化和高效化。企业不良资产的剥离和重组，能够对当前的企业资产结构形成一定的优化作用，能够卸除一定的历史包袱，促进企业经营机制的日趋成熟完善，并推动企业向现代企业的转型和发展，使企业建立真正的现代企业制度，并逐渐成为自主经营、自负盈亏、独立核算的市场经济主体。其次，不良资产会掩盖企业资金运营的真实状况，对企业决策造成误导，并对企业生产经营形成障碍。企业不良资产的剥离重组，对于目前企业运营中真实的财务状况能够客观地进行反映，也能够消除信息失真对企业经营造成的不利影响。第三，不良资产的剥离重组，对于企业明确认识自身的资产财务状况、建立企业责任与企业利益机制，贯彻落实企业经营责任制和科学的效绩考核机制具有重要作用。同时对于企业集中管理、合理配置企业资源，降低企业资产管理成本和整体管理成本都有非常重要的作用。第四，不良资产的剥离重组，能够使企业对自身复杂的资产状况进行区分，从而采取相对应的细分管理手段和策略，对企业不良资产实行专业并精细的管理，在很大程度上可以提高现代企业的运营及管理水平。
四、不良资产剥离重组的宏观思路
第一，明晰产权，实行企业资产经营责任制。企业实行资产经营责任制，能够很好的明确国有资产保值增值的责任，产权的流动与重组，推动了企业按照市场的需要优化和支配自身的资产，将资金存量盘活，并实现资产的保值增值。
第二，加强社会保障制度建设。众所周知，目前在国有企业中平均主义仍或多或少的存在，公有制企业医疗和养老一包到底的制度也依然在沿袭，现代企业制度及高效的激励制度仍未建立起来。对于企业改革来讲，首要的是尽快搭建起市场经济体制下的劳动合同制，尽快完善效率优先、兼顾公平的科学激励机制。建立起符合客观实际的社会保障体制，尽可能剥离大国企体制下那些非主体性质的后勤等机构，创建一个崭新的、能够融入市场经济的现代企业大环境。
第三，注重企业的组织创新。通过对一些改制比较成功的企业进行的观察发现，股份制也并非企业兼并重组的唯一出路，转型较好的企业也不见得是仓促去上市的企业，但成功改制的企业都进行了非常彻底的内部剥离与重组。一是通过资本的重组，将优势资本集中到优势机构中；另一方面则主要通过组织创新，对缺乏活力的组织进行斩草除根，并构建崭新的运行机制。长期的企业实践表明，剥离重组对于现代企业的转型发展，并向精细化、细分化迈进具有良好的推动作用。传统体制下的国企往往是“大而全”，是一个封闭的小社会，各色各样的后勤部门的广泛存在，都大大增加了企业生产经营成本，成为企业前进的负担，使得企业内耗较大，无法充分发挥职工的积极性。轻装上阵，转机进行重组才能帮助国有企业走向市场经济的快速轨道。
五、不良资产剥离重组的模式
对于不良资产的剥离和重组，企业内部应设立不良资产管理部门或公司，通过正规有效、多元合法的方式剥离企业不良资产并将其转入不良资产管理部门或公司，运用市场机制对不良资产进行集中化、专业化的管理。
第一，资产置换方式。其一母公司以公司的优良资产同子公司的不良资产进行等值置换，此举不仅可以对子公司的不良资产进行剥离，优化子公司资产结构，还可避免繁琐的变更手续；其二母公司可以设立专门的不良资产管理公司，通过优质资产与母公司本部及其子公司的不良资产进行等值置换，通过这种置换就可以把企业的好坏资产进行完全的分离。
第二，收购方式。一种模式是母公司以货币资金收购子公司的不良资产；另外一种模式则是母公司所设立的不良资产管理公司以货币资金对其子公司的不良资产进行收购，这都有一个前提条件，要保证成立的不良资产管理公司拥有充足的收购货币。
第三，投资方式。这主要是针对母公司来讲的，母公司设立不良资产管理公司，并将其不良资产经评估后作为投资注入不良资产管理公司。当然，不良资产包括了本部形成的不良资产和以减资、置换、收购等方式从子公司收回的不良资产。
第四，委托管理以及核销方式。对于委托管理而言，该方式是指企业将其内部的不良资产进行整体打包，并将其委托给专门的、从事不良资产管理的公司去管理和控制。对于核销方式而言，这种剥离方式较为特殊。企业第一步需要完成的是清产核资，随后将被确认为坏账的不利资产放弃、核销，同时完成企业账面资产的调减，通过这种方式达到不良资产的“剥离”。
六、不良资产剥离重组的注意事项
企业存在不良资产必须引起足够的重视。首先，要有亡羊补牢的意识，对于不良资产清欠、清理和追索工作力度要加大和加强。如果追索措施合理，就可以回收一大部分。其次，要完善公司治理，对权责进行划分，建立健全资产管理责任制度。注重决策的科学性、民主性和合理性，避免由于决策失误引起的资产减值，夯实资产管理制度。第三，要建立资产损失责任追究制度。落实责任人，对于每笔资产损失都要查明原因，责任到人，追究到人，同时做好效能监察工作，将纪检监察与企业经营生产有机结合，落实不良资产处理责任，做好不良资产管理效能监察工作的开展，并做好后续的追踪工作。第四，要采取谨慎性会计原则，对于企业不良资产尽量做到快速消化。待处理的财产损失，确保年终结账前处理殆尽；要做好各项资产的减值预期和预测，提前做好计提八项减值准备等措施。第五，对于企业内部在用物资，要做好管理并强化意识，牢固树立物质的回收利用和循环利用意识，挖掘企业降本增效潜力，如果企业需进行新的投入或投资，必须谨慎严谨、充分论证，从根源上切断不良资产出现的土壤，尽最大可能地开源节流、降低成本。另外，煤炭企业必须尊重市场经济规律，对于存量不良资产的处置可以考虑采用拍卖、出售、转让等多种方式进行，不能简单地将不良资产的处置认为是资产的变卖，科学合理的不良资产处置其实是发现资本价值和价值转化增值的过程。
七、结语
企业对于不良资产的处置而言，方式是多种多样的，煤炭企业应充分考虑企业现状，并结合其内部结构、资产规模等因素选择最适合的方案。不良资产的剥离与重组是一个系统工程，也是一个长期的过程，值得注意的是，国有煤炭资产剥离重组只是现代企业整合重组的一种方式和手段，并非目的。大力完善企业经营机制，努力提高煤炭企业经营管理水平和国有资产的运营成效，才是现代煤炭企业改革的最终目标。
摘要：对于国有企业而言,其生产经营中存在的不良资产问题,越来越成为困扰自身发展的障碍。企业剥离不良资产进行重组,可以优化企业资产配置、提高企业资产质量,集中企业的优势资源,提升资产营运效率,避免资产浪费。文章结合工作实践,对现代煤矿企业资产剥离重组的宏观思路及模式做了简要探讨。
关键词：煤矿企业,资产剥离重组思路,模式
参考文献
[1]李原草.浅析国有企业投融资行为[J].时代金融,2016(12)
[2]胡艳,周宏斌.谈企业资产剥离方式的选择[J].财会月刊,2008(35)
重组模式 第9篇
一、企业集团母子公司财务管控模式的类型
企业集团母子公司财务管控模式是一个综合管理体系, 依据集权和分权的程度不同, 将母公司对子公司的财务管控模式划分成集权财务管控模式、分权财务管控模式和集权与分权相结合的统分结合财务管控模式三种类型。
(一) 集权财务管控模式
在这种模式下母公司对子公司拥有所有重大财务决策权, 实行完全“垂直”的管理模式。母公司拥有子公司战略决策权、经营控制权和全部财务决策权, 统一规划和管理, 实现高度集权, 以达到控制子公司的目的, 在财务上各子公司没有自主决策权。母公司对子公司实现高度财务集权, 严格规范了子公司的财务活动, 充分发挥集团财务整体优势, 保证了母公司的决策在子公司能够认真贯彻执行, 体现了母公司对子公司强而有力的控制。
(二) 分权财务管控模式
该模式是一种将决策权分散于各子公司, 母公司起控股作用的模式。在这种模式下, 母公司不干预子公司的财务活动和生产经营, 只对子公司完成母公司下达的责任指标情况进行考核和评价, 这样既能激励和约束子公司, 又能够使子公司按照母公司所确定的战略发展方向开展经营活动。
(三) 统分结合财务管控模式
是一种因势而变的、具有较大弹性的财务管控模式。由于集权和分权结合型财务管理模式具有比较明显的缺陷, 于是产生了两种模式结合的中间理论, 即集权和分权集合型的财务管理模式。根据母公司集权程度的不同, 这种管理模式又可分为两种形式:分权为主、集权为辅和集权为主、分权为辅。
二、企业集团母子公司财务管控模式的优缺点
(一) 集权财务管控模式的优缺点
优点在于企业集团的内部决策都由集团母公司制定, 能够充分发挥整体规模和效益, 最大限度降低资金成本与风险损失。同时, 又能充分利用母公司的人力、技术与信息等资源, 设立健全的组织机构, 完善内部控制制度, 实现决策统一化、制度化, 并且保证执行到位。缺点在于分公司和子公司缺乏独立的财务管理权和经营权, 其财务活动必须通过集团母公司的审核批准, 不利于调动子公司的积极性与主动性, 同时抑制了子公司的灵活性与创造性, 导致经营机制呆板, 员工责任感欠缺, 严重者甚至贻误经营机遇, 为企业带来经济损失。
(二) 分权财务管控模式的优缺点
分权型财务管理模式具有很多优点, 最大的优点体现在子公司能够灵活地根据市场的变化迅速做出反应, 及时制定符合实际情况的财务决策, 降低了母公司的财务风险和经营风险, 便于高层管理人员利用更多的时间和精力研究集团发展的战略。同时, 分权还有利于子公司树立降低资金成本的管理理念, 加强风险管控能力, 谨慎、合理的分配和使用资金, 提高资金使用效率。但是分权型财务管理模式也存在一定的缺点, 分权后, 子公司财务管理活动往往缺乏合理的规范和控制, 母公司对子公司的财务管控能力相对来说较弱, 甚至有的子公司可能各自为政, 使集团母公司对子公司失去控制, 严重者影响企业集团整体财务目标的实现。
(三) 统分结合财务管控模式的优缺点
优点是吸收了集权制的特点, 避免了由于权力过度集中而使得子公司缺乏积极性, 一定程度上保证了母公司对子公司的控制权, 避免出现重大财务风险。缺点:1、集权和分权的度不容易把握, 过度集权难以调动子公司的工作积极性, 易形成人浮于事、不求有功但求无过的思想;过度分权又及易造成母公司难以统一调度各种资源, 弱化母公司的控制力, 易形成上有政策下有对策, 追求短期效益、子企业利益最大化, 严重者损害整体利益。因此, 掌握好财务控制的集权与分权的“度”是重中之重。2、易出现集权、分权相结合权限界定不清晰、制度执行不到位的现象, 名义上是集权与分权相结合的模式, 实质上既没做到集权, 也没做到分权, 将导致集团财务缺乏监控, 带来更大的财务风险。
三、水泥企业集团兼并重组整合后财务管理模式选择
由于企业集团形成的历史沿革不同, 以及企业发展战略、行业特点的差异, 企业集团母子公司间的财务管理权限配置没有统一的标准, 也就是说, 企业集团及其内部不同的子公司都没有统一的、最优的母子公司财务管控模式, 只有最适宜的母子公司财务管控模式。
结合水泥企业兼并重组整合后财务管理中容易出现的问题, 以及各种财务管理模式的特点, 笔者认为, 并购初期选择分权为主、集权为辅的统分结合财务管控模式, 成熟后选择集权为主、分权为辅统分结合的财务管控模式。
(一) 大规模并购初期适用分权为主、集权为辅的统分结合财务管控模式
由于大规模并购初期, 集团公司制定的发展战略还未得到集团内其他成员企业的认同, 也没有得到贯彻执行。在资金配置和市场定位及企业文化等方面, 各成员企业还未形成合力, 也没有形成规模经济, 所以母公司对各子公司进行适度的集权管理是非常必要的。将有关子公司发展的重大财务决策以及影响整个集团战略目标实现的重大财务事项的决策权集中于母公司, 实现母公司对子公司财务监控的目的。为了充分发挥子公司财务人员的工作积极性, 母公司有必要合理下放一些日常的财务活动管理权, 确保集团公司效益最大化。
并购初期集团公司层面注重的是财务风险, 一般被并购企业绝大多数是因为资金链即将断裂、流动资金短缺, 才会被收购, 并购后除了需要支付给股东的股权转让款, 还要投入大量的生产经营周转金, 资金需求量较大, 资金的筹集使用成为短期内的重中之重, 因此, 将资金的筹集使用权适当下放子企业, 一方面调动子企业财务负责人及总经理的筹资积极性、合理安排资金的使用, 提高资金使用效率;另一方面发挥集团公司适度的资金调度权力, 减少资金沉淀, 可以提高整体资金使用效率, 减少集团公司的融资压力, 确保集团企业正常运营资金的需求。
此模式适合在并购初期采用, 体现了管理上的人性化, 在管理理念、企业文化方面给新并入企业一个磨合期, 使子公司逐步适应集团公司的管理模式和经营理念, 确保企业平稳发展, 避免人才流失, 充分调动员工的积极性, 为以后的集权管理奠定基础。
(二) 并购整合成熟期宜采用以集权为主、分权为辅统分结合的财务管控模式
集团公司进入发展期后, 结合水泥企业的特点, 为了确保实现集团公司整体战略目标的实现, 经过了初期的管理理念、企业文化的融合, 必须加大集团母公司的控制力, 因此选择以集权为主、分权为辅统分结合财务管控模式。
此模式的优点:
1、母公司集中了大部分管理权, 对子公司的控制能力非常强, 强化了各子公司对母公司的向心力, 便于母公司进行总体协调, 提升了整体战斗力和凝聚力。
2、具有较强的融资优势, 集团公司可以借助其强大的经济实力和品牌及信誉优势, 利用各种融资平台为子公司融资, 为子公司进行融资担保等, 可以保证集团发展所需要的资金。
3、资金统一使用, 减少资金沉淀, 发挥资金池的作用, 降低财务成本, 提高资金使用效率。
4、财务统一核算, 采用ERP, 便于数据分析, 保证计算口径的一致性, 能够满足集团公司各部门的管理需求, 为公司管理层提供具有建设性的管理建议。同时提高了信息披露质量。
5、有利于统一进行税收筹划, 合理避税。由于母公司集中进行财务管理, 根据公司的整体情况可以聘请专业税收筹划人员进行税收筹划, 降低整体税负, 提高了利润率。
四、总结
本文探讨的是业务单一、并购重组形成的水泥集团企业财务管控模式, 如果是集团公司业务多元化, 还要结合业务特点企业发展现状、行业特点等有针对性、务实性地选择财务管控模式。构建与企业集团组织架构相协调的财务管控模式, 必须从企业集团的内部体制着手, 从成员企业结构和发展阶段性出发, 实现财务决策权在整个集团的动态优化配置。用动态的管理方法去管理, 即合适的财务管控模式要符合集团总体战略、有助于企业集团发展和管理的需要。只有构建良好的财务管控体系, 才能为企业集团在日益激烈的市场竞争中提供有力的财务支撑。
摘要：目前, 水泥行业兼并重组不断增多。大规模兼并重组后企业财务管控模式的选择成为水泥企业面临的问题。本文结合水泥企业兼并重组整合后财务管理中容易出现的问题, 以及各种财务管理模式的特点, 指出并购初期选择分权为主、集权为辅的统分结合财务管控模式, 成熟后选择集权为主、分权为辅统分结合的财务管控模式。
重组模式 第10篇
关键词：价值链,营运资金管理,QF集团
20 世纪90 年代后,信息技术与网络通信进入了发展的全盛期,各国都将信息产业列为重要的经济增长点之一。我国国有大型家电企业出于提升自身管理效率以及增强市场竞争力的考虑,进行内部管理体系的改造,并取得了一定成效。但在运营资金管理方面仍然存在诸多问题,导致企业即使完成了当期的经济收益任务,也没有足够的后续发展动力,运营具有一定短视性。因此,本文基于价值链视角分析国有大型家电企业QF集团的运营资金管理模式,从而既实现运营目标,又为集团后续发展奠定坚实的管理与资金基础。
一、QF集团业务流程重组
QF集团的战略目标是成为具有绝对实力的跨国企业,同时挤入世界500 强之列。但当前QF集团在很多方面都与世界500 强存在较大差距,例如员工的整体素质、运营规模、市场影响力、国际化程度等。因此,QF集团要想提升自身的综合实力,首先要提升员工队伍的整体素质,而怎样在此过程中同时保证集团的发展速度是QF集团亟待解决的问题。因此,QF集团在深入分析了当前的管理现状后,认为必须重组业务流程,从而一方面保证集团的产品及服务能够满足消费者不断改变的消费偏好,另一方面提升员工工作的主动性与积极性,从而提升整个集团的管理效率。
(一) 重组业务流程结合自身的运营实际,QF集团将主要业务流程分为管理层、一线操作层和技术支持层(如图1 所示)。
(1)管理层。管理层主要是指QF集团以战略目标为立足点进行的各类管理决策。战略目标是集团的长期发展目标,是集团的愿景,以此为基础进行的管理决策除了为集团决策层指明方向外,还为业务流程提供了业绩衡量指标(KPI),从而为业务决策提供有力的数据支撑。
(2)一线操作层。一线操作层主要是QF集团维持运营过程的基本业务执行流程,具体包括:供应商关系管理(SRM)、客户关系管理(CRM)、SCP及PLM等。需要说明的是,当前QF集团经营将所有的客户资源都纳入了CRM流程体系;PLM流程则主要是指针对产品以及技术的研发,该流程能够帮助QF集团整合世界各地的供应链资源,从而提升整个集团的供应链协同效用,另外还可以引领新的消费风潮以及消费习惯等;SCP流程则主要是指对每条完整供应链各环节的管理,其能够将QF集团世界各地的客户资源以及供应资源有效对接,从而从源头上协调供需之间的关系。
(3)技术支持层。技术支持层主要是QF集团为了使内部业务流程更加顺畅,为客户提供优质的产品与服务,进而提升客户的满意度所需的技术支持流程。需要说明的是,当前QF集团建立的IOC支持系统是最具代表性的支持流程之一,其能够帮助集团实现预期的运营目标。
(二)重组业务流程的步骤及成效QF集团重组业务流程的步骤为:第一步,将过去归于各部门管理的采购、销售以及财务等工作独立出来,建立物流管理部、商流管理部以及资金管理部,并以这三个管理部门为基础对整个集团的相关业务进行统一管理;第二步,整合集团已有的各类职能资源,也就是过去的那些支持部门,并将这些部门整合为具有独立法人地位的服务公司,为整个集团提供支持服务,从而降低集团的管理成本,提升服务支持效率;第三步,将上面两步构建的流程体系有效衔接起来,建立整个集团的业务流程循环,从而实现对集团商流、物流、资金流的有效管理。经过流程重组,QF集团不仅能够实现对市场以及客户需求的有效管理,还能以此为基础制定更加科学合理的运营决策,从而提升集团的运营效率。
重组流程之后,QF集团通过商流获取世界各地客户的需求订单,生产中心借助3R系统的支持根据客户订单的实际需求,按照组织技术研发与产品生产;之后再将产品通过销售网络传递到世界各地的销售商以及销售终端,到此完成一次完整的业务流程。
当前,QF集团借助BBP采购平台,在线向集团所有的供应商下采购订单,将过去需要一周时间来周转的订单需求缩短为半个小时,而且订单不会出现任何传递或者书写方面的错误,保证100%准确。另外,供应商还可以登陆BBP采购平台查询QF集团的采购计划以及当前库存等信息,从而及时向集团供货,不但降低了集团的库存压力,也降低了自身的库存压力,实现了JIT采购。采购货物验收入库后,QF集团的物流管理部按照集团的生产计划安排配料以及库存管理,并实时更新管理系统中的数据以做到账实相符。当前,QF集团已经成功将库存资金周转所需时间由27 天降至11 天,有效提升了集团的库存与资金周转效率。BBP采购平台运行环境见图2。
QF集团重组流程之后,资金流由过去的分散管理转为集中管理,整个集团的资金业务都按照规范的流程操作,不但提升了集团对资金的集中管控程度,也便于集团内部筹资与融资,从而提升集团总体的资金使用效率。一旦资金往来业务没有按照集团指定的规范的操作,系统会自动锁定业务,从而避免不合规操作导致集团蒙受经济损失的可能性。QF集团借助信息化改造,成功实现了对物流以及集团内部各项管理信息的瞬时共享,提升了资金使用效率,也降低了因为信息不对称性而导致经济损失的可能。
(三)业务流程的整合QF集团将重组后的业务流程进行整合,能够将零散的业务流程连接为集团的业务流程网络,通过网络中各个节点之间的制约与推动关系,提升集团业务的运作效率。整合业务流程之后,QF集团能够以当前拥有的市场资源为基础建立全球市场的营销网络,获取全球各地客户的订单;生产中心借助3R系统的支持根据客户订单的实际需求,按照组织技术研发与产品生产;之后再将产品通过销售网络传递到世界各地的销售商以及销售终端;客户在使用了产品或者享受了服务之后,向QF集团反馈意见与建议,集团在采纳客户合理化建议之后调整研发以及生产流程,从而保证提供的产品以及服务能够达到客户的要求,进而提升客户对集团的满意度,逐渐建立起更加长期稳定的合作关系。QF集团内部的业务循环与外部网络共同形成了集团的开放管理系统(见图3)。
二、QF集团组织结构优化
QF集团的发展战略经历三个发展过程:最初,集团以建立自主品牌为战略目标;后来,集团以多元化经营为战略目标;现在,集团以国际化为战略目标。现代企业管理思想要求企业建立动态平衡的组织结构,该结构维持着动态的平衡,拥有自身的结构特点与属性,从而既保证企业拥有经营活力,又保证企业不会陷入混乱的无序管理状态。
(一)QF集团原有的组织结构由于QF集团是国有企业,因此管理方面不可避免的存在一定行政性,原有组织结构将集团的生产中心作为重要的利润部门,将下设生产企业作为成本部门,进行单向的垂直管理。QF集团原有组织结构如图4 所示。
(二)QF集团组织结构的优化QF集团为了顺应现代市场的需求,根据专业化分工以及规模经济效应原则,将组织结构由垂直、多层次的管理,改为相对水平的扁平式管理,精简了大量中间管理环节,不但提升了管理效率,还大大提升了集团业务流程运作的协调程度。QF集团优化后的组织结构见图5。
三、QF集团营运资金运作流程重组
(一)流入业务方面QF集团基于自身的运营实际对业务流程进行了重组,重组之后的业务流程为更好的从价值链角度进行营运资金管理创造了条件。QF集团流入的营运资金是指通过销售产品以及服务而收回的款项,具体有应收账款、待收货款等,其中应收账款是QF集团资金流入的主要部分,因此,这类资金的规模以及周转速度直接决定QF集团企业的营运资金运转效率,集团必须提升对应收账款的管理与控制力度。为了提升应收账款的回收效率,QF集团要做好应收账款的跟踪管理工作,定期与客户核对应收账款余额,并在账款接近到期日时向客户发出还款通知;如果账款已经逾期,则要进行上门催收,必要时通过法律途径维护集团的权益。流入业务流程见图6。
对于QF集团而言,坏账风险主要是因为赊销之前没有全面认真的评估客户的资信情况进行盲目授信,或者客户运营出现了突发变故。基于此,QF集团应在源头上控制出现坏账的可能性,在做好客户资信评估的同时,密切跟踪客户的运营状况,从而及时了解客户的还款能力,即使客户发生了运营变故,也能及时要求其还款,从而降低集团的坏账损失。
(二)流出业务方面QF集团流出的营运资金是指集团需要支付的货款等,具体有应付账款、预收货款等,其中应付账款是QF集团资金流出的主要部分,因此,集团必须提升对这类资金的管理与控制力度,建立完善的资金支付审批与确认体系,保证每笔支付的资金都符合集团的内部管理规范要求。由图7 可知,QF集团会将采购订单直接上载到与供应商互联的管理系统中,供应商根据订单要求生产QF集团所需的货物,并在指定期限之前将货物运送至QF集团要求的送货地点;QF集团确认货物满足验收条件之后办理入库,并在管理系统中录入入库产品的详情;系统确认订单与收货信息一致后,会自动按照预先设置的时间付款。这样不但减小了财务管理人员的工作量,还提升了付款的准确性与及时性。
四、QF集团信息化改造
重组模式 第11篇
ACAD是Ambulatory Care and Diagnostic Centre的缩写，即日间治疗和诊断中心。这一理念最早起源于美国，是将日间手术、治疗项目和相关的诊断设施从传统的综合医院中分离出来，形成相对独立的建筑物，独立运行。日间手术是英国近20年来大力发展的新医疗方式，局部麻醉、内窥镜、微创和锁孔手术技术的快速发展大大减少了手术的住院需求，为日间手术的实现提供了技术可能性。过去10年中，白内障日间手术率在苏格兰从1%增加到90%，关节镜检查从25%增加到60%。其他很多日间手术和日间治疗也有了大幅度增长。医生、病人都感受到了日间诊疗技术所带来的便利。这种变化打破了住院功能和门诊功能之间的比例平衡，大部分医疗活动可在门诊中完成。目前，在欧美国家，日间诊疗活动的比例可占到整个医疗活动的85%(1)。
脱离了建造和运行成本高昂的住院医疗设施，ACAD的投资要远远低于一个大型的综合医院,从而使这种模式有着巨大的经济价值。ACAD的服务对象仅限于日间诊疗的病人，不包括任何的急诊、急救服务，所以，也被称作是“没有病床的医院”。一些综合医院也会选择在院址附近建设ACAD负责常规的日间手术和治疗。
位于伦敦西北部的Central Middlesex医院(以下简称CMH)的ACAD是英国第一个应用这一模式专门设计、独立运行的日间诊疗中心。CMH的ACAD于1995年完成设计，1999年开始运行，总建筑面积8 107m2(2)，成为英国新一代日间诊断治疗中心的建筑范本。
CMH的ACAD功能布局方式是将具有相同服务属性和技术要求特点的医疗设施进行集中设置。对技术环境要求高的功能空间(如手术室、影像检查室这些要求封闭环境、服务设备密集的功能空间)集中布局，将技术环境要求较低的(如重复的诊室套间)集中设于另一处。建筑设计采用两层通高的采光廊道串联起位于两侧的不同功能分区。诊室区域围绕两个庭院布置在一层，其对面位于交通廊另一侧的是影像诊断区。诊室区域的二层布置了手术前准备区和术后恢复区，在影像科上方二层的位置布置了日间手术区。二层的连廊将诊疗流程从术前准备、手术到恢复的各个环节联系在一起(图1)。建筑师在设计中尽可能多地运用自然光，两层高的门厅和公共交通空间经过精心设计，营造出优雅平静的环境效果。宽敞的等候区域、明确的标识，按照就医流程的逻辑组织病人的活动路径。目前，CMH的ACAD所提供的日间手术包括常规的泌尿科、妇科、五官科和胸科手术。
什么是BECaD
CMH在建设ACAD的基础上，对原有医院的其他功能结构也进行了突破性的重新规划，规划设计了BECaD。BECaD是Brent Emergency Care and Diagnosis的缩写，即布兰特地区急救治疗和诊断中心。BECaD于2006年完工，是ACAD的医疗功能的补充，意在重组和优化急诊和急救服务。二者的结合是对地区综合医院功能结构的重新定义。相比ACAD,BECaD的规模更大，功能更加复杂，总建筑面积超过1万m2。它采用了十字形的庭院式建筑形式，通过对自然光、空间尺度和景观的处理获得人们对建筑秩序的感知。由交通廊道所形成两条轴线的交汇处是挑高的中央门厅。南北轴线连接了入口、接待台、主交通核和北侧的ACAD。东西轴线贯穿各个开放式庭院，将建筑的各个部分联系在一起(图2)。
BECaD的医疗服务规划根据病人的治疗需求进行详细划分。紧急治疗中心负责急救和急诊病例。急救分诊中心负责处理更复杂的急救病例。BECaD病房的设置打破了以往按专科划分护理区的做法，根据病人病情的紧急程度，将护理区分为重症监护病房(Intensive Care Unit)、高护理依赖度病房(High Dependency Unit)、过渡病房(Intermediate Unit)和康复病房(Rehabilitation Unit)。在各个护理区，内外科病人被安置在一起，由具备多种技能的(multi-skilled)医护人员进行护理治疗。BECa D设有专科门诊，这种设置将初级医疗和二级医疗结合在一起，简化了英国以往从全科医生门诊到专科门诊就诊的繁琐程序。BECaD还设有综合的儿科，将儿科的门诊、治疗和住院功能整合在一起。
ACAD和BECaD规划思想的效率体现
基于英国的医疗体制，病人总体上可分为两种：一种是可以预约的进行日间门诊和治疗的病人(elective care)，一种是不可预测的急诊和急救病人(emergency care)。ACAD和BECaD模式的规划思想正是为这两种不同类型的病人设计符合其不同需求的诊断和治疗环境。ACAD和BECaD模式所创造的高效率可以在精益管理的思想(Lean Thinking)中得到理论支持。精益管理的思想对于效率的理解强调了流程的重要性。精益管理的原则之一是顾客定义价值，即在医院管理中由病人定义价值。这条原则也表明了以病人为中心的必要性，无益于病人治疗康复的就医环节被视为浪费。病人就医流程和时间的缩短意味着效率的提高(4)。传统大规模批量生产的弊端在于系统的一些部门超负荷运作，而其他部门却负荷过少。传统医院的运行模式使每天的工作量有很大的波动性和不确定性。图3是英国一教学医院一年中急诊和普通门诊的数量变化(3)，普通门诊量的波动幅度是急诊量的两倍，这并不是由病人的实际需求导致的，而是由医院的管理政策产生的。它充分表明了区分急诊急救人流和普通门诊人流的必要性。
采用了ACAD和BECaD的规划模式后，CMH的床位数比原来大幅度减少，但病人就诊量大大增加，医疗服务水平得到了提高(4)。ACAD和BECaD的规划设计采用了以病人为中心的规划原则，缩减病人就医流程，将不同的病人流线进行了详细区分，根据其具体医疗需求创造综合的、量身定做的就诊流程和就诊环境，避免了传统的病人需要穿梭于多个部门的片断式的就诊模式。一站式服务简化了病人的就诊步骤，减少了病人的就诊次数和在医院内的移动量。通常病人上午预约会见外科医生，在下午接受手术，同一天就可以出院。而BECaD的设计整合了不同的治疗手段，从门诊到病房，从重症监护病房到康复病房，旨在提供无缝一体化的医疗服务。
ACAD和BECaD的规划模式将给予建筑设计更多的灵活性，以适应未来的设备和医疗流程的更新，同时也提高了医疗建筑空间的品质。
地区综合医院的功能结构重组
ACAD和BECaD根据普通门诊和急诊病人的特性和需求对传统的医疗功能进行分类，创造了地区综合医院的规划新模式。从CMH的规划总图(图4)中可以看到，虽然ACAD和BECaD毗邻位于CMH的院址上，但是它们都是独立运行的医院，因而它们的规划具有更大的灵活性。首先，它们可以根据当地人口的疾病谱调整医疗服务内容。其次，它们的建设选址并不局限在同一院址上，而是可以根据人口分布特点独立建设，使医疗服务靠近大部分病人居住地，增强其可达性。借助信息和物流传输技术，大型影像检查、病理检查、无菌品供应和行政管理等功能可脱离传统医院，作为社会化的机构服务于ACAD和BECaD。由此延伸，地区综合医院的未来发展可如图5所示。上下两个箭头代表了推动医院规划发展的软件和硬件支持，精益管理提供了功能规划的原则和方法，而科技进步为实现这种模式提供了技术可能性。整个医疗系统按常规病人和急救病人的就医路径进行划分，贯穿于家庭到三级教学医院，形成一体化的流畅的就医路径。
目前英国NHS(国家健康服务机构National Health Service)正在对CMH的ACAD、BECaD模式进行更深入的研究和发展，并试图对其进行更大范围的推广。
对我国医院规划的启示
CMH在英国的医疗体系中是一家规模较小的地区综合医院，属于二级医疗机构，相当于我国的二级综合医院。CMH的新规划模式是提高小型急症综合医院的医疗服务能力和运行效率的创新。在我国医疗体制改革的进程中，各个级别的医疗服务范围将得到发展和完善。CMH的规划案例对于我国二级综合医院的服务定位和服务模式有一定启发。医疗服务的规划是采用集中式还是分散式需要从病人的需求出发，从资源的高效利用出发，突破传统概念的限制。先进的医疗服务规划理念会产生与之相适应的医疗建筑模式。医疗建筑规划需要和医疗服务规划紧密结合，适应医疗服务模式需求。
参考文献
[1] Nightingale M.(2006), BECaD in Brent:Seamless care, Journal of Hospital Development,2006(5)
[2]Prasad S. ed.(2008), Changing Hospital Architecture, RIBA Publishing