第一篇：招商银行并购永隆银行
招商银行并购永隆银行案例分析
2014年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。
海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。
今年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。“招行的境内客户可借永隆银行平台参与全球金融市场及产品的投资，这也是招行收购永隆银行3年来积极深入整合的又一里程碑。” 招商银行行长马蔚华说。
总行大厦位于香港干诺道中的永隆银行，2009年成为中资银行招商银行的全资子银行，至今已3年有余。
引领招行13年的行长马蔚华引以为傲的是，他执掌的招商银行走出了一条中国银行自己的发展道路。
他曾拒绝花旗银行联合招商银行在中国开拓信用卡业务的邀请，让后者的董事长桑迪·韦尔无比遗憾地挥别中国庞大的金融消费群体。
他还多次拒绝同其他外资机构联合做私人银行业务的请求，使得多家经验丰富的外资机构最终没有机会参与到中国客户资产管理业务中来。
马蔚华一直对中国人做自己的银行坚信不疑。“我们经过再三权衡，决定自己做。”他说。
在他心中，中资银行有能力自己做的事情，还是要自己努力抓住机会。比如，中资银行自己就可以在内地大规模开发信用卡市场，此外，中资银行自己也可以做好私人银行业务，需要利用政策(我国金融政策对外资银行的投资产品上还未完全解禁，致使外资银行的私人银行业务主要集中在离岸服务和外汇投资上)便利抓紧开拓自己的盈利潜质
如今，招商银行俨然已经成为信用卡的代名词，谁的口袋里没有一张招行的卡?招商银行也俨然成为国内私人银行业务的“王者”，仅2012年上半年的私人银行业务就盈利7.2亿元(税前利润)。
然而，对于位于香港的永隆，招商银行却一改拒绝合作的风格，给予特别垂青。
拒绝不是简单的说“不”，而是需要说出什么是“是”。
马蔚华曾对媒体表示，从2002年招商银行香港分行开业后，董事会和管理层就一直在思考国际化发展的问题。“我越来越坚定地认为，招商银行要想优秀乃至卓越，要想成为百年老店，国际化这步棋非走不可。走到境外，走出国门，通过兼并收购或开设机构，实现跨国经营，是我们国际化的最终目标。”他曾说。
诸多掂量之际，2007年底，实现国际化的一个良好机会到来。彼时，“次贷”危机爆发，国际经济金融形势复杂多变，全球金融机构频繁爆出巨额投资及交易亏损信息。受“次贷”危机的牵连，香港的永隆银行2008年一季度出现巨额亏损，经营难以维持，掌门者伍氏家族由是考虑出售银行。2008年3月20日，伍氏家族宣布出售其所持永隆银行53.12%的股份。公告一经发出，多家中外金融机构都表示对永隆银行有兴趣，招行也是其中之一。
永隆银行成立于1933年，是香港历史最悠久的华资银行之一。历经多次金融危机和经济波动的考验，77年来，这家银行依旧得以生存。
“我们的总部在深圳，除了香港分行本部，在香港没有银行网点。永隆给了我们这样一个机会。收购永隆银行是招商银行国际化的一大步。”马蔚华说。
除了地缘因素，永隆对他的吸引还在于，永隆银行旗下拥有保险、财务、证券、信托、期货等多家全资子公司，业务范围涵盖多个领域，是典型的银行控股集团。
2008年5月14日，招商银行击败众多对手，宣布与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，以港币193亿元收购永隆银行。
永隆的控制性股权由是移与招商银行。彼时，招行选派了在香港银行业浸淫了近20年的朱琦来执掌永隆银行，同时兼任招行副行长。
实际上，在永隆的收购前，美国联合银行也曾找过招商银行，但是在考察了美国联合银行的业务状况和重新考量了招商银行的战略后，马蔚华选择了永隆。
对于收购永隆，英国《金融时报》曾这样评述：招商银行并购永隆的案例对中国其他同业来说，并不具有可复制性。
然而，挑战接踵而至。
就在双方签订并购意向签约后，由于金融危机导致全球股市大幅下挫，特别是雷曼兄弟倒闭之后金融机构的估值一落千丈，市场对招商银行并购永隆的价格出现了质疑声音：“如果现在并购，不是可以少花钱吗?”
对此，马蔚华给与了三方面正面回应：
首先，这当然是一厢情愿的设想。因为以现在的价格，买方愿买，卖方不一定愿卖。要等新的机会，至少要5年。而在这5年之内，招商银行是完全有可能消化并购成本的。
其次，香港这样的并购机会已经不多了。
再次，也是更重要的，招商银行并购永隆的战略意义并没有因为金融危机而改变。
不过，对于招行，要实现其战略构想，对永隆银行的整合以及磨合是最重要的。
并购成绩有目共睹。除了在永隆银行建立全球财富管理中心之外，招商银行的跨境金融产品和服务还有其他突破，比如推出汇款快线、跨境人民币结算、IPO收款与派息、见证开户等。
被并购方也早已转危为安，再次焕发光彩。“永隆银行各项业务快速增长，内部管理也发生了积极变化，在公司治理、渠道建设、IT系统、员工队伍、企业文化等各方面都焕发出新的面貌与活力。”永隆银行助理总经理宋丽华说。
她更愿意用“一个非常强大的母航”来表达并购带来的共赢和利好：“招行收购永隆以后，我们整个财务实力和评级都得到了很大提升，目前永隆银行在香港的评级仅仅次于汇丰、渣打等银行，招商银行给了我们一个非常强大的母航的支持。”
“我们仍将矢志不渝的追求创新变革，进一步整合资源、发挥我们独特的优势。”近日，招商银行副行长王庆彬如此表示。
他当然感到自信。到今年6月末，招商银行资产总额已经突破3.3万亿。
几年前，招商银行不过是偏安一隅的“小诸侯”，而今，它已经是商业银行中的“大将军”。
193亿港元为招行带来什么
并购最核心的，是首先做好战略分析，并在此基础上考虑下一步的整合和联动。
招商银行认为，之所以要并购永隆银行，主要是基于战略考量，战略来自于国际化的目标，另一种说法则是长期利益。
以此为基础，就招商银行并购永隆银行一案，可作进一步详细分析：
如今，越来越多的企业正由跨国经营向跨国公司转变，企业跨国经营活动的发展需金融机构提供全方位的“跟随”服务。相对而言，通过并购进入国际目标市场既可以利用并购目标的现有网络和客户基础迅速融入当地市场，节省构建分支网络和客户体系的时间，又可以在一定程度上减少和规避目标市场国针对外资银行经营设置的种种壁垒，有利于在当地开展各种经营。上世纪70年代以来，花旗银行、汇丰集团、瑞银集团等国际知名银行的快速崛起，主要就是通过多次的并购活动而实现的。
作为国际性金融中心，香港金融市场具有很强的吸引力。香港是全球第12大银行中心、第6大外汇市场、第6大股票市场、第7大场外衍生品市场，金融业务种类繁多，金融工具层出不穷，金融创新十分活跃。在助推招商银行国际化方面，永隆银行的先天优势在于:第一，在国际化经营方面经验丰富。第二，永隆银行是香港本地的一家老牌银行，在香港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体以及声誉、品牌。第三，永隆银行员工精通中英文两种语言，熟悉香港金融法律法规和国际市场游戏规则。
与此相对的是招行的先天不足:第一，欠缺国际化经营方面的经验，对国际金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高;第二，在香港的渠道资源比较有限，且业务单一(主要从事批发业务)。
借永隆银行东风，招商银行比直接进入其他国家和地区市场，风险要小得多，效果要大得多。
从长期利益来看，在国际金融形势跌宕起伏、知名金融机构倒闭重组机会不断出现、华尔街金融风暴已经从美国向欧洲蔓延的背景下，招行的并购对象选择在香港究竟有何长期利益?
从战略布局上看，虽然香港与深圳联系紧密且香港对招商银行的认知度也较高，但招商银行主要业务区集中在国内。并购永隆银行之后，招商银行得以充分发挥香港的“桥头堡”作用和窗口功能，学习与借鉴香港银行业的成功经验，提升管理素质，促进经营转型。更重要的是，双方在境内外市场的互补优势能发挥出来：招商银行和永隆银行网点、业务和客户的互补性都很强，招商银行借永隆银行能够适应内地客户的金融需求。永隆对于招行的意义还在于，拥有金融界精英人才的永隆银行能够为招行建立培训实习基地和新产品设计中心，招商银行也可同永隆进行直接人员交流。
或许正因为如此，英国《金融时报》才认为招行收购永隆银行案例对国内其他同业而言并不具备可复制性。
就进一步的整合而言，资料显示，招商银行对永隆银行整合的主要思路是：以双方的客户转介共享、产品交叉销售和业务联动为突破口，促进双方在各个业务领域的合作，降低运营成本，增加营业收入，实现财务效率的提升。在发挥双方管理优势互补的同时，从多个方面帮助永隆银行提升经营管理水平，增强在香港市场的综合竞争力，较快扩大在当地的市场份额，实现盈利水平的增长。
记者了解到，招商银行还专门成立了整合项目管理办公室(PMO)，目前，其运作机制和团队架构已搭建。按照专业分工，PMO下设零售业务、批发业务、金融市场交易业务、IT及管理支持等六个工作小组。这些工作小组全部由招行、永隆银行及咨询公司的中高层人士和专业骨干组成。
此外，即便收购的条款中做了承诺，保证一年半内不裁员，实际上已经过去3年多，永隆银行还是没有裁员，且吸收了来自招商银行的新员工。
在今年3月份一次公开会议上，马蔚华表示，招行并购永隆银行3年多来，整合工作已经“明显见效”。
银行海外并购启示
2007年异军突起的金融业海外并购大潮迅速回归平静，除招商银行等少数个案之外，金融类并购已经不再是海外并购的主要旋律。招商银行并购永隆银行一案，至今仍为银行跨国并购的范本。
招行在此次并购活动中，给银行海外并购的启示如下：
一是并购时机的选择 。要考虑价格与风险是否能达到合理水平，在并购的过程中，定价在不同市场条件下变化很大。一般情况下，在市场不景气的时候并购比较好，但也存在较大的估值风险。这对并购技术提出了很高的要求。
二是并购目标的确定。并购方和被并购方需要优势互补，海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。
三是管理能力的斟酌。并购方能否有效控制并购目标?金融业是各国严格监管的高风险行业，这一特性决定了国内金融机构要成功地实施海外并购，应该以足够的管理水平作为支撑。对于中资金融机构来说，要考虑到，和文化背景、市场环境存在较大差异的机构进行整合，并有效控制和监督是不容易的。假如缺乏有机整合管理的能力，使被并购对象原有的市场优势或业务优势丧失，并购肯定难以实现预期目的。但以上情况反之，则情况就会好很多。
第二篇：并购永隆银行案例分析
并购永隆银行为什么招行能赢
编者提示：海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。
今年4月，招行集团第一家海外财富管理中心——永隆银行私人财富管理中心在香港开幕。“招行的境内客户可借永隆银行平台参与全球金融市场及产品的投资，这也是招行收购永隆银行3年来积极深入整合的又一里程碑。” 招商银行行长马蔚华说。
总行大厦位于香港干诺道中的永隆银行，2009年成为中资银行招商银行的全资子银行，至今已3年有余。
引领招行13年的行长马蔚华引以为傲的是，他执掌的招商银行走出了一条中国银行(2.71,-0.03,-1.09%)自己的发展道路。
他曾拒绝花旗银行联合招商银行在中国开拓信用卡业务的邀请，让后者的董事长桑迪·韦尔无比遗憾地挥别中国庞大的金融消费群体。
他还多次拒绝同其他外资机构联合做私人银行业务的请求，使得多家经验丰富的外资机构最终没有机会参与到中国客户资产管理业务中来。
马蔚华一直对中国人做自己的银行坚信不疑。“我们经过再三权衡，决定自己做。”他说。
在他心中，中资银行有能力自己做的事情，还是要自己努力抓住机会。比如，中资银行自己就可以在内地大规模开发信用卡市场，此外，中资银行自己也可以做好私人银行业务，需要利用政策(我国金融政策对外资银行的投资产品上还未完全解禁，致使外资银行的私人银行业务主要集中在离岸服务和外汇投资上)便利抓紧开拓自己的盈利潜质。
如今，招商银行俨然已经成为信用卡的代名词，谁的口袋里没有一张招行的卡?招商银行也俨然成为国内私人银行业务的“王者”，仅2012年上半年的私人银行业务就盈利7.2亿元(税前利润)。
然而，对于位于香港的永隆，招商银行却一改拒绝合作的风格，给予特别垂青。
拒绝不是简单的说“不”，而是需要说出什么是“是”。
马蔚华曾对媒体表示，从2002年招商银行香港分行开业后，董事会和管理层就一直在思考国际化发展的问题。“我越来越坚定地认为，招商银行要想优秀乃至卓越，要想成为百年老店，国际化这步棋非走不可。走到境外，走出国门，通过兼并收购或开设机构，实现跨国经营，是我们国际化的最终目标。”他曾说。
诸多掂量之际，2007年底，实现国际化的一个良好机会到来。彼时，“次贷”危机爆发，国际经济金融形势复杂多变，全球金融机构频繁爆出巨额投资及交易亏损信息。受“次贷”危机的牵连，香港的永隆银行2008年一季度出现巨额亏损，经营难以维持，掌门者伍氏家族由是考虑出售银行。2008年3月20日，伍氏家族宣布出售其所持永隆银行53.12%的股份。公告一经发出，多家中外金融机构都表示对永隆银行有兴趣，招行也是其中之一。
永隆银行成立于1933年，是香港历史最悠久的华资银行之一。历经多次金融危机和经济波动的考验，77年来，这家银行依旧得以生存。
“我们的总部在深圳，除了香港分行本部，在香港没有银行网点。永隆给了我们这样一个机会。收购永隆银行是招商银行国际化的一大步。”马蔚华说。
除了地缘因素，永隆对他的吸引还在于，永隆银行旗下拥有保险、财务、证券、信托、期货等多家全资子公司，业务范围涵盖多个领域，是典型的银行控股集团。
2008年5月14日，招商银行击败众多对手，宣布与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，以港币193亿元收购永隆银行。
永隆的控制性股权由是移与招商银行。彼时，招行选派了在香港银行业浸淫了近20年的朱琦来执掌永隆银行，同时兼任招行副行长。
实际上，在永隆的收购前，美国联合银行也曾找过招商银行，但是在考察了美国联合银行的业务状况和重新考量了招商银行的战略后，马蔚华选择了永隆。
对于收购永隆，英国《金融时报》曾这样评述：招商银行并购永隆的案例对中国其他同业来说，并不具有可复制性。
然而，挑战接踵而至。
就在双方签订并购意向签约后，由于金融危机导致全球股市大幅下挫，特别是雷曼兄弟倒闭之后金融机构的估值一落千丈，市场对招商银行并购永隆的价格出现了质疑声音：“如果现在并购，不是可以少花钱吗?”
对此，马蔚华给与了三方面正面回应：
首先，这当然是一厢情愿的设想。因为以现在的价格，买方愿买，卖方不一定愿卖。要等新的机会，至少要5年。而在这5年之内，招商银行是完全有可能消化并购成本的。
其次，香港这样的并购机会已经不多了。
再次，也是更重要的，招商银行并购永隆的战略意义并没有因为金融危机而改变。
不过，对于招行，要实现其战略构想，对永隆银行的整合以及磨合是最重要的。
并购成绩有目共睹。除了在永隆银行建立全球财富管理中心之外，招商银行的跨境金融产品和服务还有其他突破，比如推出汇款快线、跨境人民币结算、IPO收款与派息、见证开户等。
被并购方也早已转危为安，再次焕发光彩。“永隆银行各项业务快速增长，内部管理也发生了积极变化，在公司治理、渠道建设、IT系统、员工队伍、企业文化等各方面都焕发出新的面貌与活力。”永隆银行助理总经理宋丽华说。
她更愿意用“一个非常强大的母航”来表达并购带来的共赢和利好：“招行收购永隆以后，我们整个财务实力和评级都得到了很大提升，目前永隆银行在香港的评级仅仅次于汇丰、渣打等银行，招商银行给了我们一个非常强大的母航的支持。”
“我们仍将矢志不渝的追求创新变革，进一步整合资源、发挥我们独特的优势。”近日，招商银行副行长王庆彬如此表示。
他当然感到自信。到今年6月末，招商银行资产总额已经突破3.3万亿。
几年前，招商银行不过是偏安一隅的“小诸侯”，而今，它已经是商业银行中的“大将军”。
193亿港元为招行带来什么
并购最核心的，是首先做好战略分析，并在此基础上考虑下一步的整合和联动。
招商银行认为，之所以要并购永隆银行，主要是基于战略考量，战略来自于国际化的目标，另一种说法则是长期利益。
以此为基础，就招商银行并购永隆银行一案，可作进一步详细分析：
如今，越来越多的企业正由跨国经营向跨国公司转变，企业跨国经营活动的发展需金融机构提供全方位的“跟随”服务。相对而言，通过并购进入国际目标市场既可以利用并购目标的现有网络和客户基础迅速融入当地市场，节省构建分支网络和客户体系的时间，又可以在一定程度上减少和规避目标市场国针对外资银行经营设置的种种壁垒，有利于在当地开展各种经营。上世纪70年代以来，花旗银行、汇丰集团、瑞银集团等国际知名银行的快速崛起，主要就是通过多次的并购活动而实现的。
作为国际性金融中心，香港金融市场具有很强的吸引力。香港是全球第12大银行中心、第6大外汇市场、第6大股票市场、第7大场外衍生品市场，金融业务种类繁多，金融工具层出不穷，金融创新十分活跃。在助推招商银行国际化方面，永隆银行的先天优势在于：第一，在国际化经营方面经验丰富。第二，永隆银行是香港本地的一家老牌银行，在香港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体以及声誉、品牌。第三，永隆银行员工精通中英文两种语言，熟悉香港金融法律法规和国际市场游戏规则。
与此相对的是招行的先天不足：第一，欠缺国际化经营方面的经验，对国际金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高;第二，在香港的渠道资源比较有限，且业务单一(主要从事批发业务)。
借永隆银行东风，招商银行比直接进入其他国家和地区市场，风险要小得多，效果要大得多。
从长期利益来看，在国际金融形势跌宕起伏、知名金融机构倒闭重组机会不断出现、华尔街金融风暴已经从美国向欧洲蔓延的背景下，招行的并购对象选择在香港究竟有何长期利益?
从战略布局上看，虽然香港与深圳联系紧密且香港对招商银行的认知度也较高，但招商银行主要业务区集中在国内。并购永隆银行之后，招商银行得以充分发挥香港的“桥头堡”作用和窗口功能，学习与借鉴香港银行业的成功经验，提升管理素质，促进经营转型。更重要的是，双方在境内外市场的互补优势能发挥出来：招商银行和永隆银行网点、业务和客户的互补性都很强，招商银行借永隆银行能够适应内地客户的金融需求。永隆对于招行的意义还在于，拥有金融界精英人才的永隆银行能够为招行建立培训实习基地和新产品设计中心，招商银行也可同永隆进行直接人员交流。
或许正因为如此，英国《金融时报》才认为招行收购永隆银行案例对国内其他同业而言并不具备可复制性。
就进一步的整合而言，资料显示，招商银行对永隆银行整合的主要思路是：以双方的客户转介共享、产品交叉销售和业务联动为突破口，促进双方在各个业务领域的合作，降低运营成本，增加营业收入，实现财务效率的提升。在发挥双方管理优势互补的同时，从多个方面帮助永隆银行提升经营管理水平，增强在香港市场的综合竞争力，较快扩大在当地的市场份额，实现盈利水平的增长。
记者了解到，招商银行还专门成立了整合项目管理办公室(PMO)，目前，其运作机制和团队架构已搭建。按照专业分工，PMO下设零售业务、批发业务、金融市场交易业务、IT及管理支持等六个工作小组。这些工作小组全部由招行、永隆银行及咨询公司的中高层人士和专业骨干组成。
此外，即便收购的条款中做了承诺，保证一年半内不裁员，实际上已经过去3年多，永隆银行还是没有裁员，且吸收了来自招商银行的新员工。
在今年3月份一次公开会议上，马蔚华表示，招行并购永隆银行3年多来，整合工作已经“明显见效”。
银行海外并购启示
2007年异军突起的金融业海外并购大潮迅速回归平静，除招商银行等少数个案之外，金融类并购已经不再是海外并购的主要旋律。招商银行并购永隆银行一案，至今仍为银行跨国并购的范本。
招行在此次并购活动中，给银行海外并购的启示如下：
一是并购时机的选择。要考虑价格与风险是否能达到合理水平，在并购的过程中，定价在不同市场条件下变化很大。一般情况下，在市场不景气的时候并购比较好，但也存在较大的估值风险。这对并购技术提出了很高的要求。
二是并购目标的确定。并购方和被并购方需要优势互补，海外并购的根本目的是为了取得收益和弥补金融机构自身的劣势，要考虑并购目标与行为是否与自身的发展战略相契合。一般情况下，应实现境内外机构一体化经营，取得良好的协同效应。
三是管理能力的斟酌。并购方能否有效控制并购目标?金融业是各国严格监管的高风险行业，这一特性决定了国内金融机构要成功地实施海外并购，应该以足够的管理水平作为支撑。对于中资金融机构来说，要考虑到，和文化背景、市场环境存在较大差异的机构进行整合，并有效控制和监督是不容易的。假如缺乏有机整合管理的能力，使被并购对象原有的市场优势或业务优势丧失，并购肯定难以实现预期目的。但以上情况反之，则情况会好很多。
第三篇：委托并购贷款(银行)
委托并购贷款
一、贷款范围和原则
本贷款适用于优势企事业单位之间的强强联合及其他具有较大发展潜力、较好经济效益的并购及资产、债务重组活动。
(一)申请使用贷款进行并购及资产、债务重组必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策、信贷政策及我行贷款投向的要求。
(二)贷款支持的并购及资产、债务重组确能实现优势互补，规模经济效益显著，并能够带来良好的经济效益。
(三)支持并购及资产、债务重组要有利于培育和竞争优质客户，扩大优质客户群，拓展新的贷款领域。
(四)贷款投入后，借款人的贷款整体质量要有明显提高。通过支持企业并购实行贷款逆向注入，要收回被并购企业的原有贷款，并有利于促进信贷结构的调整和资产质量的提高。
(五)严格贷款审查，努力防范风险，在进入市场时就要充分考虑退出的策略。对以逃废债为目的的并购及资产、债务重组不得提供贷款支持。要加强对并购及资产、债务重组行为的跟踪与监控，及时采取有效措施落实我行债权，防止国家信贷资产流失。
未建成项目的并购或资产、债务重组，仍按有关贷款办法执行。
二、贷款条件
借款人除须符合贷款要求的基本条件外，还应符合以下条件：
(一)经一级分行或直属分行评定，信用等级在AA级(含)以上的企业或未评级的优秀企事业单位。
(二)能够提供超过并购资金总额40%的非债务性资金，具有较强的投融资能力和经营管理能力，并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于60%，现有企业申请贷款前三年要连续盈利。
(三)股份制企业应由其董事会或股东大会书面承诺在还清当年到期贷款本息前原则上不分红。
(四)借款人须开设专户，保证并购资金专款专用。
(五)能提供合法有效的担保，采取新设合并的，还须由新企业出具继续履行债务的承诺。
担保方式：
1、将北京向辰和力矿业投资有限公司持有的辽宁省建平县一矿铁矿区的5家铁矿的股权作价抵押于银行。
2、矿业公司董事长承担无限联带责任。
三、资料清单
1、
2、
3、
4、 营业执照副本复印件(经过年检) 组织机构代码复印件 税务证复印件 开户许可证复印件
5、
6、
7、
8、
9、 法人身份证复印件 公司章程复印件 验资报告复印件
连续三年的审计报告及近期月报复印件 贷款卡复印件
10、 公司及项目情况说明(包括内容：
1、并购主体的企业简介、主营业务、公司股权结构、项目简介、抵押物评估情况、收购模式;
2、收购标的情况简介、股权结构、标的的价值和数量;
3、确定本次融资的规模、期限、还款主体和自有资金投入比例)
说明：本融资方案总融资额为3亿
用款总成本在13%左右 融资时间6个月 用款时间2-3年
第四篇： 外资银行并购准入立法评析
关键词： 外资银行 并购市场 准入监管
内容提要： 本文从我国外资银行并购准入的有关立法入手，探析了我国外资银行并购准入立法的政策导向及外资银行并购准入监管的重要性，并着重分析了有关立法的不足，以期有助于我国外资银行并购准入立法的完善。
一、外资银行并购准入立法的政策导向
并购通常被认为是兼并、合并及收购的统称，其含义有狭义与广义之说。狭义说认为并购仅指为获取其他企业的控制权或经营支配权而进行的产权交易活动。广义说认为并购还应包括“出资、合作投资、甚至包括购买没有表决权的股份或新股的资本结合方式”，即包括控制式与参与式两种产权交易活动。
我国现行立法采纳广义说，具体内容见《外国投资者并购境内企业暂行规定》第二条。而我国2003年底开始施行的专门规范金融机构并购行为的部门规章《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》(以下简称为《管理办法》)，是以“投资人股”四个字来规范和引导我国目前境外金融机构投资人股中资金融机构主要是中资银行股份制改造的行为。其政策导向十分明显：不禁止控制式，但更倾向于参与式的并购行为。
这种立法上的政策导向一方面是要遵守产业政策的规定，金融、保险业属于我国外商限制类投资领域;另一方面源于目前我国银行业整体实力不强，若在此种情况下允许大量控制式外资银行并购，势必致使大批中资银行处于不利的竞争地位，危及国内金融体系的稳定、并进而影响到我国银行业一直以来对整个经济体制改革的支持。因此这种立法上的政策导向是我国银行业对外开放的现实选择。
二、外资银行并购准入监管立法的重要性
从法律性质上看，通过并购东道国银行进人东道国金融市场是外资银行准人的一种特殊 形式，是市场准人法律制度的组成部分。“准入”体现了国家法律上的一种含义，是国家通过实施各种法律和规章制度对本国市场向外开放程度的一种宏观掌握和控制。②对金融监管法而言，金融市场准人监管的重要性不言而喻，它是各国预防金融风险的第一道防线。就并购来说，准人监管的作用如下：
首先，通过对并购主体资格条件的规定，将不合格的、有可能损害东道国存款人利益及对东道国金融体系造成威胁的外资银行拒之门外。
其次，外资银行并购直接涉及到东道国金融业的集中和竞争政策。东道国政府通过规定并购前的审批和报告制度，在准人阶段就并购的规模、市场份额和市场集中度进行审查，对有可能形成垄断、限制竞争的并购不予批准， 保证国内银行业有序、公平的竞争。
有鉴于此，《管理办法》着重规定了境外金融机构的主体资格条件，包括总资产、国际上的信用等级、盈利状况、资本充足率、内控制度、母国监管制度及经济状况以及中国银监会规定的其他审慎性条件。据此，只有那些资产雄厚、信誉佳、内控及母国监管制度皆健全的外资金融机构才能入股中资银行。但该法最明显的不足就是在审批并购准人时缺乏对反垄断的考量，下文将叙之。
三、外资银行并购准入立法的缺陷及完兽
《管理办法》的出台使我国外资银行并购从此有法可依，但也必须看到其不足之处，笔者在此指出几点，以供探讨。
(一)从法的效力层次来看，《管理办法》属中国银监会颁布的部门规章。
实际上，我国目前出台的有关外资并购的法律文件主要为部门规章。由于部门利益所在以及又缺乏必要的协调，各规章在适用上难免不存在冲突。《管理办法》规定境外金融机构投资人股中资银行，双方必须签订意向性协议，连同其他指定文件由中资银行交由中国银监会审批。这意味着若此时中资银行为一家上市公司时，外资银行并购只能以协议收购方式进 行。而根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人必须向中国证监会报送上市公司收购报告书，中国证监会在一定期限内未提出异议的，收购人可以履行收购协议。当时该法出台的目的之一就是要规范一直在场外交易的协议收购。上市公司收购信息披露义务是证券交易公开、公平与公正原则的体现，最能保护中小投资者的利益。
可见，对上市银行的外资并购存在审批权的冲突问题。因此两监管部门应进行协调。可以另行通知，中资金融机购的申请获的中国银监会的预批后，收购人在证券市场上履行了相关信息披露义务，中国证监会未提出异议的，可以履行收购协议。
(二)从《管理办法》本身的具体条款来看，有些规定过于简单，缺乏操作性，易造成管理的混乱。
《管理办法》第九条规定，多个境外金融机构对中资金融机构投资人股比例合计达到或超过25%的，若该中资金融机构为非上市公司，则按照外资金融机构实施监督管理;若该中资金融机构为上市公司，仍按照中资金融机构实施监督管理。
首先，该规定位相同当事人没有得到相同待遇，有违法之公平原则。因为当境外金融机构根据该规定的比伪投资人股中资银行后，无论其是否为上市公司，原中资银行皆已转变为中外合资银行(外资金融机构)。按理皆应按照外资金融机构实施监督管理。
其次，即使按上述规定，也存在管理上的不衔接之处。根据现行有关银行法的规定，中、外资银行的经营业务、地域范围等尚有区别。那么转按外资金融机构实施监督管理后，原中资银行经营范围中尚不允许外资银行经营的应作何处理，《管理办法》并没有明确。如果视为默许，无疑又构成对其他类中、外资银行的歧视。
因此，应以单行通知的方式对原中资银行的经营范围作何种调整予以具体说明。
(三)从反垄断和产业政策来看，《管理办法》最大的缺陷就是没有关于反对限制竞争 和垄断的规定。
外资并购虽能拓宽引资渠道、促进东道国企业形成规模经济、增强国际竞争力等，但也存在挤占东道国市场、排斥竞争、走向垄断并进而损害东道国利益。因此大多数国家都把反垄断作为对外资并购监管的首要任务。对于银行业而言，由于其在一国经济中的核心作用，即使那些对外资以国民待遇相待的发达国家也将其作为限制领域，在市场准人上予以严格监管。例如，美国《银行持股公司法》第三节规定，美联储审查外国银行或外国持股公司兼并国内银行的申请时应着重考虑三个要素：(1)申请行的财务和管理能力;(2)被并购银行所服务社区的便利与需求;(3)对美国竞争和资源集中的影响。相比之下我国仅考虑了前述第一点。
近来，中资银行引进外资发展的趋势表明，外资并购将成为外资银行进人我国银行业市场的重要渠道。外资银行通过有选择地并购那些地理位置优越、发展前景好的中资银行，不但可以节省成本，更可利用中资银行原客户、分支机构等迅速而间接地抢滩中国市场。如2004年2月花放银行与浦东发展银行联手发行双币卡，成为首个介入国内、信用卡业务的外资银行。据悉，该卡是由花旗银行提供管理与技术，由浦东发展银行发行。并计划先在上海发行，再通过浦东发展银行290多家分支机构在全国发行。花旗银行的此次行动被视为进军中间业务的重要举措和在中国扩张地盘的信号。可以设想，此种后发之势在我国银行业过渡期后将更具力量。
因此，在《管理办法》缺乏考量的情况下，必须严格按照《外商投资产业指导目录》及有关外资的法律法规的规定，严格监管外资银行并购的市场行为。在引进外资改造中资银行的同时，整体上要保证中方控股的地位。同时应抓紧制定(反垄断法)，构建我国外资并购的反垄断监管制度。
参考文献
[1]张芸著：《公司并购法律制度》，中国经济出版社2000年12月版第10页。
[2]汪尧田、周汉民著：《世界贾易组织总论》，上海远东出版社1995年版，第81页。
[3]查理·W·赫尔特受著，年建良、卑国有等译：《国际银行业—环境分析》中国经济出版社1992年版，第105页。
湖南大学法学院
硕士·李冬荣
第五篇：投资银行与企业并购业务
【摘要】：企业的并购是市场经济发展到一定程度时经济主体的自发要求。它能够优化资源配置，促进产业集中，提高经济效率。企业并购也是投资银行的一项十分重要的业务之一。投资银行并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而开展的一系列融资服务性活动。本文通过对企业并购和投资银行的理解进而阐述投资银行在企业并购中所起的作用以及目前存在的问题和发展战略方向。 【关键词】投资银行 企业并购
一、引言
企业发展的模式一般有两种，即内部发展和外部发展。内部发展是通过购买生产要素，建设新厂扩大生产能力;外部发展主要是通过并购实现对其他企业现实生产能力的控制。企业并购作为改善企业资源配置质量、提高资源利用率的一种重要方式，其特征是与企业内部发展相比较而有分别的。公司间的兼并与收购，可以为公司提供一个快速发展的机会。然而企业并购是一项十分复杂而且专业技术性很强的工作，一般在并购的过程中，并购双方都要选择投资银行充当其顾问和代理人。因为投资银行具有较强的融资能力，能为企业提供资金保证。选择业务熟练，经验丰富的投资银行是顺利交易的前提。投资银行发展到今天，其并购业务可分为两大类：(l)并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。(2)产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。
二、投资银行在企业并购中的作用
企业之间的并购离不开投资银行的参与，投资银行为企业并购的成功提供了积极的贡献。投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是担当并购策划和财务顾问的角色。投资银行在公司并购中的积极作用主要表现在一下几个方面：
(一)投资银行可以帮助企业并购更有效率地完成
对于各国企业并购的程序与形式，并购的各种谈判，各种并购方式的优劣，并购的法律、法规，政府行为对企业并购的影响等专业知识，企业一般是不具备的，而投资银行的财务顾问及专家一般都具备这些专业知识。因此，并购企业有必要取得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业白有资金往往难以完成大型并购交易。因此，并购企业需要投资银行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。投资银行的财务顾问一般都有参加并购策划的实际经验，他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业并购更有效率地完成。
(二)投资银行对企业并购中的买方和卖方的积极作用
对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主，而对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。
(三)投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用，引导企业并购的方向
企业的并购重组要符合我国企业战略性发展的需要，必须以投资银行为桥梁。借助投资银行，企业可以进行高效的资本扩张，可以完成跨行业、跨地区、跨国界的重组，这是企业扩大规模、增强实力的便捷途径。我国企业效率普遍很低，通过借助投资银行市场化的改革与重组技术，对其实行全面重组才是解决问题的关键。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用。
三、投资银行参与企业并购存在的问题 (一)缺乏完备的投资银行业及并购方面的法律法规
投资银行在企业的并购活动中充当交易主体的代理人，这种代理人角色在客观上要求投资银行具有较高的法律责任和职业道德。为使投资银行承担其相应的法律责任，必须有完善的法律法规、行业准则作保证。但是目前我国关于投资银行和企业并购方面的法律法规非常不完善，特别是在并购业务上的规定更是少之又少，对投资银行的并购业务规范和违法事项的处罚没有详细的规定。而且与投资银行并购业务直接相关的资产评估没有统一的行业准则，不仅缺乏规范化管理，而且评估结果差异巨大，严重制约了投资银行业务的顺利开展。 (二)投资银行对企业并购业务不够重视，并购业务所占比率低
投资银行业务包括传统业务、创新业务和引申业务三类。作为投资银行传统业务的证券承销、经纪和自营一直以来是投资银行的基础业务，为投资银行带来丰厚的利润。而随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业并购业务在投资银行的收入结构中所占的比重越来越大，已经成为了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入在投资银行业务总收入中占绝对主导，而企业并购的佣金收入所占的比重很低，基金管理等引申业务则基本没有开展，甚至有些规模小的投资银行还没有开展企业并购业务。
(三)缺乏专业型人才，投资银行的规模现状不适应我国正在发展的并购市场
企业并购业务是高度专业化的业务，而且我国转型时期复杂的经济状况也增加了企业并购的困难，对投资银行的专业化素质也提出了更高的要求。然而我国投资银行在总体上专业化素质不高，缺少从事并购业务的高级专业人才和企业运作的专家型人才，缺乏具有国际理念的并购方面的管理人才。而我国目前这些方面的人才尤其是综合性人才还相当稀缺。企业兼并、收购、重组等外部交易型战略实施社交涉及金额巨大，市场价值估测难度很高，交易程序手段复杂多样，所以需要投资银行家这样高素质的顶尖人才。投资银行自身的实力和信誉很大程度上决定了一项并购业务能否成功。我国投资银行的最大题是规模小，经营规模是投资银行并购业务竞争力的一个重要方面。
(四)在并购过程错误观念使得政府行政干预过多
我国长期以来的计划经济体制使得政府和企业对投资银行的作用认识不够，企业的行政性行为特点比较明显，往往投资银行按照市场经济规律设计出企业并购的方案后，政府人员和企业的高层管理者就会有意识无意识进行干涉，使投资银行很难按照计划执行，极大地提高了操作成本。同时由于国有企业产权的复杂性及产权安排的不彻底使得企业的并购目标出现多元化，有些国有企业的并购是出于非经济的利益考虑的，在并购的过程中会涉及千丝万缕的关系和各方利益的冲突，这种政治行为必然会影响投资银行顺利开展并购业务，甚至会左右投资银行的意志。
(五)创新力不强
创新能力是投资银行业务竞争力的主要内容。我国的资本市场不成熟，并购活动的形式多样，并购的目的也具有多重性，这需要投资银行在开展并购业务时大胆创新。但是我国目前的投资银行缺乏创新意识，难以适应复杂的并购市场。主要表现在：(1)并购方式单一，操作复杂。我国投资银行的并购业务多采用现金并购的方式，即并购方用现金购买目标企业的股份，从而取得对目标企业的控制权。但我国的投资银行资金能力不足，无力参与较大规模的并购。而且加强投资银行的自身积累，提高资信度和融资能力需要一个长期的过程，虽然有一些投资银行借鉴国际投资银行的经验采取换股方式进行企业的并购，在一定程度上解决了现金不足的问题，但是牵涉到的手续较为复杂，交易时间较长，并购成功的难度也相应增加。(2)运营模式缺乏特色。许多投资银行并购业务的运行模式没有考虑自身的特点，仅仅是对其他投资银行的模式或国外先进的运行机制的一种简单复制，缺乏自己的特色。
四、我国投资银行参与企业并购业务的对策 (一)结合我国实际情况，加快相关的法律、法规建设
投资银行要充分利用现有的法律法规和政策，在可能的范围内积极拓展业务，并根据我国的实际情况，借鉴外国经验，进行制度创新。应快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分监合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项作法律卜的明确规定，并在适当时机出台《投资银行法》等相关法律。同时，现有的一些相关法律法规也存在着不利于投资银行及企业并购发展的矛盾，也应对现有有关法律法规加以适当修订与补充。进一步完善相关企业并购与反垄断方面的法律、法规，确保企业并购在法制轨道健康运行。而对于目前不利丁投资银行及企业并购发展的相关法律法规，应对其加以适当修订和补充。相关法律部门应根据投资银行在企业并购业务方面的实践和经验，尽快建一套比较完善的投资银行或企业并购方面的法律体系和业务准则。
(二)调整业务结构，在并购业务方面树立自己的特色
我国的投资银行必须转变观念，彻底摆脱传统型业务的过分依赖，把企业并购业务作为公司的核心业务发展，充分利用现在有利的经济形势增加并购业务在总收入中的比重。投资银行要想在并购市场上发挥主导作用，就必须提高自身的业务素质，树立并购业务的特色，在业务的技术含量上拉开与其他市场中介的差距。业务特色是市场定位的核心，投资银行除把并购方案精心设计好之外，还应在融资安排、企业评估定价与企业整合等方面进行创新，将自身定位在一个比较高的水准之上。而且从国外投资银行业发展来看，大券商的优势事实上并不表现在三大传统业务上而是表现在新兴领域如并购业务、项日融资、金融工程、风险投资等。
(三)培养并购业务专业人才，逐渐推动投资银行的规模化建设
并购业务不仅需要系统地掌握和分析信息，而且需要高度发挥的构思和创意，更需要调动和组合资源实施方案的能力，这需要大量精通并购业务的高素质专业人才，目前活跃在我国并购市场上的操作人员大多数是以前的发行人员，无论在操作上，还是在思维模式上，他们都难以满足并购业务发展的需求。因此，专业人才的培养对投资银行并购业务的开展显得特别重要。投资银行本身也要积极参与并购重组，加速资本集中，向规模化转变，组建有竞争实力的投资银行参与竞争。为改变我国投资银行专业素质普遍不高的现状，投资银行应该加强与国外投行的交流，引进先进的技术和管理经验;加强对员工的技术培训，提高员工在企业并购业务上的专业素质;积极培养和引进熟悉企业并购业务的高级专业人才。
(四)明确政府在企业并购活动中的角色
政府对于投资银行开展的并购业务和企业的具体操作应该在宏观上加以引导，对企业并购活动中发生的各种问题进行客观的调节和仲裁，对企业的并购活动进行有效的监督，在必要时对存在垄断性、欺诈性和强迫性的并购活动进行行政处罚，充分发挥政府的市场协调和监督作用。针对我国企业的并购活动，应将政府与市场相结合，把政府的支持与市场的选择紧密结合起来，尤其要充分重视政府的支持和指导作用。在转轨经济中市场与政府缺一不可。但政府要摆正自己在经济发展中的位置，充分考虑国民经济发展所需的大环境，对企业并购进行宏观调控，加大我国产业结构调整和经济结构调整的力度，增强企业的核心竞争力
(五)加快金融创新，促使投资银行国际化进程
投资银行国际化是一个必然的趋势，我国的投资银行应该有计划有步骤地推进国际化进程。首先，投资银行的基本特征就是创新，规范不能取消创新，这就要求投资银行有创新意识、创新技巧，能寻求现行制度下的创新空间。另外，投资银行国际化的竞争主要是人才的竞争，只有精通国内外有关法律制度、熟悉财务、金融业务的人员才能提供一流的服务，高度专业化要求高素质的人，才能充分体现银行业的市场地位和作用，逐渐发展成为资本市场的核心，为参与国际企业的并购奠定基础。因此，为早实现与国际接轨，培养有关专业人才，也是急待解决的问题。
[1] 王海平，投资银行实务，企业管理出版社，1998. [2]杨艳丽:投资银行在企业并购中的地位[J ].并购世界，2003年08期. [3]王为民 王保森 张文明:发展投资银行在企业并购中的作用[J ].河北建筑科技学院学报，2004年03期. [4]李维安,公司治理,南开大学出版社,2000. [5]刘怀珍:我国投资银行发展企业并购业务研究[J ].产业与科技论坛，2007年02期. [6]钱弘道.现代金融核心：投资银行产业发展分析[M].北京：经济科学出版社，2000.