企业注册的基本流程

第一篇：企业注册的基本流程

外贸企业的基本流程

(一) 外贸企业办理出口退税的基本流程

外贸企业办理出口退税的业务流程是：

(1)向商务主管部门取得进出口经营权;(2)取得一般纳税人资格;(3)向税务机关退税部门办理出口退(免)税开业认定;(4)购进货物;(5)取得增值税专用发票;(6)报关出口;(7)取得出口货物报关单(出口退税专用);(8)作出口销售收入;(9)收汇核销;(10)凭有关单证申报退税;(11)开具收入退还书;(12)取得退税款。

(二)外贸企业申报退税的主要单证、资料

外贸企业申报出口退税，应向主管退税机关附送或提供相关的单证、资料，这些单证资料包括原始凭证和申报表两类。

申报出口退税需附送或提供的主要原始凭证包括出口货物报关单(出口退税联)、出口收汇核销单(出口退税专用联)、增值税专用发票(抵扣联)等，对于委托其他外贸企业出口的，还应提供由受托方主管出口退税的税务机关签章的“代理出口货物证明”。根据出口退税审核、审批的需要，有的外贸企业还需要提供出口货物发票、出口货物销售明细账以及主管退税机关要求附送的其他原始凭证。

外贸企业申报退税时，必须报送下列三种申报表：《出口货物退税进货凭证申报明细表》、《出口货物退税申报明细表》和《外贸企业出口退税汇总申报表》。对于实行电算化管理且采用分散录入的外贸企业，在申报出口退税时还需要报送申报软盘。

(三)外贸企业出口退税计算

1.外贸企业一般贸易出口货物退还增值税的计算

外贸企业出口货物退还增值税应依据购进货物的增值税专用发票所注明的进项金额和出口货物对应的退税率计算。

(1)外贸企业以及实行外贸企业财务制度的工贸企业收购货物出口，其出口销售环节的增值税免征;其收购货物的成本部分，因外贸企业在支付收购货款的同时也支付了生产经营该类商品的企业已纳的增值税款，因此，在货物出口后按收购成本与退税税率计算退税退还给外贸企业，征、退税之差计入企业成本。

外贸企业出口货物增值税的计算应依据购进出口货物增值税专用发票上所注明的进项金额和退税税率计算。

应退税额=外贸收购不含增值税购进金额×退税税率

(2)外贸企业收购小规模纳税人出口货物增值税的退税规定

①凡从小规模纳税人购进持普通发票特准退税的抽纱、工艺品等12类出口货物，同样实行销售出口货物的收入免税，并退还出口货物进项税额的办法。由于小规模纳税人使用的是普通发票，其销售额和应纳税额没有单独计价，小规模纳税人应纳的增值税也是价外计征的，这样，必须将合并定价的销售额先换算成不含税价格，然后据以计算出口货物退税。对出口企业购进小规模纳税人特准的12类货物出口，提供的普通发票应符合《中华人民共和国发票管理办法》的有关使用规定，否则不予办理退税。

②凡从小规模纳税人购进税务机关代开的增值税专用发票的出口货物，按规定的方法计算退税。

(3)外贸企业委托生产企业加工出口货物的退税规定

外贸企业委托生产企业加工收回后报关出口的货物，按购进国内原辅材料的增值税专用发票上注明的进项金额，依原辅材料的退税税率计算原辅材料应退税额。支付的加工费，凭受托方开具货物的退税税率，计算加工费的应退税额。

2.外贸企业进料加工复出口货物退还增值税的计算

进料加工是指有进出口经营权的企业，为了加工出口货物而从国外进口原料、材料、辅料、元器件、配套件、零部件和包装材料(以下统称进口料件) ，加工货物收回后复出口的一种贸易方式。进料加工贸易按进口料件的国内加工方式不同，可分为作价加工和委托加工两种。

作价加工复出口货物的退税计算公式:

出口退税额=出口货物的应退税额-销售进口料件的应抵扣税额

销售进口料件的应抵扣税额=销售进口料件金额×复出口货物退税率-海关已对进口料件的实征增值税税额式中，“销售进口料件金额”是指外贸企业销售进口料件的增值税专用发票上注明的金额;“复出口货物退税率”是指进口料件加工的复出口货物退税率;“海关已对进口料件的实征增值税税额”是指海关完税凭证上注明的增值税税额。

第二篇：企业向银行贷款的基本条件和流程

一、基本条件 1. 须经国家工商行政管理部门批准设立，登记注册，持有营业执照; 2. 实行独立经济核算，自主经营、自负盈亏。即企业有独立从事生产、商品流通和其

他经营活动的权力，有独立的经营资金、独立的财务计划与会计报表，依靠本身的收入来补偿支出，独立地计划盈亏，独立对外签订购销合同;

3. 有一定的自有资金;

4. 遵守政策法令和银行信贷、结算管理制度，并按规定在银行开立基本账户和一般存

款账户; 5. 产品有市场;

6. 生产经营要有效益;

7. 不挤占挪用信贷资金;

8. 恪守信用等十余项内容

二、其他条件

1. 有按期还本付息的能力，即原应付贷款本金及利息已偿还，没有偿还的已经做了银

行认可的偿还计划;

2. 经工商行政管理部门办理了年检手续; 3. 资产负债率符合银行的要求等等。申请贷款情况说明书要求填写两份，加盖公司公

章，提供法人的人名章以及法人委托他全权办理贷款手续的委托书，企业法人的概况。

三、申请表填写

1. 借款申请表填写并按照所需提交书面文件的细目准备材料：

2. 法定发证机关办理的年审合格的本企业贷款证;

3. 贷款申请报告。报告载明了下列内容：企业的基本情况，包括注册资金、企业性质、

隶属关系、办公地点、联系电话、联系人、主营业务及企业介绍;企业法人概况，包括姓名、性别、文化程度、专业职称、曾经从事的职业及职务、有何业绩等;详细写清借款金额、用途、期限、还款途径及担保形式，以及附上项目可行性报告、购销合同等;企业财务情况，包括货币资金、存货量、负债总额、所有者权益合计、总资产、本期净利润以及最近一年累计利润总额;

4. 财务报表。包括两方面内容：上的资产负债表、损益表和财务状况变动表;本

期的资产负债表和损益表;

5. 有关证件、证明(借款人、担保人均须提交)。这些证明包括：营业执照的副本及

其复印件;法人身分证及其复印件;如有其他人代替法人签字，还需提交本人身份证复印件及法人授权委托书(授权书需有法人亲笔签字并加盖公章);

6. 保证贷款需提交的资料。即保证单位的营业执照副本及复印件;保证单位的财务报

表，包括上的资产负债表、损益表和财务状况变动表，本期的资产负债表和损益表;保证单位同意保证的证明书，需加盖公章;

7. 抵、质押担保贷款需提交的资料。如：抵押、质押物的详细目录和产权或所有权证

明;抵押物和动产质押物价值证明;抵押物和动产质押物经银行指定中介机构出具的评估报告;权利质押物鉴定书;登记机关办理登记的证明文件和证书，等等。

四、企业银行贷款流程 1. 建立信贷关系申请建立信贷关系时企业须提交《建立信贷关系申请书》一式两份。

银行在接到企业提交的申请书后，要指派信贷员进行调查。调查内容主要包括：①企业经营的合法性。企业是否具有法人资格必需的有关条件。对具有法人资格的企业应检查营业执照批准的营业范围与实际经营范围是否相符。②企业经营的独立性。企业是否实行独立经济核算，单独计算盈亏，有独立的财务计划、会计报表。③企业及其生产的主要产品是否属于国家产业政策发展序列。④企业经营的效益性。企业会计决算是否准确，符合有关规定;财务成果的现状及趋势。⑤企业资金使用的合理性。企业流动资金、固定资金是否分口管理;流动资金占用水平及结构是否合理，有无被挤占、挪用。⑥新建扩建企业。扩大能力部分所需流动资金30%是否已筹足。如暂时不足，是否已制定在短期内补足的计划。信贷员对上述情况调查了解后，要写出书面报告，并签署是否建立信贷关系的意见，提交科(股)长、行长(主任)逐级审查批准。经行长(主任)同意与企业建立信贷关系后，银企双方应签订《建立信贷关系契约》

2. 提出贷款申请已建立信贷关系的企业，可根据其生产经营过程中合理的流动资金需

要，向银行申请流动资金贷款。〔以工业生产企业为例〕申请贷款时必须提交《工业生产企业流动资金借款申请书》。银行依据国家产业政策、信贷政策及有关制度，并结合上级行批准的信贷规模计划和信贷资金来源对企业借款申请进行认真审查

3. 贷款审查贷款审查的主要内容有：①贷款的直接用途。符合工业企业流动资金贷款

支持范围的直接用途有：<1>合理进货支付货款;<2>承付应付票据;<3>经银行批准的预付货款;<4>各专项贷款按规定的用途使用;<5>其他符合规定的用途。②企业近期经营状况。主要包括物资购、耗、存及产品供、产、销状况，流动资金占用水平及结构状况;信誉状况;经济效益状况等。③企业挖潜计划、流动资金周转加速计划、流动资金补充计划的执行情况。④企业发展前景。主要指企业所属行业的发展前景，企业发展方向，上要产品结构、寿命周期和新产品开发能力，主要领导人实际工作能力，经营决策水平及开拓、创新能力。⑤企业负债能力。主要指企业自

有流动资金实有额及流动资产负债状况，一般可用自有流动资金占全部流动资金比例和企业流动资产负债率两项指标分析。

4. 签定借款合同借款合同是贷款人将一定数量的货币交付给借款人按约定的用途使

用，借款人到期还本付息的协议，是一种经济合同。借款合同有自己的特征，合同标的是货币，贷款方一般是国家银行或其它金融组织，贷款利息由国家规定，当事人不能随意商定。当事人双方依法就借款合同的主要条款经过协商，达成协议。由借款方提出申请，经贷款方审查认可后，即可签定借款合同。借款合同应具备下列条款：①借款种类;②借款用途;③借款金额;④借款利率;⑤借款期限;⑤还款资金来源及还款方式;⑦保证条款;⑧违约责任;⑨当事人双方商定的其它条款。借款合同必须由当事人双方的代表或凭法定代表授权证明的经办人签章，并加盖公章。

5. 发放贷款企业申请贷款经审查批准后，应由银企双方根据贷款种类签定相关种类的

借款合同。签定合同时应注意项目填写准确，文字清楚工整，不能涂改;借、贷、保三方公章及法人代表签章齐全无误。借款方立借据。借款借据是书面借款凭证，可与借款合同同时签定，也可在合同规定的额度和有效时间内，一次或分次订立。银行经办人员应认真审查核对借款申请书的各项内容是否无误，是否与借款合同相符。借款申请书审查无误后，填制放款放出通知单，由信货员，科(股)长”两签”或行长(主任)”三签”送银行会计部门办理贷款拨入借款方帐户的手续。借款申请书及放款放出通知单经会计部门入帐后，最后一联返回信贷部门作为登记贷款台帐凭证。一般情况下，银行自受理之日起，会按照法定的答复期限(短期贷款20个工作日，中、长期贷款130个工作日)为银行信贷部门审议贷款时间。

第三篇：企业向银行贷款的流程与基本条件[最终版]

一、基本条件

1. 须经国家工商行政管理部门批准设立，登记注册，持有营业执照;

2. 实行独立经济核算，自主经营、自负盈亏。即企业有独立从事生产、商品流通和其他经营活动的权力，有独立的经营资金、独立的财务计划与会计报表，依靠本身的收入来补偿支出，独立地计划盈亏，独立对外签订购销合同; 3. 有一定的自有资金;

4. 遵守政策法令和银行信贷、结算管理制度，并按规定在银行开立基本账户和一般存款账户; 5. 产品有市场; 6. 生产经营要有效益; 7. 不挤占挪用信贷资金; 8. 恪守信用等十余项内容

二、其他条件

1. 有按期还本付息的能力，即原应付贷款本金及利息已偿还，没有偿还的已经做了银行认可的偿还计划;

2. 经工商行政管理部门办理了年检手续;

3. 资产负债率符合银行的要求等等。申请贷款情况说明书要求填写两份，加盖公司公章，提供法人的人名章以及法人委托他全权办理贷款手续的委托书，企业法人的概况。

三、申请表填写

1. 借款申请表填写并按照所需提交书面文件的细目准备材料： 2. 法定发证机关办理的年审合格的本企业贷款证;

3. 贷款申请报告。报告载明了下列内容：企业的基本情况，包括注册资金、企业性质、隶属关系、办公地点、联系电话、联系人、主营业务及企业介绍;企业法人概况，包括姓名、性别、文化程度、专业职称、曾经从事的职业及职务、有何业绩等;详细写清借款金额、用途、期限、还款途径及担保形式，以及附上项目可行性报告、购销合同等;企业财务情况，包括货币资金、存货量、负债总额、所有者权益合计、总资产、本期净利润以及最近一年累计利润总额;

4. 财务报表。包括两方面内容：上的资产负债表、损益表和财务状况变动表;本期的资产负债表和损益表; 5. 有关证件、证明(借款人、担保人均须提交)。这些证明包括：营业执照的副本及其复印件;法人身分证及其复印件;如有其他人代替法人签字，还需提交本人身份证复印件及法人授权委托书(授权书需有法人亲笔签字并加盖公章);

6. 保证贷款需提交的资料。即保证单位的营业执照副本及复印件;保证单位的财务报表，包括上的资产负债表、损益表和财务状况变动表，本期的资产负债表和损益表;保证单位同意保证的证明书，需加盖公章;

7. 抵、质押担保贷款需提交的资料。如：抵押、质押物的详细目录和产权或所有权证明;抵押物和动产质押物价值证明;抵押物和动产质押物经银行指定中介机构出具的评估报告;权利质押物鉴定书;登记机关办理登记的证明文件和证书，等等。

四、企业银行贷款流程

1. 建立信贷关系申请建立信贷关系时企业须提交《建立信贷关系申请书》一式两份。银行在接到企业提交的申请书后，要指派信贷员进行调查。调查内容主要包括：①企业经营的合法性。企业是否具有法人资格必需的有关条件。对具有法人资格的企业应检查营业执照批准的营业范围与实际经营范围是否相符。②企业经营的独立性。企业是否实行独立经济核算，单独计算盈亏，有独立的财务计划、会计报表。③企业及其生产的主要产品是否属于国家产业政策发展序列。④企业经营的效益性。企业会计决算是否准确，符合有关规定;财务成果的现状及趋势。⑤企业资金使用的合理性。企业流动资金、固定资金是否分口管理;流动资金占用水平及结构是否合理，有无被挤占、挪用。⑥新建扩建企业。扩大能力部分所需流动资金30%是否已筹足。如暂时不足，是否已制定在短期内补足的计划。信贷员对上述情况调查了解后，要写出书面报告，并签署是否建立信贷关系的意见，提交科(股)长、行长(主任)逐级审查批准。经行长(主任)同意与企业建立信贷关系后，银企双方应签订《建立信贷关系契约》

2. 提出贷款申请已建立信贷关系的企业，可根据其生产经营过程中合理的流动资金需要，向银行申请流动资金贷款。〔以工业生产企业为例〕申请贷款时必须提交《工业生产企业流动资金借款申请书》。银行依据国家产业政策、信贷政策及有关制度，并结合上级行批准的信贷规模计划和信贷资金来源对企业借款申请进行认真审查 3. 贷款审查贷款审查的主要内容有：①贷款的直接用途。符合工业企业流动资金贷款支持范围的直接用途有：<1>合理进货支付货款;<2>承付应付票据;<3>经银行批准的预付货款;<4>各专项贷款按规定的用途使用;<5>其他符合规定的用途。②企业近期经营状况。主要包括物资购、耗、存及产品供、产、销状况，流动资金占用水平及结构状况;信誉状况;经济效益状况等。③企业挖潜计划、流动资金周转加速计划、流动资金补充计划的执行情况。④企业发展前景。主要指企业所属行业的发展前景，企业发展方向，上要产品结构、寿命周期和新产品开发能力，主要领导人实际工作能力，经营决策水平及开拓、创新能力。⑤企业负债能力。主要指企业自有流动资金实有额及流动资产负债状况，一般可用自有流动资金占全部流动资金比例和企业流动资产负债率两项指标分析。

4. 签定借款合同借款合同是贷款人将一定数量的货币交付给借款人按约定的用途使用，借款人到期还本付息的协议，是一种经济合同。借款合同有自己的特征，合同标的是货币，贷款方一般是国家银行或其它金融组织，贷款利息由国家规定，当事人不能随意商定。当事人双方依法就借款合同的主要条款经过协商，达成协议。由借款方提出申请，经贷款方审查认可后，即可签定借款合同。借款合同应具备下列条款：①借款种类;②借款用途;③借款金额;④借款利率;⑤借款期限;⑤还款资金来源及还款方式;⑦保证条款;⑧违约责任;⑨当事人双方商定的其它条款。借款合同必须由当事人双方的代表或凭法定代表授权证明的经办人签章，并加盖公章。

5. 发放贷款企业申请贷款经审查批准后，应由银企双方根据贷款种类签定相关种类的借款合同。签定合同时应注意项目填写准确，文字清楚工整，不能涂改;借、贷、保三方公章及法人代表签章齐全无误。借款方立借据。借款借据是书面借款凭证，可与借款合同同时签定，也可在合同规定的额度和有效时间内，一次或分次订立。银行经办人员应认真审查核对借款申请书的各项内容是否无误，是否与借款合同相符。借款申请书审查无误后，填制放款放出通知单，由信货员，科(股)长”两签”或行长(主任)”三签”送银行会计部门办理贷款拨入借款方帐户的手续。借款申请书及放款放出通知单经会计部门入帐后，最后一联返回信贷部门作为登记贷款台帐凭证。一般情况下，银行自受理之日起，会按照法定的答复期限(短期贷款20个工作日，中、长期贷款130个工作日)为银行信贷部门审议贷款时间。

第四篇：企业上市基本知识、企业上市流程

企业上市基本知识

(二)：企业上市流程

来源：品搜招远 时间：2009-10-7 7:36:20

第一节 聘请中介机构

1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：

(1)保荐机构(股票承销机构);

(2)会计师事务所;

(3)律师事务所;

(4)资产评估机构(如需要评估)。

2、保荐机构主要工作：

(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司;

(2)对公司进行尽职调查;

(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;

(4)帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等;

(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告;

(6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;

(7)负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销;

(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作;

(9)在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3、会计师事务所主要工作：

(1)负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告;

(2)负责企业资本验证，并出具有关验资报告;

(3)负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告;

(4)负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告;

(5)负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;

(6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;

(7)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;

(8)提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

4、律师事务所主要工作：

(1)对改制重组方案的合法性进行论证;

(2)指导股份公司的设立或变更;

(3)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;

(4)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断;

(5)对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;

(6)协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;

(7)出具法律意见书;

(8)出具律师工作报告;

(9)对有关申请文件提供鉴证意见。

5、资产评估机构主要工作：

对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。

第二节 中介机构尽职调查

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。尽职调查的主要内容：

1、发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;

2、业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;

3、高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等;

4、组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;

5、财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;

6、业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;

7、募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;

8、风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

第三节 股份有限公司设立

1、新设设立股份有限公司的主要程序：

(1)主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等;

(2)对拟出资资产进行资产审计、评估;

(3)签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务;

(4)发起人制订公司章程;

(5)由全体发起人指定代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;

(6)涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复意见，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复意见，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续;

(7)发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续;

(8)会计师事务所验资并出具验资报告;

(9)召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员;

(10)办理工商注册登记手续。

2、变更设立股份有限公司的主要程序：

(1)有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式的决议;

(2)对拟出资资产进行资产评估或审计;

(3)有限责任公司的股东签订《股东协议书》约定有关设立股份有限公司的事项及股东的权利义务等;

(4)发起人制订公司章程;

(5)由全体发起人指定代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;

(6)涉及国有股权的需取得国资部门国有股权设置的批复意见，涉及外商投资的企业需取得商务部门的批复意见，公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，履行相关报批手续;

(7)发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续;

(8)会计师事务所验资并出具验资报告;

(9)召开创立大会，选举董事会成员和监事会成员;

(10)办理工商注册登记手续。

第四节 辅导

辅导机构辅导的主要内容：

1、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定;

2、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力;

3、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;

4、督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系;

5、 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度;

6、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假;

7、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;

8、针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督;

9、 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

第五节 申请文件的申报

发行人和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐。

1、发行人制作申请文件需要做好前期准备工作：

(1)建立相关工作底稿;

(2)关于本次发行上市事宜召开董事会、股东大会会议;

(3)取得政府部门的相关批文或文件;

(4)中介机构出具相关专业意见;

(5)准备好各类申请文件的原件或做好鉴证，并汇总制作申请文件。

2、申请文件主要包括：

(1)招股说明书与发行公告：招股说明书(申报稿);招股说明书摘要(申报稿);发行公告(发行前提供);

(2)发行人关于本次发行的申请及授权文件：发行人关于本次发行的申请报告;发行人董事会有关本次发行的决议;发行人股东大会有关本次发行的决议;

(3)保荐人关于本次发行的文件：发行保荐书;

(4)会计师关于本次发行的文件：财务报表及审计报告;盈利预测报告及审核报告;内部控制鉴证报告;经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(5)发行人律师关于本次发行的文件：法律意见书;律师工作报告;

(6)发行人的设立文件：发行人的企业法人营业执照;发起人协议;发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件;发行人公司章程(草案);

(7)关于本次发行募集资金运用的文件：募集资金投资项目的审批、核准或备案文件;发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告;发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案;

(8)与财务会计资料相关的其他文件：发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明;成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料包括最近三年原企业或股份公司的原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见;成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料包括最近三年原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见;发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告);发行人的历次验资报告;发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告;

(9)其他文件：产权和特许经营权证书;有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺;国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件;发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件);重要合同;重组协议;商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议;重大关联交易协议;其他重要商务合同;保荐协议和承销协议;发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见。

第六节 申请文件的审核

1、受理申请文件

保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照证监会的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的，发行人要在30天内补正提交。

2、初审

证监会受理申请文件后，对发行人申请文件进行初审，同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见，并在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。

3、发行审核委员会审核

证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。发审会按照规定的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

4、核准发行

依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会一般自受理申请文件之日起3 个月内作出决定(注：3个月不包括反馈时间、需实地核查时间及发审委审核的时间)。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信必须处理完毕，方可核准发行。

第七节 路演、询价与定价

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

1、路演

路演是一系列股票发行推介活动的总称，根本目的是促进股票成功发行。路演过程中，企业及保荐机构在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动，加深投资者对即将发行的股票的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现投资需求和价值定位，确保股票的成功发行。

企业在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播(至少包括图像直播和文字直播)方式向投资者进行公司推介的活动，也可辅以现场推介。发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和保荐机构的项目负责人必须出席公司推介活动，公司的其他高级管理人员则不限。证监会对路演的公告刊登及路演电子文件的报备等事宜都做出了明确规定。

2005年推出询价制度后，发行人应在公告招股意向书后开始进行推介和询价。从目前首发公司的推介情况来看，发行人和保荐机构通常会选择北京、上海和深圳三个城市进行推介，分别采取一对一或一对多的形式与询价对象进行现场沟通，发行人和保荐机构有关人员回答机构投资者的问题。

2、询价

首发股票询价的具体操作程序如下：

(1)发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露初步询价和推介的具体安排;

(2)初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构;

(3)初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间;

(4)发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报中国证监会发行监管部备案;

(5)发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告;

(6)累计投标询价和网下配售期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。网上资金申购定价发行与网下配售同时进行，即在网下配售阶段，询价对象以外的投资者可以通过证券交易所的交易系统申购发行人的股票;

(7)保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告;同时还需聘请律师事务所对询价对象的询价、配售行为是否符合法律法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行见证，并出具专项法律意见书;

(8)申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确定发行价格和发行股数，发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案;

(9)发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量;

(10)股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登网下配售结果公告。

3、定价

目前，我国的股票发行定价属于固定价格方式，即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价。

新股发行价等于每股税后利润乘以发行市盈率，因此目前我国新股的发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素。市盈率是股票市场价格与每股税后利润的比率，也是确定发行价格的重要因素。发行公司在确定市盈率时，应考虑所属行业的发展前景、同行业公司在股市上的表现以及近期二级市场的规模供求关系和总体走势等因素，以利于一二级市场之间的有效衔接和平衡发展。

总的来说，经营业绩好、行业前景佳、发展潜力大的公司，其每股税后利润多，发行市盈率高，发行价格也高，从而能募集到更多的资金;反之，则发行价格低，募集资金少。

第八节 发行与上市

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

1、拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括：

(1)准备和报送发行申请资料、文件;

(2)申请股票发行;

(3)披露招股意向书摘要及发行公告;

(4)发行结束后领取新股发行结果;

(5)申购资金的验资(市值配售发行方式不需要此环节);

(6)参与摇号抽签(不同的发行方式略有不同);

(7)披露摇号抽签结果;

(8)准备办理股份登记及股票上市申请文件。

2、发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括：

(1)变更公司注册登记;

(2)办理股份登记手续;

(3)申请上市;

(4)签订上市协议书;

(5)在股票上市前5个交易日内披露上市公告书;

(6)上市首日参加上市仪式。

申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第五篇：企业改制基本流程 (5)

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5.资产评估立项

国有企业改建为发行境内上市外资股的股份有限公司，作为 出资的资产，无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评 估。评估的前提是申请评估立项。

企业申请国有资产评估立项有两种不同的情况：一是地方试 点企业或者是国家授权的国有资产和国有土地的持股单位经县、 地市级国有资产管理部门和国有土地管理部门同意后，向省级国 有资产管理部门或土地管理部门提出围有资产和国有土地使用权 评估立项申请。二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土 地持股单位提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，报国 资委和国土资源部立项备案。 6.聘请中介机构

一是具有资格的改建辅导机构牵头进行改建辅导;二是聘请 中外具有资格的律师事务所拟写企业股份制改建的系列法律文 件;三是聘请国内的具有资格的资产评估和土地评估机构对国有 瓷产及其国有土地使用权进行评估;四是聘请具有国外认可资格 的资产评估所进行物业评估;五是聘请中外具有资格的注册会计 师事务所开展企业前三年经营业绩审计和后一年经营效益预测、 债权债务清理、资产验资工作;六是聘请具有资格的证券发行机 构拟定股票发行方案、招股说明书，组织承销股票，提出推荐公 司股票上市申请。以上工作一般应由有从事证券业务资格的中外 中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门 报送的文件需由国内中介机构签署。

选择中介机构，一般应坚持以下几个原则：一是要有国家有 关部门或国际认可的从事证券业务的资格;二是中介机构要有较 高的知名度，与企业实力、声誉相对称;三是要有实力，拟派人 员的素质要高，要能卓有成效地独立开展工作;四是要有良好的 服务态度和配合协作精神;五是收费比较适中。

中介机构进入试点企业后，承销商、会计师、律师、改建辅 导人员、资产评估人员相继进入企业。改建辅导、清产核资、资 产评估、产权界定、资产重组业绩审计、法律认证、股票推销等 工作，内容庞杂，量大事多。如何使工作有条不紊，试点企业首 先要按系统工程的要求安排改建内容及其进度，制订上市时间 表。时间表一般按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别 对口各中介机构，配合中介机构开展工作。三是组织好现场协 调。协调分两个层次：第一层次是企业各层领导和各中介机构合 伙人.负责全局协商;第二层次是现场协调机构，由企业、改建 辅导人员、承销商、会计师、律师、评估师的现场工作人员参加。

中介机构上作开展比较专业化，其内容主要是：

(1)改制辅导。改制辅导人员主要拟定股改总体方案，资产 重组报告，资产剥离及处置方式，公司组织架构及股东会、董事 会、监事会议事规则及程序，公司经营管理各项制度，股改实施

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计划及方案等。

(2)资产评估。企业改建中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表三核对;二是现场考 察成新率;三是市场调查和现值计算;四是流动资产盘点;五是 土地评估，更换或补发土地使用证。

(3)业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度和股份制企业财会制度，把企业前三年按国有企业会 计制度编制的财务报表进行全面换算。第二步，把原生产经营报 表与基建报表进行并账处理。第三步，结合企业资产重组方案再 做调整。

(4)法律认证。这主要是指企业聘请的律师对企业改建行 为、公司重组方案、分立与召开协议、资产剥离及处置方式、企 业重大合约及合同的变更、资产及债权债务的清理划分、产权界 定出具法律意见。

(5)组织承销(此节放在后面讲述)。 7.申报公司重组报告

地方企业向省市人民政府授权的公司审批机关，中央企业向 国资委申报公司资产重组报告。重组报告主要包括：一是企业的 资产重组方案，公司的分立与合并方式，资产剥离及处置方式; 二是公司的组织架构，公司的机构设置及人员分工与安排;三是 公司与原企业的资产及负债的划分与处理;四是产权界定，资产 评估初步估算，折股方案及股权管理处置方案;五是股权结构与 募股方案;六是资产重组实施计划。

企业资产重组一般要坚持以下几个原则：一是尽可能与国际 惯例接轨，满足上市要求。明确“主辅分离”，要确保股份公司 高速运转，同时使剥离后的资产有一定的实力、后劲。二是国有 资产评估、折股、产权界定，及国家股的股权设置、股权管理及 股权代表的委派要符合国家政策的规定。三是明确分立后的公司 与原企业的资产及债权债务的处理及各项经济利益关系处理方式。 8.申报上市辅导 9.申报设立公司

在资产评估、财务审计、公司资产重组和改制辅导评审合格 后，地方企业向省级人民政府，中央企业向国资委申报设立股份 有限公司，公司审批部门进行批复。申报文件包括以下内容： (1)地方企业向省级人民政府呈报的设立公司的申请或中央 企业报国家国资委的文件。

(2)批准企业发行境内上市外资股的通知文件。 (3)发起人会议决议或发起人协议书。 (4)股份有限公司章程草案。

(5)资金运用可行性研究报告及固定资产投资立项批准书。 (6)行业管理部门关于设立公司的意见书。

(7)国有资产管理部门关于企业股份制改建试点的国有资产

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评估结果确认通知书及国有股股权管理批复(包括折股方案)。 (8)涉及国有土地使用权，应有国有土地管理部门对企业股 份制改建国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价、 处置方式确认等问题的批复。 (9)货币出资的验资报告书。

(10)改建企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年业 绩预测报告，债权债务处理方案及注册会汁师证券从业资格证明。 (11)公司章程(草案)。

(12)中外合资企业改建经外贸主管部门同意批准的意见书。 (13)股份有限公司设立及重大问题处置的法律意见书及律 师事务所的证券从业资格证明。 10.申报股票发行

公司积极筹划招股方案和招股说明书，经中国证监会审核符 合条件，公司方可发行境内上市外资股。

(1)以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股，应当向 中国证监会报送下列文件：

①申请报告;

②发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及 验资证明;

③发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议;

④公司审批机关批准设立公司的文件;

⑤承销商的推荐文件;

⑥公司登记机关统发的《企业名称预先核准通知书》;

⑦公司章程草案;

⑧招股说明书;

⑨资金运用的可行性，所筹资金用于固定资产投资项目需要 立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的 批准文件;

⑩经会计师事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人 的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计帅及其所 在事务所签字、盖章的审计报告;

○11经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产 评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具 的确认文件;

○12经2名以L律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书;

13股票发行承销方案和承销协议; ○ ○14中国证监会要求提供的其他文件。

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(2)公司增加资本申请发行境内上市外资股，应当向中国证 监会报送下列文件：

①申请报告;

②股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议;

③公司审批机关批准增资发行新股的文件;

④承销商的推荐文件;

⑤公司登记机关颁发的公司营业执照;

⑥公司章程;

⑦招股说明书;

⑧资金运用的可行性报告，所筹资金用于固定资产投资项目 需要立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立 项的批准文件;

⑨经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名 以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;

⑩经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的 法律意见书;

⑩股票发行承销方案和承销协议;

⑩中国证监会要求提供的其他文件。

11.发行股票。当收到中国证监会同意发行股票的复审意见 书，即可准备发行事项。此阶段要做的主要工作： (1)确立股票发行方式。 (2)确定发行价格。 (3)公告招股说明书。 (4)推销股票策略、计划。 (5)做好发行工作。

可参考发行A股的有关章节，这里不做赘述。 12.公司注册登记和股票上市

(1)对股票发行收入请会计师事务所验资并出具验资证明。

(2)召开公司创立大会。在募集资金到位的30日内召开创 立大会。主要是通过公司组建及相应报告、公司章程和选举公司

法人代表、董事会和监事会成员，聘任公司经理及其他高级管理人员。 (3)进行公司注册登记。创立大会结束后，公司要在30日 内向工商管理部门申请法人注册登记。由国家国资委批准的公司 要向国家工商局申请登记，由省级人民政府批准的公司向省级工 商局申请登记。申请登记已经批准，即可领取《企业法人营业执 照》，取得企业法人资格。

(4)安排股票上市。公司由证券公司推荐，向国内证交所申 请股票上市，与交易所签订卜市协议书(上市承诺书)，按规定 公告上市公告书，并按上市公告书的时间按时挂牌上市。企业发 行境外上市外资股的工作可暂告结束。

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第六节 企业发行境外上市外资股(H股、

N股、S股等)的改组程序

为推动我国国有企业股份制试点和证券市场健康发展，经国 务院批准，在国家体改委和国务院证券委等有关部委的牵头和协 调下，1993年上海石化总厂等9家国有大型企业进行了股份制 改组，并到香港发行股票和上市交易。到2003年年底止，已有 97家国有大中型企业境外上市，募集资金275.4亿美元。上述 公司上市的成功，为企业利用外资开辟了一条崭新的途径，表明 了我国大型企业有能力直接进入国际金融市场吸纳资金。

这些公司之所以能够在境外成功上市，取得辉煌的成绩，取 决于诸多因素，但我们认为，其中最重要的是这些企业进行了艰 苦细致的股份制改建工作，基础打得好。没有这个基础工程，就 谈不上到境外上市。如果说，股份制改建是一个完整系统的工 程，那么发行般票并上市只是其中一个重要的环节。改制是基 础，是根本，招股上市是目的。只有改建好才能上市，上市后能 促进更好地改制。在这方面，1993年的9家企业是开路先锋， 他们以自己的实践为后来的企业积累了经验，探索了道路。

发行H股、N股的国有企业股份制改组的一般程序：

发行H股、N股的试点企业的股份制改组工作程序，一般 来说，与在国内发行A股的拟建程序差别不大。但是，它是境 外上市，要考虑到《公司法》、《股票发行与上市交易管理暂行 条例》与境外上市的地区或国家的公司法和证券法的衔接，境外 上市企业股份制改建工作程序有它的特殊性。总体来说，目前就 是“高标准、高质量、规范化”，做到“两个符合，两个接轨”， 这就是说，符合中国的法律，又符合上市地证券交易法规，既和 社会主义市场经济要求接轨，又和国际惯例接轨。归纳起来，一 般有以下九大程序：

一、申请立项

地方试点企业通过省、市人民政府，中央企业向国家国资 委、发改委和中国证监会提出到境外上市的申请。申请的内容应 包括：一是企业的概况、产品方向及发展前景。二是企业的资产 状况等财务数据。账面额及预计的评估额分别列出企业的总资 产、净资产及负债情况，测算一下按新税制、会汁准则、财务通 则等新的企业财会制度计算的企业股改前后二年实现的利润，税 后利润及创汇额。三是根据企业建设资金的需求，列出需通过境 外发行人民币特种股票方式筹集的外资资金规模和需在国内配套 发行人民币股票方式筹集的国内资金的规模，募集资金的投向及 可行性研究。四是申请境外上市的国家、地区和时间、股本结构 及上市规模。五是我国加入世界贸易组织后，企业在国际市场的

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竞争能力及经济效益影响、变化。

根据企业的申请，国家“二委一会”认真考核筛选，推荐上 报国务院，选拔试点企业的标准为：一是符合国家的产业政策， 重点选工交企业，并向能源、交通、通讯等基础工业倾斜，暂不 选商业、金融、房地产企业。在进行股份制改组方面已具备-一定 条件的企业可优先考虑。二是企业急需建设资金，有国家批准立 项的基建技改计划项目，企业所处的行业或企业应是允许外商投 资的。三是企业在有一定的资产规模的一般情况下，募集股份后 的股本总额至少应在4亿元以上，募集前的企业股本面值应在2 亿元以上，募集的外资股票(即H股)面值应在1亿元以上; 到美国、欧洲发行股票并上市的试点企业，募集前的股本面值应 在10亿元以上，募集的外资股票面值应在8亿元以上。个别企 业资产规模达不到上述要求，但又是国家急需扶持，作为试点 的，可以特殊情况个案处理。四是企业有较好经济效益和创汇能 力。企业按33%所得税税率和12倍市盈率计算的公司市值，均 摊到发行后的股本额，每股价格至少应高于资产评估折股后的每 股净资产。企业的年创汇能力原则上应高于募集外资股本面值的 10%，以便企业不受宏观外汇兑换市场变化的牵制，每年能顺 利地支付境外股东的股息。

二、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订股份有限公司的资产、负债及组织结构框 架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关 系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

这是企业股份制改组的准备阶段。以企业自身为主，适当地 可聘请国内的股份制咨询机构参谋、咨询。主要工作足，首先学 习法律、政策，学习和借鉴其他上市公司的经验，这是改制的理 论准备。通过学习，明确本企业改制的法律政策，了解国外有关 公司上市的法律条例，明确本企业改制的目的，能否改制、如何 改制。其次成立专门机构，加强工作协调。抽调精干、素质高的 人员组成专门机构，健全现有会计制度，学习股份制企业会计制 度，了解国际会计准则，作好会计接轨准备。紧接着是效益预 测，测算企业的资金利润率水平。通过效益预测，分析改制是否 有利于中央与地方财政，有利于控股公司，有利于投资者，有利 于公司的发展。最后是草拟股改方案，国有企业上市有它的特殊 性.拟订股改方案十分重要，它是改组的总纲，也是对资产清点 和聘请中介机构开展的工作限定大致的范围。对此，企业先做到 心中有底，避免后期工作的盲目性，争取主动。

三、资产评估立项与财产清查

一是地方企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位 向省、市国有资产管理部门和国家土地管理部门提出国有资产和 国有土地使用权评估立项申请，经审核后，分别转报财政部和国 土资源部审定备案。

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二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位 向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由 行业主管部委审核后，分别转报财政部和国土资源部审批立项。

三是改组企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会历 史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管 部门或政府明确产权代表(法人机构或部门)。

清产核资和存货盘点工作量很大，需要投入大量的人力和物 力。马钢为全面盘清家底，全公司投入人力2859人，历时4个 月，年终存货盘点，仅原料堆就测量了10多个，统计数据资料 达百余斤。

关于产权界定，有两个方面的含义：一是国有企业占有资产 产权的界定，二是国有企业财务账上的所有者权益或债权的界 定。国有企业改为股份制，其存量资产都应界定为国有。但有的 企业提出，企业过去承包，自己用留利投资形成的那一块资产怎 么办?自己靠贷款滚起来的那块资产怎么办?换句话说，这些能 不能形成企业股。国家明文规定，不能设企业股。企业留利是国 家留给企业使用的，只有使用权，而没有所有权，留利投资形成 的资产应设国家股。另外，企业靠贷款滚起来的资产归谁?应该 说，谁是企业的出资者，谁就应该拥有国有资产增值的权益。国 有企业全是国家投的，企业用贷款滚起来的资产应归国家。

还有一个问题是，如何确立改制企业国有资产的产权代表? 《公司法》对此作了规定，即国家授权的投资机构或国家授权的 部门。国家授权的投资机构包括国家投资公司、国家控股公司、 国有资产经营公司、具备条件的企业集团公司，确立产权代表。 1993年9家企业做法各有不同。一种是行业总公司作为国家资 产产权代表，如中国石化总公司，中国船舶工业总公司：一种是 企业集团的集团公司作为国有资产的产权代表，如上海石化公 司;一种是大企业作为国有资产投资主体，如马鞍山钢铁公司; 一种是直接由国有资产管理局作为产权代表，如青岛啤酒股份有 限公司，其国有股权直接由青岛市国有资产管理局持有。

界定企业产权，明确企业的产权代表，在改制中比较重要， 关系到利益格局的重新分配，比较敏感，要慎重处理，处理不妥 当，会拖延股改，影响上市。

四、聘请中介机构

一是聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组系列法 律文件、企业变更的重大合约、设立公司的章程、律师出具的法 律意见书。二是聘请具有资格的资产评估机构进行企业资产评 估、物业评估。三是聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业 前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资 产验资等工作。四是聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行 方案、招股说明书，组织承销团，提出推荐公司上市的申请。五 是聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。以

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上工作一般应由有证券资格的中外中介机构采取项目合作或其他 方式联合进行。但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构 签署。

改制企业股份制改组并上市是一项专业化程度比较高的工 作，牵涉到法律、公关、承销渠道、会计审计和资产评估等许多 特定内容。企业为确保改组并股票发行上市成功，必须聘请有经 验的中介机构予以帮助，利用其专业知识和渠道，“借船出海”。 中介机构选聘及其服务质量的好坏，对企业股份制改组、股票发 行并上市的成败有着重大影响。因此，企业要高度重视选择中介 机构，一般采取广泛接触、重点选择的策略，让中介机构进行投 标。在投标的基础上对其概况(包括背景、实力、可信度、知名 度，以及工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等)组 织专人进行比较分析，写出分析报告。在选择中介机构上，一般 应坚持网个原则：一是要有较高的知名度，与企业实力、声誉相 对称;二是要有实力，能卓有成效地开展工作，确保改组与股票 发行成功;三是要有良好的服务态度和汉语水平，以保证良好的 服务质量;四是收费比较适中。

中介机构进入企业后，承销商、会计师、律师相继进入企

业，清产核资、结构重组、产权界定、资产评估、业绩审计等，

内容庞杂、工作量大。如何使工作有条不紊，改制企业要按系统

工程的要求安排改组内容及其进度制定上市时间表，时间表一般

按倒排方法制定。二是企业组织专门班子，分别对口各中介机

构，配合中介机构开展工作。三是组织现场协调。协调分两个层

次：第一层次是企业高层领导和各中介机构合伙人等，负责全局

协商;第二层次是现场协调机构，由企业、承销商、会计师、法

律顾问、评估师的现场负责人参加。

关于中介机构如何开展工作，主要有以下几方面：

1.资产评估。企业改组中的资产评估，一般分五个阶段开 展工作：一是按清产核资的结果进行账物表的三核对;二是现场 考察成新率;三是市场调查和现值计算;四是流动资产盘点;五 是土地评估，补发土地使用证。

2.业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步，先按国 际会计制度，把企业前三年按国有企业会计制度编制的财务报表 进行全面换算。第二步，把原牛产报表和基建报表进行并账处 理。第三步，结合企业重组方案再做调整。

3.法律认证。这里主要指公司聘请的律师对公司重组方案， 分立与合并协议，企业重大合约、合同的变更，资产及债权债务 的划分及公司的章程，进行法律认证。

五、申报公司重组报告

地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报公 司重组报告，其中包括：一是改制企业晕组方案，讲明公司的分 立或合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有

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企业的关系以及有关问题的处理。二是资产和负债的划分及债务 的处理。三是有关效益、利税测算数据。四是股权结构及募股方 案。五是重组实施计划。

企业苇组是企业股份制改造的一项必不可少的工作。从实质 上说，它是企、世告别旧的模式，建立现代企业制度，充满活力地 走向市场而进行的一次彻底的外科手术。要与国际惯例接轨，满 足上市要求。一是“主辅分离”，要确保股份公司高速运转，同 时要充分考虑到划入股份公司单位要具有一定的实力、活力。原 企业的资产债务在两公司之间进行适当分离，财务关系要进行结 算。二是国家股的股权设置、股权管理、股权代表委派要符合国 家政策的规定。三是要明确分立后的公司之问的经济关系。一般 来说，分离的实体与股份公司之间都有大量的业务往来，这种交 易属于“上市规则”中定义的“关联交易”，为防止这类交易侵 害小股民的利益，香港的“上市规则”对此进行了严格限制， “关联交易”达到一定金额时，要向公众披露，向香港联交所报 告并要求适当的豁免。此类事情要慎重处理，否则“上市申请” 过不了关。如马钢重组后，总公司以及总公司下属的分公司与股 份公司还有大量的业务往来，凡属“关联交易”的，马钢严格遵 守“公平、公正、合理、等价”的市场原则，由总公司与股份公 司签订了《矿石购销协议》，包括设备维修、教育、食堂、通 讯、水电风气在内的“一揽子”相互服务项目的服务协议，以规 范两个公司今后的业务往来，并向香港联交所申请了今后两公司 关连交易适当的豁免额，顺利地通过了香港联交所的上市审查。

六、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础 上，地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报发 起设立股份有限公司。公司审批部门进行批复。申报文件包括以 下内容：

1.地方企业、中央企业关于发起设立股份有限公司的申请。 2.国家资产管理局关于企业股份制改组的国有资产评估结 果确认通知书和国有股股权管理的批复(包括折股方案等)。 3.改制企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营 盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所的证券资 格证明复印件。

4.涉及国有土地使用权的，应有国家土地管理局对企业股 份制改组国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价方 式确认等问题的批复。

5.改制企业发起设立股份有限公司的初步公司章程。 6.律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印 件证明。

这里需要解释的公司的初步章程，是改制企业按《公司法》 制定的章程，为发起设立公司、进行工商登记所用，不交证券交

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易所审查。

关于法律意见书，一般是指律师对公司改组中的重大行为和 公司章程的合法性、合规性出具的意见，其内容大致是：一是公 司改组行为与公司章程必备条款制订的依据，符合《公司法》及 有关中国法律规定。二是表明公司改组与章程的内容、方式符合 上述法规。

七、召开公司创立会议并进行工商登记

企业在收到批复，获准发起设立公司后，即可召开创立会 议，创立会议通过下列主要决议案： 1.发起人设立公司的工作报告。 2.通过设立公司的章程。

3.选举公司董事及委任公司法定代表。

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登 记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极策划招股方案和招股说明书，向中国汪监会申报股 票发行及上市方案。

此阶段的工作主要由承销商完成，企业配合。

在海外发行时，要注意做好国际推销活动，争取投资者更大 的反应，保证发行成功。一是要适当选择开展推介活动的地区和 国家。中国电信为做好股票发行，在香港、日本、新加坡、英 国、法国、瑞士、美国等国家和地区的约30个大中城市进行推 介，组织大小推介活动达76次，会见各投资者、新闻记者约 2000多人。二是重视国外专业公关公司的重要作用。国外有些 公关公司专门从事与投资相关的公关工作，他们熟知投资双方的 需求，是投资机构与上市公司之间的桥梁。尤其欧美地区，各类 投资机构占领了证券市场的主体地位，公关公司作用更显重要。 对以往未进入国际市场的企业，委托一个有声誉、有资格的公关 公司替试点企业做好在海外的各种联络沟通工作很有必要。三是 应加强上市企业在境外上市的全面宣传报道，要尽可能在招股说 明书中披露海外投资者在综合技术、经济、环境因素等方面关心 的问题。境外投资者最关心的是：国内的价格政策;人民币的汇 率变化;中国加入世界贸易组织后，企业的产品在世界市场的竞 争力及前景;股份公司在成立后的经营策略、管理制度怎样与国 际接轨;企业今后三五年内投资计划、产品销售趋势、投资回报 率以及信息管理会计制度、股息政策、员工管理、福利和奖励 等。这些问题，企业都应有充分的准备和对策。

另外，发行上市，企业要把握好时机：一是国内形势的好时 机;二是当地证券市场的时机。马钢H股发行上市，正位香港 股市急剧升温，恒生指数在8800点的高位上。这对卜市公司来 说，是最好的时机。

九、申请转为社会募集公司

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新设立的公司在申报股票发行及七市方案的同时，地方企业 通过省、市人民政府，中央企业向国家国资委提出公司转为社会 募集公司的请示，应申报下述文件：

1.地方企业向省、市人民政府，中央企业提出公司转为社 会募集公司的申请。

2.省、市人民政府或中央企业向国家国资委转报公司申请。 3.转为社会募集公司的公司章程。

4.股东临时会议通过的关于转为社会募集公司、增资扩股、 公司章程及股票交易方式的特别决议。

5.律帅出具的关于转为社会募集公司章程的法律意见书。

国家国资委接到上述文件后，经审核，批复公司转为社会募 集公司。

这里的公司章程是第二部章程，以《公司法》、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到香港上市 的公司章程必备条款》为准绳加以制定。

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