第一篇：公司治理案例范文
现代企业概论课件案例公司治理案例
(一)杜邦公司的治理结构
一、公司概况
杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、最有权势的巨型工业企业之一。杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业，后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、工业和消费者产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。
二、股权结构状况
1802年，厄留梯尔·伊雷内·杜邦和波迪合伙的特拉华州的威尔明顿，买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创立了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争，杜邦公司借助于同托马斯·杰斐逊的特殊关系，赢得了大批政府合同，迅速成为美国最大的火药厂。
1834年伊雷内死后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业的基础。亨利是军人出身，接管公司后实行“凯撒型”的管理方式。
亨利死后，由其侄子尤金继承，但由于缺乏经验，使公司陷入危机之中。正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候，三位堂兄弟T·考尔曼·杜邦、阿尔费雷德·杜邦和皮埃尔·S·杜邦，以廉价买下了公司，并于1899年开始，把杜邦公司由合伙制企业改组为公司制企业。1902年改组完毕，使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业。当时杜邦公司只有六名股东，全是杜邦家族成员。同时，它在美国火药市场上居支配地位，占有50%以上的市场份额。一战又给杜邦公司带来了神话般的利润，供应盟国军队所需火药的40%以上。一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础，在国内外进行大规模的扩张并实行多样化经营战略。
到1984年，杜邦公司股东资本为122.3亿美元，普通股票为2.4亿股，股东人数达24.4万人，机构投资者拥有34%的股票，其中西格雷姆公司(酿酒业)拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着44%的股票。目前，西格雷姆公司拥有24.5%的股份，杜邦家族仍持有22%的股权。
三、治理结构变革
长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下，其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了20世纪70年代初才由培养出来的亲信代替。
在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定，所有支票都得由他亲自开，公司所有契约都由他签订，他一人决定利润的分配。
1902年，三位堂兄弟获得了这一家族公司的控制权以后，开始了组织机构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管理体制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映了企业组织机构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的特点是建立执行委员会，隶属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构。
1967年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家的马可，财务委员会议议长也由别人担任，自己专事董事长一职，从而形成了一个“三头马车式”的体制。1971年，又让出了董事长的职务。这一变革对于美国
典型的家族公司而言，不能不说是一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小。在庞大的管理等级系统中，如果不是专门受过训练的杜邦家族成员，那么就没有发言权了。
四、董事会
董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分。1984年，杜邦公司董事会由29人组成，其董事长为爱德华·G..杰裴逊(1981年连任董事长一职)，兼纽约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公司董事，其他董事会成员中执行董事另有5名，分别为2名副董事长和3名执行副总裁。其余为非执行董事，其中有2名杜邦家庭成员，并分别担任威乐明格信托公司的董事和副总经理。
1995年，杜邦公司董事会成员变为17人，其中非执行董事13人，具体名单如下：
董事长兼首席执行官：Edgar S. Woolard, jr
副董事长：John A. krol
执行董事：Constamtine s. Nicandros (康诺克首席执行官)
Richard E. Heckert (公司前副董事长、首席执行官)
非执行董事：Andrew F. Bremmer (Brimmer公司总裁)
Charles R. Bronfman (Seagram董事)
Edgar M. Bronfman (Seagram公司首席执行官)
Louisa. C. Dupont (世界资源研究所所长)
Edward B. Dupont (大西洋航空公司董事长)
Howard W. Johnson (MIT名誉校长)
The Hon E. L. kolber(加拿大持股公司Claridge公司董事长)
Margaret P. Mackimm(凯拉英通用食品公司前高级副总裁)
Dean R.Mckay (IBM顾问委员会委员)
John L.Weinberg (Goldman Sachs 公司董事长)
Percy N.Bomevik(ABB亚洲希朗佛里公司首席执行官)
Edgar Bronfoman, Jr. (Seagram公司总裁兼首席业务官)
Charles M.Harper(康格拉公司首席执行官)
五、执行委员会
董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及财
务部门的副董事长，而且这些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管的职能部门的业绩负责;而作为执委会成员，又要对公司做全盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。所以，每名副董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按各产品种类设立的分部，在各分部下，则有会计、供应、生产、销售、运输等职能处。各分部是独立核算单位，分部的经理可以独立自主地统管所属部分的采购、生产和销售。
根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：
1、杜邦公司自成立以来企业制度经历了怎样的变化?为什么要进行变
革?
2、1902年以后杜邦公司在公司治理结构上进行了怎样的变革?变革后的公司治理结构具有什么样的特征?
(二)罗——罗公司的治理结构
一、公司概况
英国罗——罗公司(Rolls-Royce Inc.即罗尔斯——罗伊斯公司)是一家著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商，并且一直以提供优良的售后服务而著称，其经营活动主要包括设计、开发、制造、销售飞机和船舶用汽轮发动机以及附属设备。
罗——罗公司的前身是1906年成立的一家飞机发动机生产公司，1915年生产出第一台飞机发动机。在二战期间，罗——罗公司生产出了一系列海洋船舶用发动机和飞机用发动机。二战后，罗——罗公司的经营几经起伏。由于飞机工业是一个需要投放巨资进行研究开发的产业，在20世纪60年代罗——罗公司就因研究开发成本过高而陷入严重经营亏损之中，资产急剧下降。70年代开始私有化，到80年代中期经营逐步好转。
二、股权结构
60年代罗——罗公司陷入困境。为了使公司免于破产，英国工党政府于1971年开始将罗——罗公司实行国有化，并由政府拨款来挽救它，使之得以继续维持经营。从此，罗——罗公司演变成为一家100%的国有企业，由英国政府拥有其全部股权，受政府直接控制。因为缺乏必要的自主经营权，其经营效益并没有多大改观，反而在发展上受到了严重的限制。
1979年保守党政府上台执政以后，在英国国内努力推进企业的私有化，罗——罗公司也在私有化企业之列。到80年代以后，尤其是80年代中期以后，公司的经营业绩逐步好转，全面私有化条件也逐渐成熟。1986年，英国政府发布了罗——罗公司的资本结构状况并确定了将公司实行私有化的目标。
1987年，英国政府向社会公众出售了罗——罗公司的全部股份，仅仅保留了“特别股”或“黄金股”，从而最终完成了其私有化进程。
至今为止，罗——罗公司共发行了13亿股，股东超过50万人，其中大部分为小股东，少数才是大股东。在这些少数大股东中，有15家公众基金拥有罗——罗公司总股份的40%以上，最大一家基金约持有总股份的15%。由于股权相当分散，大股东又都是不直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权。
三、罗——罗公司的董事会
罗——罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成，其中有8位常务董事和5位非常务董事。1995年董事会成员名单如下：
董事长：Lord Tombs of Brailes
首席执行官：Sir R.Robins (兼副董事长)
常务董事：T. Harrison (北方机械工业公司董事长)
Dr. R. Hawley(北方机械工业公司管理董事)
J. O. Keir (负责供应的董事)
P. E. Macfarlane (负责财务的董事)
S. C. Miller (负责机械的董事)
F. Turner (负责民用发动机的董事)
非常务董事：D. G. R. Higginson (董事)
Sir D. Lowe (英国空军元帅)
H. G. Mourgue(董事)
Sir R. Nicholon (董事)
Sir P. Shellourne(董事)
常务董事是指在本公司专职领薪的经营者，包括董事长、首席执行官和各部门的负责人。董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。首席执行官主要负责公司的日常管理工作，实施董事会的决议。
5位非常务董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式员工，也不拿薪水，只领取少量津贴。非常务董事多由其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任。他们被股东大会选聘，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们具有在经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。非常务董事一般在董事会召开会议时才来出席会议，主要是从公司外旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东大会提出每年董事改选的候选人名单。
根据罗——罗公司章程的规定，董事任期为3年，每届更换1/3，连选连任。公司内不设监事会，非常务董事实际上行使了监事会的职能。
董事会还下设了5个委员会。其中，公司常务委员会由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成，首席执行官任该委员会主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他4个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1~4次。审计委员会主要负责审查公司的财务状况。报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和首席执行官的报酬。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。
四、罗——罗公司的约束机制
罗——罗公司由于股东人数众多且股权分散，不可能直接干预和控制企业的经营管理，公司经营管理权完全掌握在由经营管理专家组成的董事会手中。但股东可以通过非常务董事的监督和股东大会上行使股票权来约束董事会。在一年一度的股东大会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议案和改选1/3的董事会成员。另外，由于罗——罗公司是上市公司，股东还可以“用脚投票”的方式来间接地约束公司董事会。如果公司的经营状况不能令股东们满意，股东可以在股市中抛售自己持有的股票。这势必造成本公司的股份下跌，声誉下降，融资成本增加，被“敌意收购”的可能性加大。
因此，董事会虽然握有公司的经营管理大权，但必须对股东负责，必须得到股东的理解和支持，必须接受股东的监督。罗——罗公司非常注意与股东保持良好的关系，尤其是与大股东的关系，公司负责人和公关部定期与大股东交换意见，通报公司的经营情况和战略意图。自1987年罗——罗公司改建为公众股份以来，罗——罗公司与股东一直保持着良好的关系，还没有出现过股东大会否决董事会决议的情况。
根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：
1、罗——罗公司为什么要进行股权结构调整?
2、 结合案例分析罗——罗公司法人治理结构模式的特点。
(三)德国西门子公司的治理结构
在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监事权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。据美国《财富》杂志提供的统计数据，1999年公司以年销售额753.37亿美元居全球最大500家公司的第22位，以年利润17.737亿美元居美国《财富》杂志所列世界最大500家公司的第104位，总资产654.888亿美元，居150位，股东权益172.83亿美元，居第71位，雇佣人员443000人，居第9位。
西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子——哈尔斯克电报机制造公司，1897年该公司改制为股份公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表决权。1981年彼德·冯·西门子退休，伯恩哈德·普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一次将管理权交给非家族成员。西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为35.52%。2001年5月19日公司股东有70余万人。
西门子股份公司设有董事会(又称理事会)、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。
监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构，类似于英美国家的董事会，西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。监事会是公司的最高决策机构，其主要职责聘任董事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司，根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主要权利包括：①任免董事会权：董事会成员由监事会任命;连续或延续任命需监事会在期满前作出决议;有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。②知晓权：董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况等向监事会汇报，监事会可以随时要求董事会报告公司的各种情况。③监督权：监事会监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的财簿、文件及财产物品等，并在公司利益需要时召集股东大会。④代表权：监事会在法院内外代表公司。⑤其他权利：如确定董事会成员收入，批准向董事会成员提供贷款等。
西门子股份公司的股东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。董事会和监事会全体成员应参加大会。当需要决定重大突发事务时，董事会、监事会可临时召开特别股东大会，股东大会的职责主要表现批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案。每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权，但西门子家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权。
董事会是执行监事会决定，负责公司日常运作的执行机构，类似于美国公
司中的经理班子。董事会是公司的法人代表，董事会对外实行集体代表制，对内实行集体领导，决策需经集体讨论决定，基本上实行一致通过原则，避免实行少数服从多数的表决方式。董事会的主要职责有：①制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查、随时调整的职责;②挑选和聘任公司高级管理人员;③协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾;④向监事会报告经营状况、经营计划及重大经营业务活动等。
西门子股份公司采取了一系列激励和约束措施：①对董事会和高级经理人员实行高薪制。在西门子公司，董事会成员的薪金相当于监事会成员的2倍，而高级管理人员的年薪收入也相当于普通职工收入的2～3倍。②优厚的退休金和抚恤金制度。西门子股份公司规定，如果董事会和高层管理人员为公司服务一直到退休，将可得到一笔数量可观的退休金;如果他们因公殉职，其家属也可以得到非常优厚的抚恤金，从而有力地克服了管理层的短期行为，使他们的目标与公司的目标趋于一致。③薪金与利润挂钩制度。董事会和高层管理人员的薪金从结构上分为两大部分：一部分是固定的基本薪金，约占全部薪金的30%～70%，另一部分是由企业利润决定的浮动的业绩薪金。如果董事会或高层管理人员违反公司原则，产生渎职行为，不仅薪金大幅减少，情节严重者还应赔偿给公司造成的损失。另外西门子公司的监事会由于重要理由可以随时解聘董事，形成了对经营者的无形约束。
近年来，西门子公司开始采用股票期权计划，以使经营者与股东的利益一致。1999年的股东大会授权西门子公司实施股票期权计划，该计划包括对应1000万股票的期权，相当于股票总数的1.7%，该计划有两年的授权期，然后进入5年的行权期，在授权期以后只有当西门子公司的股票价格超过道琼·斯指数一定比例时才能行权。2000年，公司授予500名主要经营者118.1万股票期权。
根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：
1、结合案例说明公司治理结构的内涵及其功能。
2、结合案例分析西门子公司治理结构模式的特点。
第二篇：《公司治理与资本运营案例研究》案例分析报告大纲
《公司治理与资本运营案例研究》课程是一门跨学科选修课。本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让经济管理类专业的学生在掌握公司治理、资本运营基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国乃至国际公司治理和资本运营环境，熟知公司治理和资本运营涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理和资本运营的方式与方法。使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。
《公司治理与资本运营案例研究》课程主要教学目的在于：通过案例分析与研究完善学生公司治理与资本运营的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。通过本课程的学习，使学生能够了解和掌握公司治理与理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础;使学生能够了解和掌握资本运营的基本概念和基本理论，了解和掌握包括企业的股份制改造和上市、企业的收购与兼并、资产的剥离、分立与出售等资本运营方法。
在课程考核方式和内容设计上，充分考虑本课程是一门应用性、综合性较强的课程。密切关注到学生在学习过程中的表现和要求，要求学生撰写一份案例分析报告。案例分析目的在于：理论联系实际，综合运用学习过的知识，培养分析问题和解决问题的能力，培养书面表达能力，培养工作中的协作意识与能力。案例分析报告要求：观点清晰，有自己独到的见解，且最好具有一定的创新;论据充分(用有关事实、数据和理论支持自己的观点);表达清楚;最后写出书面分析报告。
第三篇：公司治理案例分析
封 面
《公司结构治理》课程项目设计
题目:
诺基亚兴盛衰败的分析
诺基亚公司治理案例分析
【摘要】：若问道当今消费者茶余饭后谈论的电子产品品牌有哪些?大部分都会说“苹果”、“华为”、“小米”、“三星”等品牌，对于“诺基亚”，大众消费者已经将它放在回忆里了。曾经“诺基亚”三个字是潮流的象征，使用诺基亚手机是富有的象征，然而曾经万众瞩目的诺基亚品牌为何会沦落到几乎无人问津的地步?
【关键字】：诺基亚、公司治理、股权变动、企业管理 【正文】：
诺基亚公司是一家世界著名的移动通信产品制造商，其前身是生产木浆和纸板的小工厂，前后140多年的发展，具有悠久的历史，品牌也深入人心，它的经典手机铃声，和开机动画几乎是无人不知无人不晓。
诺基亚从无名小企业发展到世界知名品牌，成为电信时代的第一巨头，这与它的管理人对其的管理和决策时密切相关的。在智能手机时代诺基亚借助Symbian系统，逐渐发展成为全球第一大手机厂商，但随着苹果iphone和谷歌Android操作系统的出现，诺基亚由辉煌走向衰落。
诺基亚从辉煌一时的霸主沦落为失败者的盛衰史是值得探讨，有研究价值的。 在20世纪80年代和90年代，诺基亚逐渐成为全球数字通信技术的先驱。这一时期的诺基亚在保留了原来的林业、橡胶两大类多种产品的基础上，采用了多元化的扩张方式，电子部门中还涉及数字电话交换机、计算机、手机、电视剧等。
多元化的战略支持下，公司迅速扩张。不过，扩张过快过多且整合能力不足为公司埋下了隐患。20世纪80年代后期形势的变化，加上公司本身战略整合上的问题，使得诺基亚陷入危机中。
1992年奥利拉出任首席执行官。面对公司所处的混乱状态，他迅速做出决定，专注于电信业而逐渐剥离公司传统业务。在他的领导下，诺基亚不仅恢复了元气，而且进一步成为了世界上领先的移动电话及移动蜂窝网络的供应商。这一阶段的诺基亚在世界移动通信的舞台上大放异彩。
可以说20世纪90年代诺基亚的发展是一个持续变化的过程，诺基亚度过了20世纪90年代初期忙乱混沌的危机并基本实现了业务集中战略，完成从集团企业到协同通信公司的转型。公司开始在一个新的起点上拓展开来。
孰料市场风云变幻，1999年至2006年5月，董事长、CEO均由奥利拉担任。2006年6月1日起，他不再兼任CEO，仅作为非执行董事长这一职务。
之后2005年10月1日至2010年9月16日由康培凯担任总裁兼首席运营官。在康培凯的任职期间，由于诺基亚在智能手机战场的频频失利，诺基亚在其任期结束后，任命微软前高管史蒂芬埃洛普为新任总裁兼首席执行官，他用了将近5个月的时间，对于诺基亚来说，这个时间有点长，这让急于看到变化的人等得有些不耐烦。对于埃洛普视为中兴之举的拯救方案，投资者选择了不信任：发布会同时，赫尔辛基交易市场上的诺基亚的股票开始下跌，当天的跌幅超过14%;稍晚，纽约交所诺基亚的预托证券跌幅同样达到了13.97%;接下来，摩根大通、瑞信等分析机构下调了对诺基亚的评级和股价预期。
诺基亚衰落的原因有很多，从内部治理角度来看，诺基亚的历史是从一个韩国、东南亚的家族治理模式到银行的外部主导和双层内部主导的日德公司治理模式再逐渐走向规范化的完整过程。最初是由弗雷德里克·艾德斯坦、爱德华·波隆等创业之父或企业家所有人控制，当时的组织机构以私人所有制为基础，人员上主要由很多人的亲戚和熟人组成;第二阶段，诺基亚的所有权分散，不过实际控制权被商业银行外部化，银行拥有了较大的影响力，能够实质性参与进公司治理上来。这一体系延续了数十年，直到20世纪80年代中期;随后，公司的一些治理结构开始有了新的变化，在经历了较为复杂的双重管理阶段后，诺基亚现代化的公司治理体制逐渐确定。
诺基亚通过新的组织结构，成立了监事会，形成了复杂的双重管理机构，分别由监事会、内部监事会、执行委员会3个管理层级进行运作。因为监事会要对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的财务进行监督检查以及依法对董事、高级管理人员进行诉讼，所以这一变化拉大了诺基亚的最大股东UBF、KOP与最高管理层的距离。建立新董事会的目的是要诺基亚最大的股东不要干预诺基亚的日常经营活动，但是最高管理层本身也日渐远离公司的运作。新的组织结构使得凯拉莫逐渐远离公司的日常工作，他转而致力于芬兰联合会主席的身份多方游说，为将芬兰带入到欧洲一体化进程而努力。
经理人的选任是由董事会决定的，董事会由股东会选举产生，代表股东对公司形式经营决策权和对经理权行使监督权，其决议由董事会以普通决议进行，董事会可随时解任，除因非可归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解任外。经理人拥有一般事物管理权，主持公司的生产经营管理活动，并向董事会报告，组织实施董事会决议，公司计划和投资方案。前任CEO康培凯由于在智能手机战场上的频频失利未完成自己的目标，9月20日任期结束，被董事会解任。史蒂芬·埃洛普由诺基亚董事会委任成为新任CEO，但上任后，他的新战略是放弃塞班和Meego系统,避开安卓,转而选择了windows。他作为公司的CEO，有权决定公司的经营战略和目标，但他的战略直接导致现在的诺基亚非常依赖微软。越往后，这笔钱对于诺基亚就越重要，这样下去，等到诺基亚陷入低谷时，微软是可以控制他的。其战略颇有一些孤注一掷，风险较大，更因为如此不受到投资者的支持，进而带来的是诺基亚股票市场的低迷，价格大幅度下降，诺基亚的信用评级下降。这一系列史蒂芬·埃洛普新战略带来的不利影响，可能会导致董事会迫于股东的压力考虑解雇埃洛普，这会让处在风雨飘摇中的诺基亚更加举步维艰，但如果接下的时间里埃洛普的战略给诺基亚带来新的转机和增长，那他就是诺基亚的最大功臣。
在2007年1月9日乔布斯在美国发布iPhone一代之后，手机被重新定义。手机从以前的功能机变成了现在的智能机。同时手机市场也从原来的传统制造业市场变成了一个互联网服务和制造业并行的新兴市场。全新的模式加上全新的产品——iPhone，对传统手机行业带来了全新的革命，全球手机用户面临着从功能机到智能机的更新换代。而在当时的手机行业中，没有一家手机公司能与之对抗。苹果公司拿下了巨大的市场份额，iPhone畅销全球。直到2012年，三星的盖世系列手机发布时，才真正意义上算是在智能手机市场上瓜分苹果市场份额的产品。在此期间的5年时间内，无数的电子产品巨头倒下。就在这样一片竞争惨烈是市场环境下。在中国却有两个品牌异军突起，茁壮成长。那就是今天的华为和小米。
在Nokia的衰败中我们看到，管理决策者在行业变革中的决策失误，足以让一个时代的骄傲倒下。同样的问题，在小米和华为的身上，我们却看到了另一种决策方式。2010年4月6日小米公司成立，那时候的手机行业已经是苹果一家吃肉，其他品牌跟着喝汤的年代。小米的创始人雷军看到了当时的手机行业已经不是一个功能机时代，即靠着卖硬件赚钱的传统制造行业，手机行业已经变成了一个互联网服务行业。企业利润不需要再依靠着卖硬件来支撑。所以今天我们熟知的互联网+的模式和全球分工的模式在当时被开创。在苹果和三星制霸高端机市场的年代。小米公司运用全球分工模式对手机硬件的垂直整合，极大的降低了手机的开发成本和制造成本，再加上全新的互联网思维，减去硬件利润，使得手机最后的售价只有同配置的手机的一半甚至更低。低廉的售价让小米迅速的抢占了中低端手机市场。这样的决策使得在2014年，小米手机在中国的出货量超过行业霸主的苹果，成为2014年手机出货量最大的手机厂商。巨大的手机出货量加上互联网服务盈利模式。使得小米公司估值爆炸式增长，并迅速在手机行业确立竞争地位。
与此同时，还有一家靠着传统制造业利润所盈利的数码消费品公司也在此时成长起来，那就是华为。华为作为一家和Nokia相似盈利模式的数码消费品公司，在当时没有自己的手机部门，但是决策者看到手机市场巨大的利润空间，决定开始着手一起来蹚这趟浑水。华为和Nokia的决策很相似，决定自己研发产品，靠着以制造业利润盈利。但是和Nokia不同的是，华为先收购了一家叫荣耀的手机公司，归于自己名下。然后开始瓜分市场份额，主打中低端市场的同时，闭门造车研发自己的手机产品。这个决策让华为在手机行业中有了稳定的利润和品牌效应，为后来的自主研发的高端产品铺好了路。使得现在华为超越小米成为近两年中国手机行业出货第一的品牌。 在小米公司的创业历程中我们看见，决策者对行业前景的判断所取得的成果是巨大的。同样是水深火热的手机消费市场。Nokia的决策失误让一个行业巨头在变革时倒下，而一个行业新人却在这种惨烈的市场中茁壮成长起来。华为的决策让我们看到了在变革中顺应市场，先拿下最容易拿下的市场，在去和行业霸主竞争高端市场。而Nokia这种靠着过去的家底，在变革中硬撑的决策着实不可取。
无论是在过去还是在现在，诺基亚的兴盛衰败给诸多公司和市场都留下了很多影响。在公司治理方面，诺基亚公司的董事会全部是外部董事，总经理不担任董事;总经理可以参加董事会，可以提建议，但没有表决权;董事会评价、考核总经理，决定总经理薪酬时，总经理必须回避等相关制度。使用外部董事的优势在于，第一避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够做出独立于管理层的判断与选择;第二.确保由董事会挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员，避免非外部董事尤其是其中的执行董事自己挑选、考核、奖惩自己;第三外部董事不负责企业的执行性事务。这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益;第四.在企业的风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用;第五通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。股东和管理层关系上的一些变化，给公司治理层面带来了新的管理思路。诺基亚淡出人们的视线范围，除了其公司内部的问题外还有一个很大的问题就是，诺基亚生产制造的手机越来越不能满足消费者的需求。在手机逐步成为大众生活的必需品的过程中，消费者对手机这项电子设备所具有的功能及其他方面的要求也越来越高，苹果公司就很好的掌握了消费者这方面的心理，才会达到今天的成绩，然而诺基亚公司却忽视了消费者的需求，也忽视了企业产品的创新。创新不仅是实现可持续成长、创新超群价值的主要推动力，而且是改造一家公司的战略、组织能力、文化和领导力的催化剂。 诺基亚即使在手机市场上遭受了重大打击，但是曾经的辉煌还是有给他们带来好的方面。例如相关专利收费。
根据国家知识产权局网站的统计数据显示，截止2014年11月26日，诺基亚的专利检索总量为12121件(条)，诺基亚的发明公布数为3955件，诺基亚的发明授权数为3647件，诺基亚的实用新型数为33件，诺基亚的外观设计数为1042件。在最具竞争力的发明专利上，诺基亚已获得的专利授权数量是魅族的910倍，是HTC的8倍，是苹果的7倍。根据研究机构ValueWalk统计，包括苹果、三星、HTC、微软、黑莓、LG、索尼、摩托罗拉、华为等近40家公司都需要向诺基亚缴纳专利授权费。有研究者估计，诺基亚每年至少可以获得5亿欧元专利收入，苹果、三星、微软是其主要贡献者，到2018年，诺基亚每年获取的专利费将上升至6亿欧元。
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近年来的诺基亚公司似乎从变革中吸取了一些经验和教训，无论是在公司治理方面还是在产品设计方面都更加的完善了。根据相关报道，HMD确认参展MWC2017，诺基亚公司将凭借重新设计的安卓智能手机重返市场，再次进入消费者的实现中。此外，诺基亚还研发了Withings--首个具有心血管健康评估功能的体重秤、OZO全球领先的专业VR摄录机等高科技互联网电子产品。诺基亚公司近年来的发展方向都是将电子产品与互联网相联系，更加迎合消费者的需求，使其的营业利润也在逐年提升，让公司更具有发展动力。
【参考文献】
1.“诺基亚的“专利老本”还能“啃”几年?”，新浪网，2014年11月
第四篇：练习案例 公司法案例集锦
案例一
张某与李某合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年例以10万元注册资金到工商管理机关以“胖丫榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。2011年2月，张某与李某在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“某省胖丫油业有限责任公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制精美的名片，从事收购油桐籽，榨油和销售一条龙服务。2011年6月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。法庭审理中发现，他们的企业不具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业。当地工商机关经调查，认为张某，李某冒用有限责任公司名称，便作出责令其改正，罚款1万元的处罚决定。张某，李某感到非常委屈，认为自己有《营业执照》，何错之有?那么，你认为工商机关的处罚有道理吗?
案例二
康先生是浙江XX大学的退休教授，取得过不少的发明专利，浙江XX机械有限公司非常注重企业的创新发展，2011年6月经介绍，机械公司董事长马生生与康先生达成合办企业的想法，康先生的一项机械发明专利经过XX评估公司评估，价值人民币50万元，康先生提议以其发明专利作价50万元出资;机械公司出资50万元，其中经过评估的机器设备30万元，货币出资20万元，设立一家新公司，专门生产高精密传动轴承，双方协商一高产田，并草拟了公司章程，准备向工商局申请登记。
请问工商局是否核准新公司成立?
案例三
A.B.C三人经过协商，准备成立一家有限责任公司，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A,B,C签订协议后，向工商局申请注册。
请问：
1. 本案包括哪几种出资形式?请分析ABC的出资效力。
2. 甲公司能否成立?为什么?
案例四
甲，乙，丙，丁决定共同投资设立“胖丫”汽车修理有限责任公司(简称“胖丫公司”)。公司注册资本400万，甲以房屋出资，作价100万，乙以土地使用权出资，作价100万，丙以现金100万出资，丁以设备出资作价100万。上述股东在公司成立时实际缴纳现金100万元。
胖丫公司于2006年1月10日经过工商局注册登记并领取了营业执照。在公司成立后一周内，丙将自己出资的100万抽回60万。并且公司成立后发现，甲用以出资的房屋已经出售给了张某，并在胖丫公司成立之前已经办理了过户手续。丁作为出资的设备经过重新评估仅价值30万元。胖丫公司成立之后，经营过程中，出现了下列情况：(1)向建设银行贷款500万。
(2)胖丫的法定代表人将自己的一辆使用多年的轿车以市场价格卖给了胖丫。
问：
股东们在胖丫成立时的出资是否合法?为什么? 丁的出资不实，你认为需要对谁承担责任? 张某能否要求胖丫返还甲出资的房屋?为什么? 交易车辆使得胖丫遭受到的损失，可以由谁来要求赔偿损失? 假设现在胖丫资不抵债，不能清偿到期债务。银行的500万债权要怎么实现?各股东分
别要承担多少责任?
案例五
胖丫服装有限责任公司系由张X，李X,吴X，3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：
向某合伙企业投资100万元。这种情形在法律上是否允许?
案例六
甲和乙是某市甘泉饮料股份有限公司的董事，2006年2月，甲乙两人和丙合伙办了一个饮料厂，生产“红豆”牌饮料，与甘泉饮料股份有限公司的产品“绿豆”牌饮料相差不多，技术基本相同。4月，甘泉公司发现了甲乙的行为，经公司董事会研究决定罢免甲乙的董事职务，同时要求甲乙将在经营饮料厂期间的所得收入20万元交给公司。甲乙不同意，于是董事会研究决定，以公司名义向法院起诉。
问：
(1)甲和乙的行为是否合法，为什么?
(2)公司的行为是否恰当?如果不恰当，怎样补救?
第五篇：公司治理案例分析报告
1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。
案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。
2. 请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的
现状、问题以及今后改进的方向。
理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权;由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。
从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。 因此，要想改变这一现状解决独立董事在公司治理体系中存在的问题就上市公司内部治理而言，必须健全独立董事制度，独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。还要创建激励机制，增强独立董事的责任感和使命感，确定适当的酬劳。此外，独立董事根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队作客观的的选择和评价，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平。就公司治理外部而言，整个国家要在公司治理方面健全独立董事法律体系，加强立法执法。尤其我们社会主义市场经济条件下，充分发挥市场调节作用的前提下，要对经济发展进行宏观调控，制定符合市场运转规律的法律，配合公司治理水平的进一步提高，亦能使国民经济有序稳步发展，进而企业也能在公司治理水平上有所提高。