第一篇：房地产股权转让协议
房地产公司股权转让协议
甲方(转让方)：
公司所在地：
法定代表人：
乙方(转让方)：
公司所在地：
法定代表人：
丙方(受让方)：
公司所在地：
法定代表人：
经居间人 提供的媒介服务，并经协商，就该股权转让事宜达成一致并签订本协议。
(一) 成立于 ，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为： ，注册地址： ，属于房地产开发企业。
(二)甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的股权和 的股权。
(三) 拥有开发的项目及用地概况为：
(1)项目名称：
(2)项目位置：
(3)用地概况：项目规划占地面积 ，规划用途为： ，规划容积率为： 。总规划建筑面积约为 万平方米。
(四) 已取得如下政府批复及法律文件：
1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;
2、 发展计划委员会的项目建设书批复， 发改 号;
3、 规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号;
4、建设用地规划许可证;
5、土地出让合同， 地出( )字( )第 号;
6、国有土地使用证， 。
7、公司净资产及债权债务清单(见附件一)。
(五)甲乙双方决定将其所持有的 100%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该股权。
第一条 股权转让
1.1按照本协议约定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。
1.2完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权100%。
第二条 转让价款和支付方式
2.1协议各方一致同意并确认，甲、乙双方转让 各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙双方。
2.2丙方同意向甲、乙双方支付甲、乙双方为该项目所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。
2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。
2.3.1第一期：甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付 万元人民币。
2.3.2第二期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。
2.3.3第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。
2.3.4第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。
第三条 公司的运行
3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议2.3条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。
3.2协议各方一致同意并确认，共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。
3.3由于 本次股东结构的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。
3.4由于 本次股东结构的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。
第四条 甲方和(或)乙方的保证并承诺
4.1关于主体资格的保证并承诺
4.1.1甲乙方保证并承诺，对其持有的 股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
4.1.2甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。
4.1.3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成 董事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。
4.2关于资产和业务的保证并承诺
4.2.1甲方和乙方保证并承诺， 的全部资产均为合法有效所有， 对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。
4.2.2甲方和乙方保证并承诺， 作为主要从事专业房地产项目的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该业务。
4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得 房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。
4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。
4.2.5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2.3条约定的支付义务之日，将 房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对 房地产项目的建设和管理。
4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。
4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的 的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。
4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对 的经营管理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的 的资产及负债清单的真实性。
第五条 丙方的保证并承诺
5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。
5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。
5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一。
5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。
5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。
5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。
第六条 保密
本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。
第七条 不可抗力
7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。
7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。
7.3如果发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。
第八条 违约责任
8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并承担相应的违约责任。
8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲、乙双方因此所遭受的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。
8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙重大债务原因迫使 无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。
第九条 特别约定条款
9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由
丙方负责组织 的经营和管理。
9.2本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的 的所有债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律责任。
9.3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将 的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)
9.4本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。
第十条 费用负担
因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。
第十一条 协议的解除
11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。
11.2协议各方达成书面一致的意见，可以签署书面协议解除本协议。
11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款规定办理。
第十二条 争议解决
如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。
第十三条 其他
13.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。
13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
13.3本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。
13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。
13.5本协议生效后， 的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。
13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。
甲方(公章)：
法定代表人或其授权代表(签字)：
乙方公章：
法定代表人或其授权代表(签字)：
丙方公章：
法定代表人或其授权代表(签字)：
签约时间： 年 月 日
签约地点：
附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)
附件二：费用明细表
第二篇：模拟卷房地产开发有限公司股权转让协议
Using the research method of literature, means of observation, behavioral approach, conceptual analysis and the pattern of information-seeking of local and overseas were analyzed and compared, Basic pattern strategies of technology information-seeking
房地产开发有限公司股权转让协议
甲方(转让方)：
公司所在地：
法定代表人：
乙方：
公司所在地：
法定代表人：
丙方(受让方)：
公司所在地：
法定代表人：
鉴于：
(一) 房地产开发有限公司(下称 公司)成立于
年
月
日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：
，注册资本为
万元，注册地址：
，属于房地产开发企业。
(二)甲方和乙方分别为
公司的合法有效股东，分别持有
%和
%的股权。
(三) 房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：
1. 项目名称：
2. 项目位置：
3. 项目四至：东至
;南靠
;西邻
;北沿
。
4. 用地概况：项目规划占地面积
平方米，其中建设用地面积约
平方米，代征用地面积约
平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为
，总规划建筑面积约为
万平方米，分
期开发。
(1)一期：项目名称为
，规划占地面积约
平方米，建设用地面积约
平方米，代征地面积约
平方米，容积率约
，规划用途为：
(2)二期：项目名称为
，规划占地面积约
平方米，建设用地面积约
平方米，代征地面积约
平方米，容积率约
，规划用途为：
。
(3)三期：项目名称为
，规划占地面积约
平方米，建设用地面积约
平方米，代征地面积约
平方米，容积率约
，规划用途为：
(四) 房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：
1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书; 2.
发展计划委员会的项目建议书批复， 发改
号; 3.
规划委员会审定设计方案通知书，通审字
号; 4. 建设用地规划许可证;
5. 土地出让合同， 地出( )字(
)第
号; 6. 国有土地使用证， 国用(
)第
号; 7. 公司净资产及债权债务清单(见附件一)。
(五)甲方决定将其所持有的
公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。
因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行： 第一条 股权转让
1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以
公司股权合法持有者之身份将其持有的
公司
%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。 1.2 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。
1.3 完成上述股权转让以后的
公司股东的股权比例为甲方占公司股权的
%，乙方占公司股权的
%，丙方占公司股权
% 第二条 转让价款和支付方式
2.1 协议各方一致同意并确认，甲方转让
公司
%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款
万元人民币现金予甲方。
2.2 丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币
万元的补偿费用，包含
项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。
2.3 经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计
万元人民币，可以分
期支付给甲方。
2.3.1 第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付
万元人民币。
2.3.2 第二期：丙方应在
年
月
日之前向甲方支付
万元人民币。 2.3.3 第三期：丙方应在
年
月
日之前向甲方支付
万元人民币。 2.3.4 第四期：丙方应在
年
月
日之前向甲方支付
万元人民币。 第三条 公司的运作
3.1 协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。
3.2 协议各方一致同意并确认，共同授权
负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至
公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。
3.3 由于
公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组¶事会和监事会。其中，¶事会成员为
人，由甲方委派
名¶事，乙方委派
名¶事，丙方委派
名¶事，并同意由
方派员担任公司的法定代表人(¶事长);监事会成员仍然为
人，由甲方委派
名监事，乙方委派
名监事，丙方委派
名监事。总经理由
方委派。
3.4 由于
公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：
3.4.1 公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。
3.4.2 股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：
(1)利润分配方案和弥补亏损方案; (2)财务预算方案和决算方案; (3)修改公司章程;
(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;
(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在
万元人民币以上(含本数)的行为;
(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在
万元人民币以上(含本数)的行为;
(7)其他事项： 第四条 甲方和(或)乙方的保证并承诺 4.1 关于主体资格的保证并承诺。
4.1.1 甲方保证并承诺，对其持有的
公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
4.1.2 甲方保证并承诺，其作为
公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。 4.1.3 乙方保证并承诺，其作为
公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。
4.1.4 乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让
公司
%股权的优先购买权。 4.1.5 甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了
公司¶事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2 关于资产和业务的保证并承诺。
4.2.1 甲方和乙方保证并承诺，
公司的全部资产均为合法有效所有，
公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。
4.2.2 甲方和乙方保证并承诺，
公司作为主要从事
房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响
公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。
4.2.3 甲方和乙方保证并承诺，负责以
出让的方式取得
房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。
4.2.4 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，
公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且
公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。
4.2.5 甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
4.2.6 甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将
房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对
房地产项目的建设和管理。 4.3 关于财务状况及税、费的保证并承诺。
4.3.1 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的
公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映
公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。
4.3.2 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，
公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
4.3.3 甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对
公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的
公司的资产及负债清单的真实性。 第五条 丙方的保证并承诺
5.1 丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。
5.2 丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。 5.3 丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。 5.4 丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：
5.4.1 违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。 5.4.2 违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。 5.4.3 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。 第六条 保密
本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关
公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。 第七条 不可抗力
7.1 本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。
7.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。
7.3 如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。 第八条 违约责任
8.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。 8.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
8.3 如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之
的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金
万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。
8.4 如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使
公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金
万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。 第九条 特别约定条款
9.1 各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由
方主要负责组织
公司的经营和管理。
9.2
房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在
公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入
公司的成本。
9.3 本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认
公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的
公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成
公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。
9.4 本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将
公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)
9.5 本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。 第十条 费用负担
因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。 第十一条 协议的解除
11.1 本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。 11.2 协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。
11.3 任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。 第十二条 争议的解决
如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。 第十三条 其他
13.1 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
13.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 13.3 本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。
13.4 本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。
13.5 本协议生效后，
公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。
13.6 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留
公司备案，各份具有同等法律效力。
甲方(公章)：
法定代表人或其授权代表(签字)：
乙方(公章)：
法定代表人或其授权代表(签字)：
丙方(公章)：
法定代表人或其授权代表(签字)：
签约时间：
年
月
日 签约地点：
附件一：公司净资产及债权债务清单(包括公司所有对内对外签订的合同)(略) 附件二：费用明细表(略)
第三篇：信托计划之股权转让协议范本-房地产股+债集合信托
合同编号：【】
【】 【】 与
XXX国际信托有限公司 关于“XXX-【】集合资金信托计划”
之
股权转让协议
目 录【注：请注意更新目录】
目 录 ............................................................ 2 1 定义 ............................................................ 4 2 转让标的 ........................................................ 5 3 转让价款及其支付方式 ............................................ 5 4 转让价款支付的前提条件 .......................................... 5 5 过渡期安排 ...................................................... 6 6 标的股权的交割 .................................................. 7 7 陈述与保证 ...................................................... 8 8 税收与费用负担 ................................................. 10 9 股权的回转 ..................................................... 11 10 违约责任 ...................................................... 11 11 通知 .......................................................... 11 12 保密 .......................................................... 13 13 不可抗力 ...................................................... 13 14 法律适用和争议解决 ............................................ 14 15 合同的生效、变更和终止 ........................................ 14 16 其他约定 ...................................................... 14
2 本协议由下列各方于【
】年【
】月【
】日于北京市西城区共同签署：
转让方一：【】(以下简称“【】”) 法定代表人：【】 注册地址：【】
转让方二：【】【注：如为法人股东请相应调整表述】 身份证号：【】 身份证住址：【】
(转让方一和转让方二以下合称“转让方”)
受让方：XXX国际信托有限公司(以下简称“受让方”或者“XXX信托”) 法定代表人： XXX 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 上述主体单称“一方”，合称“各方”。 鉴于：
1、 转让方为依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，转让方合计持有【】(以下简称“项目公司”)【】%的股权(以下简称“标的股权”)。
2、 XXX信托是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，拟发起设立“XXX-【】集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)，以募集的信托资金按照《合作协议》及相关交易文件的约定对项目公司开展投资。
3、 转让方拟根据本协议约定向XXX信托转让标的股权。XXX信托拟以信托计划项下信托资金受让标的股权。
为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就股权转让相关事项达成如下协议，以资信守：
3 1 定义
除非本协议另有约定或说明，本协议所使用的下列词语应具有如下特定含义：
1.1 信托计划：系指XXX信托拟发起设立的“XXX-【】集合资金信托计划”。
1.2 《合作协议》：系指XXX信托与【】、【】、【】及项目公司签署的编号为【】的《关于XXX-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修订和补充。
1.3 项目公司：系指【】。
1.4 标的股权：系指本协议项下转让标的，即转让方持有的拟向XXX信托转让的项目公司合计【】%的股权。
1.5 过渡期：系指本协议签订日起至交割日。
1.6 交割日：系指本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款所约定的交割手续全部办理完毕之日。
1.7 重大资产：系指价值人民币【 】万元以上的资产。
1.8 关联方：就任何主体而言，关联方系指：(1)该主体的控股股东或实际控制人;(2)该主体的董事、监事或高级管理人员;(3)该主体作为其控股股东或实际控制人的其他主体;以及(4)其他依据中国法律或中国一般公认的会计准则构成该主体的关联方的其他主体。
1.9 权利负担：系指(1)抵押权、质权、留臵权或其他担保权益;(2)收购协议、期权协议或出售权协议;(3)债权从属(约定某一债权劣后于其他债权受偿的)协议或安排;或(4)设臵或执行上述权利的协议。
1.10 政府机构：系指(1)中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院(含专门法院)、人民检察院(含专门检察院);(2)中国仲裁机构及其分支机构;(3)任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。
1.11 法律：指中华人民共和国(就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的法律、法规及司法解释。
1.12 税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、
4 营业税、所得税和其他税。
1.13 元：指中国法定货币人民币。
1.14 工作日：系指除国家法定假日、公休日以外的任何一天。 2 转让标的
本协议项下转让标的为【】合法持有的项目公司【】%的股权(对应注册资本为【】元)、【】合法持有的项目公司【】%的股权(对应注册资本为【】元)。 3 转让价款及其支付方式
3.1 转让价款
各方同意标的股权的转让价款总额为【】万元，其中，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元，【】持有的项目公司【】%股权的转让价款为【】万元。
3.2 转让价款的支付方式
鉴于，根据《合作协议》约定，【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位、【】拟以资金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并已就此与XXX信托签署编号分别为【】、【】的《XXX-【】集合资金信托计划之信托合同(次级)》(以下统称为“《次级信托合同》”)，分别需向XXX信托交付次级认购资金【】万元、【】万元。【注：请确保次级信托合同签署时间早于本协议】
各方在此确认，在本协议项下标题为“转让价款支付的前提条件”的条款所约定的各项条件全部满足的情形下，自信托计划成立日起，XXX信托在《信托合同(次级)》项下要求【】、【】支付次级认购资金【】万元、【】万元的权利与其在本协议项下向【】、【】支付股权转让价款【】万元、【】万元的义务自动等额抵销。 4 转让价款支付的前提条件
当且仅当下列条件全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的约定向
5 转让方支付转让价款：
(1) 持有项目公司股权的其他股东(如有)已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权;
(2) 转让方和项目公司已经按照本协议项下标题为“标的股权的交割”的条款的规定办理完毕所有手续，受让方成为标的股权的唯一所有权人;
(3) 于交割日之前或当日，转让方已经向受让方提供了证明转让方合法拥有标的股权的如下文件：(a)经确认与原件一致的项目公司的营业执照复印件;(b)经确认与原件一致的项目公司的公司章程的复印件;(c)项目公司股东名册及工商备案登记查询信息、出资证明书等，以及(d)转让方、项目公司董事会/股东会批准转让方进行本协议项下交易的授权文件/决议文件;
(4) 转让方已就项目公司的业务、经营、资产、债务等情况向受让方进行了充分披露;
(5) 项目公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化;
(6) 转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。
5 过渡期安排
5.1 在过渡期，转让方应保证：
(1) 项目公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行; (2) 项目公司应积极收取其享有的应收账款(如有);
(3) 转让方(及其委派至项目公司的董事或监事)行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。
5.2 转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内项目公司不得进行以下行为：
(1) 通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议;
6 (2) 变更注册资本或变更股权结构;
(3) 收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产;
(4) 签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议; (5) 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响;
(6) 提供担保或举借债务;
(7) 转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处臵其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担;
(8) 签署纯义务性或非正常的合同; (9) 就其经营活动进行任何重大变更; (10) 聘请新职工或延长既有劳动合同期限;
(11) 提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利(为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方);
(12) 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对项目公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。
5.3 为本条前述两款之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及项目公司工作人员询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情况。 6 标的股权的交割
6.1 转让方应确保在本协议签订后【】日内(以下另有说明的除外)办理完毕下述全部交割手续：
6.1.1 转让方应当于本协议签订后3个工作日内向项目公司缴回出资证明书或其他证明文件。
6.1.2 项目公司向受让方签发出资证明书等证明受让方所持项目公司股权的凭证，并相应修改项目公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
6.1.3 转让方应在本协议签订后【15】日内向受让方提供办理工商变更登记
7 (或备案)所需的董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权转让的董事会决议/股东会决议，关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会决议/股东会决议,并办理完毕标的股权的股权转让工商变更登记手续(以工商登记机关向项目公司就股权转让换发变更后的营业执照为准)。
上述交割手续办理完毕之日即为交割日。
6.1.4 转让方应协助并敦促自本协议签订后及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后【15】日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记，完成的标志以就股权转让换发变更后的营业执照为准。
6.2 转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益(但有权要求受让方按照本协议的约定支付股权转让价款)。 7 陈述与保证
7.
1转让方的陈述与保证
为受让方的利益，转让方向受让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
(1) 转让方具有签订本协议的主体资格，其签署本协议、向受让方转让标的股权不违反任何按法律、法规、规章、对其有约束力的协议、文件及其章程的规定，并已获得签订和履行本协议的相应授权、批准或备案手续;
(2) 转让方保证其为签订、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(3) 转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，不违反或抵触转让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定;
(4) 转让方是标的股权的唯一合法所有权人。转让方未向任何第三方出售、赠与、转让其对标的股权的所有权或其他权利或权益，且未在标的
8 股权上设定任何质权或其他权利负担;
(5) 项目公司的其他股东(如有)已出具相应的书面文件，表示其同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先购买权;
(6) 转让方已完成其对项目公司的出资义务且不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响标的股权权利实现的任何情形;
(7) 标的股权和项目公司均未被有权的国家机关采取任何形式的查封、冻结等措施，没有涉及任何诉讼、仲裁等纠纷;转让方向受让方转让标的股权不侵犯任何人的利益;
(8) 转让方已经按照中国法律缴清其持有标的股权应付的税收和其他应付费用;
(9) 截至本协议签署日，项目公司处于持续合法经营状态，不存在任何违反法律法规的行为，不存在违反对其有约束力的合同、协议、文件的行为，不存在对其他主体的侵权行为;
(10) 项目公司未与任何雇员或其他人员、机构达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排;
(11) 转让方已经向受让方书面披露了项目公司和关联方之间的全部关联交易。项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件;
(12) 转让方已经就项目公司的资产状况向受让方进行了充分披露，且项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产(以下合称“项目公司资产”)合法所有权和/或使用权，除已向受让方书面披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何权利负担;
(13) 转让方已就项目公司的各项负债、或有负债或者其他权利负担向受让方进行了充分披露。若项目公司存在转让方未向受让方披露的其他负债、或有负债或其他权利负担，均由转让方承担。如受让方或项目公司因该等负债、或有负债和责任而对外支付任何费用或遭受任何损失的，转让方应予以全额赔偿;
(14) 转让方已将项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件向受让方进行了充分披露。且项目公司已依照法律规定和合同约定适当履行了其全部合同义务，不存在会导致重大不利
9 影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。如存在未向受让方披露的任何协议或者合同，导致项目公司在股权转让后对外支付款项的，则转让方应在该等款项支出后3个工作日内将等额款项支付给项目公司;
(15) 标的股权或项目公司不存在任何未向受让方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债、诉讼、法律纠纷及其他任何对标的股权或项目公司可能造成重大不利影响的因素;
(16) 转让方应根据受让方的合理意见，进一步签署必要的文件(包括但不限于为办理变更登记手续而签订合同或其他文件)并采取必要的措施，以确保受让方取得和享有标的股权的所有权;
【注：以上请信托经理根据项目实际情况修改。】 7.
2受让方的陈述与保证
为转让方的利益，受让方向转让方做出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
(1) 受让方具有签订本协议的主体资格，并已获得签订和履行本协议的相应授权或批准;
(2) 受让方将按本协议的约定按时、足额支付标的股权转让价款; (3) 受让方保证其为签订、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4) 受让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于受让方的任何法律的规定，不违反或抵触受让方的公司章程或其他组织性规定，也不违反或不会导致受让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定; 8 税收与费用负担
除非法律另有规定或本协议中另有明确约定，因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用应由转让方承担。
10 9 股权的回转
信托计划不成立的，本协议自动解除。标的股权已交割的，受让方应配合转让方将标的股权转回至转让方名下，因此产生的全部费用由转让方承担。 10 违约责任
10.1 转让方的违约责任
转让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，受让方有权选择行使以下权利：
(1) 受让方有权书面通知转让方解除本协议，本协议自该通知送达转让方之日自动解除并终止。受让方解除本协议的，受让方有权要求转让方返还受让方已经支付的转让价款并支付违约金，违约金应自受让方支付转让价款之日起至转让方返还完毕转让价款之日按总转让价款的【0.05%/日】计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失;或者
(2) 受让方有权通知转让方在指定期限内予以补正并向受让方支付总转让价款的【5%】的违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。并且，受让方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款或停止支付转让价款，直至转让方履行完毕前述责任。
任一转让方违反本协议项下的任何条款，其他转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。
10.2 受让方的违约责任
受让方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，包括但不限于未按照本协议规定支付转让价款的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失。 11 通知
11.1 各方同意，本协议项下的任何通知均须以书面形式作出。各方的
11 联络及通讯方法以各方的下列信息为准：
转让方一：【】
通讯地址：【】(邮政编码：【】) 联 系 人：【】 联系电话：【】 传
真：【】 电子邮箱：【】 转让方二：【】
通讯地址：【】(邮政编码：【】) 联系电话：【】 传
真：【】 电子邮箱：【】
受 让 方：XXX国际信托有限公司 通讯地址： 【】(邮政编码：【】) 联 系 人：【】 联系电话：【】 传
真：【】 电子邮箱：【】
11.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
(1) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。
(2) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。
(3) 传真：收到成功发送确认之日。
(4) 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。 (5) 电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。
12 11.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应在发生变化之日当日以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 12 保密
12.1 本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密。
12.2 未经其他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(1)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露;(2)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露;(3)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
12.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
13 不可抗力 13.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等。
13.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
13 14 法律适用和争议解决
14.1 本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。 14.2 对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。
14.3 在争议解决过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。 15 合同的生效、变更和终止
15.1 本协议经各方法人的法定代表人签字或签章并加盖公司公章、自然人本人签字之日起生效。
15.2 对本协议进行的任何变更均需经各方协商一致并采用书面形式作出。
15.3 如果本协议签署后【】日内信托计划未成立，各方协商一致后可终止本协议。各方在此情形下无需向对方承担任何违约责任。 16 其他约定
16.1 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。
16.2 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
16.3 如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
16.4 各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。
16.5 本协议正本一式【
】份，均具有同等法律效力，转让方各执【 】份，受让方执【 】份，其余用于办理相关手续。
14 (以下无正文)
15 (本页无正文，为【】、【】、【】与XXX国际信托有限公司编号为【】的《股权转让协议》之签署页)
转让方一：【】(盖章) 法定代表人(签字或盖章)
转让方二：【】 本人签字：
受让方：XXX国际信托有限公司(盖章) 法定代表人(签字或签章)
16
第四篇：建基房地产土地转让协议合同
土地转让协议
合
同
书
建基房地产土地转让协议合同
甲方：______________
乙方：______________
一、地块概况
1、该地块位于
__________，土地面积为__________平方米(折__________亩)。宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。
2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。
二、转让方式
1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该地块的容积率大于等于__________，绿化率不少于__________%，土地用途为商业、住宅用地。
2、土地的转让价为__________万元/亩[包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费]，转让总价为人民币__________万元。
3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的__________%，计人民币__________万元
，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后__________天内支付;第二期，付清余款，计人民币__________万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地使用权出让协议，
取得该土地的国有土地使用证后____个工作日内支付。
4、为保证前款第一期地价款的及时支付，丙方同意提供两宗土地的国有土地使用权作为抵押担保，抵押的土地使用权面积为__________平方米(详见成国用(
)字第__________号和成国用()字第__________号)，抵押担保的范围与
甲方承担的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后______天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至
乙方取得________亩土地的国有土地使用证之日止。
5、该项目由乙方独立运作，盈亏自负。甲方愿意帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_______%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。
三、违约责任
1、甲方诚邀乙方参与其_______亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创造条件让乙方取得该块土地，若乙方未能取得该地块，甲方愿意双倍返还定金，计_______万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地使用权之日起________个工作日内支付此款。
2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_____个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。
3、甲方应对乙方承担连带责任。
四、其他
1、在挂牌出让过程中，乙方仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方承担。
2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。
3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。
5、本协议经各方代表签字盖章后生效。
6、本协议一式六份，三方各执两份。
甲方(盖章)：
代表：
乙方(盖章)：
代表：
丙方(盖章)：
代表：
年
月
日
第五篇：房地产项目预售合同权益转让协议
预售合同权益转让协议
转让方：(以下简称“甲方” )
受让方：(以下简称“乙方” )
甲方对区路
弄号室房屋(以下简称“该房地产” )所享有的权利*于甲方与公司(以下简称“开发商”)所签订的《上海市商品房预售合
号，预售合同登记编号： 。甲方确认该同》(以下简称“《预售合同》”)，(售合同编号：
房地产之大产证尚未办理，甲方尚未与开发商签订房屋交接书》。
甲乙双方在上海立谦房地产经纪有限公司(以下简称“立谦房产”)协调下，*友好协商，就该房地产权*转，事宜一致达成以下协议：
1.甲方愿意出让(出售合同)所记载的该房地产之全部权利，乙方愿意接受《预售合同》所记载的该房地产之全部权利。
2.双方商定转让价为人民币
3.首期款人民币
整)甲方已于
月圆整 (RMB圆整)，由乙方分壹次付清。 圆整 (RMB年 圆 圆整(RMB月圆整)，其中定金人民币年日签收，余款人民币 圆整，乙方于日前支付与甲方，但此款善于立谦房产。
万圆整(RMB圆整 )，出乙方于年月日前支贰期款人民币
付与甲方，但此款暂存于立谦房产。
此时由立谦房地产保管的两笔款项总计为人民币圆整(RMB圆整 )，指定优先用于偿还该房地产业银行贷款，持甲方到其贷款银行还清该房地产之银行贷款时，由立谦房产直接支付与贷款银行。
叁期款人民币圆整 (RMB圆整 )，由乙方以按揭贷款形式支付，待乙方贷款银行放款后五日的由立谦房产转付与甲方。贷款不足部分由乙双方到房地产交易中心办理预告壹*并取得收件收据之同时支付与甲方;
上述款项若由立谦房产转付，甲方均将出具由立谦房产见证之收据给乙方。
4.过日元及相关费用
双方商定于开发后以书面形式同意转让(出具书面同意书或于权益转让书上盖章)之，后五日内甲乙双方共同至上海市徐汇区房地产交易中心办理预告登记手续，届时甲乙双方须及时提供办理预告登记及银行贷款所需全部材料，并各自付清办理预告登记所需相关费用。
5.权利保证：
① 甲方保证，上*买卖的房地产不存在产权争议和其他人主张权利的情况。因甲方无权处 分或超载权限处分该房地产而导致的违约责任，概由甲方负责。
② 在本协议签订前，该房地产已存在抵押权人(即中国银行上海市支行)。甲方应于本协 议生效后叁拾日内，到款银行还清该房屋的银行贷款并办理撤销抵押登记手续。逾期未注销的，甲方在未取乙方发挥的情况下，须承损违约责任。
6.违约责任(此须款不因本协议无效而无效)
①若由于甲方或乙方原因而最终导致《买卖合同》废止或该房屋无法如期办理预告登记的，责任方在未取得乙方谅解的情况下，就应向对方支付该房地产权益转让价的10%做为违约金即人民币圆整 (RMB元整 )。
②乙方无正当理由逾期付款的，乙方在未取得甲方谅解的情况下，每逾期一日付款，乙方应 按未付房款的1%向甲方支付滞纳金：逾期超过二十日的，甲方有权追究乙方的违约责任。
③ 因甲、乙双方任何一方未将办理预告登记需的相关资料交于立谦房产或于交易过程中不 支付税费支付全而至使登记手续无法顺利办理的，责任方须承担相应赔偿责任。
7.若因第三方原因致本协议无法履行的，甲乙双方互不负本协议所规定之违约责任，并于甲方该房地产之《上海市房地产权证》办理完毕后五日内签订《上海市房地产买卖合同》，该房地产转让价*技本协议之约定不变，届时乙方按本协议所付之房款作为甲乙双方签订《上海市房地产买卖合同》时购买该房地产所付房价款的一部分。
8.本合同一式四份，甲乙双方各执一份,立谦房产执一份，上海市**区公证处执一份，四份具有同等法律效力。
甲方：
证件号：
日 期日 期证件号：乙方：中介方：上海立谦房地产经纪有限公司