股票的发行与交易

第一篇：2股票的发行与交易

第十二章 第十三章 股票发行交易的法律制度

第一节 股票发行与交易概述

一，股票的概念与种类

1.股票的概念：指股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。其法律特征为：收益性、流通性、非返还性、风险性。(待补充)

2.股票的种类

(1)按股东承担风险程度和享有权利的不同，分为普通股和优先股。优先股的优先权主要表现在两个方面，一是有固定的股息，不随公司业绩的好坏波动，并且可以优先于普通股股东领取股息;二是当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有优先于普通股股东的要求权，但是优先股股东一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。

(2)按投资主体及资金来源的不同，在我国现阶段，股票可分为国有股、法人股和社会公众股。国有股是指有关代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份;法人股是指企业法人或者是具有法人资格并按企业经营方式运作的事业单位和社会团体以其依法可经营的的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份;社会公众股是指我国境内个人和机构以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

(3)按投资对象及定价币种的不同可分为人民币普通股(A股)、境内上市外资股(B股)和境外上市外资股。人民币普通股又成为A股，是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人(不含港、澳、台投资者)以人民币认购和交易的普通股股票;B股是以人民币表明币值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的股票，其投资者县与外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的其他投资者;境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者发行的，以人民币表明币值，以外币认购，在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。

二，股票发行与交易的基本原则(待补充)

1.公开、公正、公平原则

2.自愿、有偿、诚实信用原则

三，股票发行与交易的监督管理

1.政府统一管理，由政府证券监督管理机构依法对股票发行与交易，1992年10月成立的国务院证券管理委员会，由他对全国证券业和证券市场进行统一的宏观管理。

2.行业自律管理：(1)中国证券业协会，1991年8月经中国人民银行批准，由中国证监会予以资格认定。(2)证券交易所，目前我国只有深圳和上海两家证券交易所，具体监

管的内容为：对证券交易活动的监管;对会员的监督;对上市公司的监管。(3)中介机构，注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

第二节 股票发行条件

股票发行是指发行人以相同的条件向50个以上不特定的投资者公开募集股份的行为。一，A股发行的条件

1.设立股份有限发行股票的条件：(1)其生产经营符合国家产业政策;(2)其发行的普通股限于一种，同股同权;(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%;(4)在公司拟发行的股本总额中发起人认购的部分不少于人民币3000万，国家另有规定的除外;(5)面向公众股份不少于拟发行股本总额的25%本公司职工认购的不超过10%;(6)发起人在近三年内没有重大违法行为;(7)主管机关规定的其他条件。

2.原有企业改组设立股份有限公司发行股票的条件：(1)发行前一年末，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产不高于20%，主管机关另有规定除外;(2)近三年连续盈利。

3.股份有限公司增股的条件：(1)前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上;(2)公司在最近3年呢连续盈利，并可向股东支付股利;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;(4)公司预期利率可达同期银行存款利率;(5)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所属的用途相符，并且资金使用效益良好;(6)据前一次公开发行股票的时间不少于12个月;(7)期间没有重大违纪行为;(8)主管机关规定的其他条件。

二，B股发行的条件

三，境外上市外资股发行的条件：(1)符合国家产业政策，企业应属于国家允许外商投资的行业;(2)企业有发展潜力，急需资金。(3)企业具有一定的规模和良好的经济效益。(4)对国务院确立的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下优先考虑。(5)企业发行境外上市外资股筹资额预计可达4亿人民币以上。(6)企业有一定的创汇能力，创汇水平一般要达到税后净利润额的10%以上。(7)企业有一定的知名度和经营管理水平。

第三节 股票发行认购方式

一，上网定价发行方式，是指主承销商利用证券交易所的交易系统，有主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在一定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购。

二，全额预交款方式，全额预交款、比例配售、余款即退的方式和全额预交款、比例配售、余款转存方式。

第四节 股票承销协议

一，承销协议，指发行人和主承销商之间签订的，明确股票承销过程中相互权利义务关系的书面合同。

二，承销团协议，向社会公开发行股票总额超过人民币5千万的，应当由承销团成效。承销团应当有主承销和参与承销的证券公司组成。在主承销商和发行人签订股票承销协议后，主要承销商要和分销商签订承销团协议。

第五节 股票上市交易条件与程序

一，股票上市交易的条件

1.股票经中国证监会批准已向社会公开发行

2.股票发行人股本总额不少于人民币5000万元

3.公司成立时间在3年以上，并且最近3年连续盈利;

4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，25%，4亿元，15%.

5.股票发行人在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6.国家法律、法规、规章及证券交易所规定的其他条件

7.外资股的上市，应符合中国证监会规定的条件

二，股票交易程序

1.名册登记和开户

2.委托的办理

3.委托的受理执行

4.清算交割

5.股票保管和过户

第六节 上市公告书

上市公告书的编制要求有：要览、绪言、发行公司概况、股票发行及乘销、董事监事及高级管理人员持股情况、公司设立、管理企业及关联交易、股本结构及大股东持股情况、公司财务会计资料、董事会上市承诺、重要事项揭示、备查文件目录。

第七节 股票上市交易规则

一，股票交易程序

1.名册登记和开户

2.委托的办理

3.委托的受理执行

4.清算

二，上市公司的收购

上市公司的收购可以采取要约收购或者协议收购的方式

1.收购公告;2.收购要约;3.收购要约的公告;4.收购期限;5.协议收购;6.收购结果。三，停盘、复盘与上市的暂停与停止

1.停盘与复盘，停盘是指由于发生法律规定的事件，上市公司的股票暂停交易。复盘是指停盘的上市公司股票恢复交易。

2.暂停上市，上市公司出现了《公司法》第157条规定的情形，有中国证监会决定暂停其股票上市的交易，主要包括：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按规定公开财务状况，或者对财务状况有虚假记载;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损。

3.终止上市，上市公司出现了《公司法》第158条规定的情形，有中国证监会决定终止其股票上市的交易，

第八节 禁止的股票交易行为

一，禁止买卖股票的情况

1.股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后6个月以内卖出或在卖出后6个月内卖出或者在卖出后6个月买入，由此获得收益归该公司所有。

2.证券交易所、证券公司、证券登记结算结构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。

3.为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的主业机构和人员，在该股票承销期内和期满六个月内，也不得买卖该股票。

4.为上市公司出具报告、资产评估报告、法律意见书等文件的主业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后的5日内，不得买卖该种股票。

5.除为减少公司资本而注销或得与持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收购自己的股票。

二，内幕交易的界定及法律责任

内幕交易是指内幕人员已获得利益或者是减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易的活动主要包括：(1)内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券;(2)内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易;(3)非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券;(4)其他内幕交易行为。

三，操纵证券交易市场的界定

操纵证券市场的行为是任何单位或者是个人背离市场自由竞争和供求关系原则，人为的操纵证券价格，以诱使他人参与证券交易，为自己谋取私利、扰乱证券市场秩序的行为，包括(1)通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格;(2)与他人串通，以实现约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或证券交易量;(3)以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量;(4)以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易;(5)出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱市场秩序;(6)以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续交易某种政权;(7)以散布谣言等手段影响证券发行、交易;(8)利用职务便利，人为的压低或者抬高证券价格;(9)证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行;(10)上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票;(1

1)以其他方法操纵证券交易价格等。

四，虚假陈述的界定

虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的实事、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导，致使投资者在不了解真实情况下作出证券投资决定的行为。

五，欺诈客户的界定

欺诈客户是指证券公司、证券登记或者清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及相关活动中诱使投资者买卖证券以及违背客户真实意愿、损害客户利益的行为，包括：(1)违背客户的委托为其买卖证券;(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账号的资金;(4)私自买卖账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券;(5)为谋取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;(6)证券公司不按国家有关规定和证券交易所业务规则的规定处理证券买卖委托;(7)

证券公司将自营业务和代理业务混合操作;(8)证券登记或者清算机构不按国家有关规定和本机构业务规则的规定办理清算、交割、过户、登记手续;(9)证券登记或者清算机构擅自将顾客委托保管的证券用作抵押;(10)发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书;(11)证券公司保证客户交易的收益或者云赔偿客户的投资损失;

(12)其他违背客户真实意志，损害客户利益的行为。

第二篇：2股票发行辅导协议

__证券股份有限公司关于____股份有限公司

股票公开发行与上市的辅导协议

____年__月

辅导协议

甲方：____股份有限公司 地址：__________ 法定代表人：______ 乙方：__证券股份有限公司 地址：__________ 法定代表人：______

为保证上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下简称“《证券法》”)和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，建立规范、健全的法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，甲方特聘请乙方担任其辅导机构，并签订辅导协议如下：

一、甲方聘请乙方担任其股票公开发行及上市的辅导机构，辅导期为一年，自双方签订本协议书之日起算。乙方接受甲方上述委托，同意担任甲方的辅导机构。

二、为完成本协议项下的辅导工作，乙方应为甲方制订辅导计划。辅导计划包括辅导的目的、内容、方式、步骤和要求。

三、乙方辅导内容主要包括：

(一)甲方设立及其历次演变的合法性、有效性;

(二)甲方人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性;

(三)对甲方董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

(四)建立健全甲方股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行;

(五)依照甲方会计制度建立健全其财务会计制度;

(六)建立健全甲方决策制度和内部控制制度，实现有效运作;

(七)建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

(八)规范甲方和其控股股东及其他关联方的关系;

(九)甲方董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)

股份的股东持股变动情况是否合规。

四、乙方对甲方进行辅导时，应配置__名辅导人员，并授权其代表乙方从事辅导工作。

五、乙方向甲方陈述、承诺和保证如下：

(一)乙方系合法成立并有效存续的、具备主承销商资格的公司;

(二)乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为获得授权签订和履行本协议;

(三)乙方将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责、诚实信用地做好辅导工作;

(四)乙方为甲方配置的辅导人员系乙方正式从业人员，并均具备两年以上的从事证券承销业务的经验，其中至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市工作经验;

(五)从本协议生效日起，本协议对其构成具有法律约束力的义务;及不存在未了的或(尽其所知)有可能对它提起的且会影响它履行本协议项下义务之能力的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

六、乙方在辅导工作中，应建立辅导工作底稿，并于每两个月向____省证券管理办公室报送一次《股票发行上市辅导报告》。

七、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，乙方指定的辅导人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容可列席相关的股东大会、董事会、监事会会议。

八、乙方及其辅导人员对其在辅导过程中了解到的甲方商业秘密负有保密义务。

九、甲方同意就本次辅导向乙方支付辅导费用人民币____万元整，具体支付办法由双方另行商议确定。

十、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。十

一、本协议于____年__月__日在______签署，并自双方签署之日起生效。

____股份有限公司

法定代表人/授权代表：(签字)

__证券股份有限公司

法定代表人/授权代表：(签字)

关于终止《关于四川智能稀土科技股份有限公司之首次公开发行股票

辅导协议》的公告

四川智能稀土科技股份有限公司与中国银河证券有限责任公司，经双方友好协商，就以下原因：

1、 鉴于我国股票公开发行由通道制变为推荐制等原因的影响。

2、 由于智能稀土股份有限公司的上市渠道的转变，由先前计划的国内市场上市转 变为海外市场上市的渠道。

3、 由于协议本身辅导期已满，由双方协商根据公司先国外后国内的上市途径的需要，可在适当条件下再签定辅导协议。

一致同意终止双方于2003年9月26日签署的《关于四川智能稀土科技股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议》，并于2005年4月12日签订了《辅导终止协议》。

四川智能稀土科技股份有限公司二00五年四月二十七日

第三篇：新三板股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式2014

附件

全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第2号——股票发行方案及发行情况

报告书的内容与格式(试行)

第一章总则

第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定，制定本指引。

第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。

第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。

第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。

第二章股票发行方案

第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”1 字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。 第六条股票发行方案扉页应载有如下声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第七条公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。

第八条股票发行方案应当至少包括以下内容：

(一)公司基本信息;

(二)发行计划;

(三)非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等;

(四)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析(如有);

(五)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;

(六)其他需要披露的重大事项;

(七)有关声明。

第九条公司应当披露以下基本信息：

(一)公司名称、证券简称、证券代码;

(二)公司的注册地址、联系方式;

(三)公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。

2 第十条公司应在发行计划中披露以下内容：

(一)发行目的;

(二)发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排;

(三)发行价格或价格区间，以及定价方法;

(四)发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额;

(五)在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整;此外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响;

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明;

(七)募集资金用途;

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案;

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项;

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。 第十一条发行对象以非现金资产认购发行股票的，还应按照第十二条、第十三条、第十四条的有关规定以及第十七条中关于“资产转让合同的内容摘要”的规定披露相关内容。

第十二条以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：

(一)相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况;

(二)资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或

3 者妨碍权属转移的其他情况;

相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容;资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案;所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况;涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;

(三)相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及一期(如有)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响;

(四)资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值。

第十三条以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：

(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本;股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排;

(二)股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;

股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权;股权对应公司

4 所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况;涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;

(三)股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况;

(四)披露最近一年及一期(如有)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响;

(五)股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值(如有)。

第十四条资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。

第十五条董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况;

(二)发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重;相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或

5 同业竞争;

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响;

(四)与本次发行相关特有风险的说明。

第十六条为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：

(一)是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

(二)是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(三)是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚(指被处以罚款以上行政处罚的行为;被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露)或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;

(四)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形;

(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有)。 第十七条董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下内容：

(一)合同主体、签订时间;

(二)认购方式、支付方式;

(三)合同的生效条件和生效时间;

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件;

(五)自愿限售安排;

(六)估值调整条款(例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等);

(七)违约责任条款。

资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括：

(一)目标资产及其价格或定价依据;

(二)资产交付或过户时间安排;

(三)资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属;

(四)与资产相关的负债及人员安排。

第十八条公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

(一)主办券商;

(二)律师事务所;

(三)会计师事务所;

(四)资产评估机构(如有);

(五)其他与股票发行有关的机构。

第十九条公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。

第三章股票发行情况报告书

第二十条股票发行情况报告书应至少包括以下内容：

(一)本次发行的基本情况;

(二)发行前后相关情况对比;

(三)新增股份限售安排(如有);

(四)主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见;

(五)律师事务所关于本次股票发行的结论性意见;

(六)公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明;

(七)备查文件。

第二十一条发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、现有股东优先认购的情况、其他发行对象情况及认购股份数量等。

第二十二条发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：

(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况;

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况;

(三)发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。

第二十三条本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明;如无限售安排的，也应说明。

第二十四条发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见，至少包括以下内容：

(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见;

(二)关于公司治理规范性的意见;

(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见;

(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见;

(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见;

(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见;

(七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见;

(八)主办券商认为应当发表的其他意见。

第二十五条发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，至少包括以下内容：

(一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;

(二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定;

(三)发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等;

(四)与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规;

(五)安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明;

(六)以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权

9 属证书是否存在法律障碍;

以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质;

(七)律师认为需要说明的其他问题。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。

第二十六条股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。

第二十七条公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。

第四章附则

第二十八条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第二十九条本指引自发布之日起施行。

第四篇：现货黄金交易与股票、外汇、期货交易的特点与风险比较

标签：现货黄金 伦敦金

阅读对象：所有人

伦敦金交易与股票、外汇、期货交易的特点与风险比较 一般来说，无论黄金价格如何变化，由于其内在的价值比较高而具有一定的保值和较强的变现能力。从长期看，具有抵御通货膨胀的作用; ①伦敦金交易品种单

一、市场公开透明

同股市比较，投资者只需要选择黄金交易这一个产品，而对于股市而言，无论是国内还是国外的股票市场，都有上千只股票。股市投资，首先是面临选股的问题，要选准板块，再选准板块中的龙头股。潜力股，由于信息的不对称，投资者选股时主要是听取股评家的意见，盲目性较强，显然投资者要费心费力。由于影响黄金价格变动的各个因素，例：供给因素中黄金存量、黄金年供求量、金矿开采成本等因素，需求因素中：工业、首饰业黄金需求量，保值、投机性需求量等因素，以及美元走势、石油价格等因素，这些信息都是公开透明的，可以通过互联网等媒体迅速获得。所以投资者比较容易做到心中有数，而对于股市而言，尽管选对了个股，但由于企业在信用缺失及监管不力的情况下，虚假财务报表，巨额担保及投资的盲目性都容易造成企业巨额潜亏，投资者一不小心，就会踏上地雷，损失惨重。 (现货黄金网)

②黄金市场很难出现庄家、无操纵价格行为 任何地区性股票市场都有可能被人为操纵，但黄金市场却不会出现这种情况。金市是全球性的投资市场，全球一样的投资对象，一致的价格，现实中还没有哪一个财团具有可以操纵金市的实力。所以黄金投资者也就获得了很大的投资保障，交易比较规范，而我们知道：每只股票，每个期货品种都有一家或几家或大或小的庄家驻足，价格的走势主要看庄家的脸色，使中小投资者在与庄家的竞争中处于弱势和被动地位。 ③与股市、期市和汇市比较，价格变动相对温和

伦敦金交易大部时间里，每天价格波动在2.0—3.0美元之间，近几年金价每年的涨幅在50—60美元之间，如果金价在一天内波动超过5美元或1%就属明显波动，影响力空前911事件发生当天，在避险买盘的推动下，金价急速上涨17美元/盎司，日涨幅达到6.22%。但这种“剧烈波动”对证券市场的个股而言却是稀价平常之事，国内期货品种从跌停又推回涨停也屡见不鲜，国际期货品种LME铜在2004年10月13日在没有外力刺激的情况下急挫305美元或9.87%，时隔不久，再次暴跌250美元或7.91%，投资者损失惨重，这种经常发生的价格剧烈波动风险就连每日紧订盘面的专业投资人都难以控制，更不要说普通投资人，所以说黄金是世界公认的最佳保值、避险和投资工具。

④同股市交易相比较，伦敦金实行双向交易，可以实现更多的赢钱机会

伦敦金现货交易实行作空机制，既可以先买入——再沽出，也可以先沽出——再买入，这样在金价上涨、下跌的趋势中和每天价格波动中，伦敦金交易有几个赢利机会，而国内股市由于没有做空机制，只有大盘指数上扬及个股上涨过程中，投资者才能攒钱，而指数下降和个股下跌中，投资者只能赔钱。所以有的投资者被动选择“割肉”，有的低价再次买入，以希望降低成本，结果是套住大量资金。

更重要的是，黄金交易实行T+O交易，每天可以做几个来回，实现更多的攒钱机会，提高资金使用效率，而国内股市交易实行T+I制度，投资者买入后，第二天才能交割，也只有被动地等待一天的时间，才可以做出进一步的投资决定。不仅资金使用效率低，而且当天的股价

走势，投资者只能被动地接受，人为地增加了投资风险。 ⑤伦敦金交易实行保证金制度，以小博大，投资与投机两相宜

伦敦金交易实行保证金制度，每个合约，即100盎司黄金的交易，只需要1,000美元的保证金，一般的投资者大多数会用2,000美元的资金来买卖一个合约(其中1,000美元为保证金，另1,000美元用于金价的波动)，可见其杠杆作用非常明显。从获利的能力来看，金价每波动1美元，一个合约就会有100美元的收益，一个合约可以有很高、甚至几倍的回报率。从最大的风险程度来看，根据交易规则，当户口结余剩值为零时(扣除佣金，利息及相关费用)，若客户未能及时补交保证金的情况下，经纪公司会选择为投资人强行平仓，以降低投资损失及避免出现超额亏损。从投资角度来看，由于伦敦金属于黄金现货交易，投资者有权进行交割，当投资者用很少的保证金购买100盎司黄金现货后(当然，投资者要交纳一定的利息费用)，在以后的某一个时期内，尽管金价上涨，投资者仍然可以按当时买入时的金价进行提货，当然，投资者也可以通过黄金的差价进行平仓获利了解，而不必进行交割，彰显投资与投机两相宜的特色。

⑥远远小于期货交易的投资风险 期货交易之所以风险巨大，主要因素是期货交易有交割期限制，由于期货交易到期日必须进行交割，所以对投机商(以价差为赢利目的的投机者)而言，如果手中持有期货合约的价格临近期货交割日时，尽管处于亏损(甚至是巨亏)状态，但投资人必须进行平仓的操作，而伦敦金是现货交易，没有交割期限制，投资者可以长期持有手中的仓单，而不至于被迫平仓。 ⑦无时间限制，可随时交易

从时间上看，伦敦、纽约、香港等全球黄金市场交易时间连成一体，构成了一个二十四小时无间断的投资交易系统，但国内市场，不论是上海黄金交易所的实金交易，还是部分银行推出的“纸黄金”交易，均是每周一至周五，上、下午两个时间段，当出现世界范围的影响金价的突发事件时，如美国9

11、海湾战争时，投资者根本不可能及时跟进交易，从而丢掉绝佳的买入或沽出机会，造成不应该有的损失。

同股票交易相比，伦敦金交易更加迅捷。因为股票交易实行的是：价格优先，时间优先的原则，当股票涨停时，中小投资者根本买不到，当股票跌停时，中小投资者同样也卖不出去。而伦敦金交易则不同，只要投资者报单时，其价格存在，投资者就一定会买入或沽出，而不必象股票哪些受到价格优先，时间优先规定的限制。

另一方面，黄金交易是世界性的、公开的不设停版和停市的买卖，令黄金市场投资起来更有保障，根本不用担心在非常时期不能重入市以平仓止损。所以说，同股票相比，中小投资者更能够把握住机会。

⑧与股票、外汇等投资品种的走势负相关性

国际投资市场，大量的投资资金总是在股票、外汇、商品期货、黄金之间流动不停的，以外汇和黄金的关系为例，二者负向相关明显，美元升值黄金降价，反之金价走高，这是十分明显的现象。

第五篇：股票发行与上市法律代理合同

本协议由以下双方在_____市签署：

1.公司(以下简称甲方)

地址：_____市_____路_____号

电话：_____传真：_____

邮编：_____

2.律师事务所(以下简称乙方)

地址：_____市 _____路 _____号

电话： _____传真：_____

邮编：_____

鉴于：

1.甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股票并上市交易;

2.乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书;

3.甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：

1.乙方的工作范围。

1.1　工作范围确定的标准

1.2　工作范围的具体列举

2.甲方的主要权利和义务

2.1　甲方的主要权利

2.2　甲方的主要义务。

3.乙方的主要权利和义务

3.1　乙方的主要权利

3.2　乙方的主要义务

4.甲方的声明与承诺

5.乙方的声明与承诺

6.费用

7.违约责任

8.争议的解决

9.合同的终止

10.附则

甲方(盖章)乙方(盖章)

法定代表人(或授权代表)法定代表人(或授权代表)

(签字)(签字)

日期：

附：范例

股票发行与上市法律代理合同

第一条　：本协议在下述两方当事人之间签订，即：

1.××公司(以下简称甲方)地址：××市×路×号电话：_____传真：_____邮编： _____

2.××律师事务所(以下简称乙方)地址：××市×路×号电话：_____　传真：_____邮编：_____

第二条　甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行a股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。

第三条　甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次a股发行与上市的有关法律事务委托乙方办理。

第四条　乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。

第五条　乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：

1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;

2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;

3.草拟、修订或审核公司章程;

4.协助审核或修订招股说明书;

5.确认甲方主体资格的合法性;

6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;

7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;

8.协调甲方与有关各方的关系;

9.对甲方在股份制改组、a股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;

10.依法出具各项法律意见书;

11.在本次a股发行与上市后履行持续法律责任;

12.完成甲方委托的本次a股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。

第六条　甲方的主要权利和义务

(一)甲方的主要权利

1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;

2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;

3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的制作情况作出完整、准确的表达;

4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;

5.其它权利。

(二)甲方的主要义务

1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;

2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;

3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;

4.其他义务。

第七条　乙方的主要权利和义务

(一)乙方的主要权利：

1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;

2.乙方有权向甲方收取相关费用;

3.其它权利。

(二)乙方的主要义务

1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责地工作。

2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;

3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。

4.应当履行的其它义务。

第八条　费用

(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_____ 万元。

(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：

1.本协议签订后_____日内，支付 _____(百分比)的总费用。

2.乙方全部法律代理工作结束后 _____ 日内，甲方向乙方支付剩余的费用。

(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭证予以承担。

第九条　违约责任

(一)以下行为为违约行为：

1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;

2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;

3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次a股发行与上市工作进行的，为乙方违约;

4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;

5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。

(二)违约处理甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_____(百分比)，而且还应依法给予其它赔偿。

第十条　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1.双方合意;

2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;

3.因发生不可抗力，合同必须修改;

4.其他情况。

本合同的修改必须是书面的。

第十一条　有下列情形之一的，本合同终止。

1.有关委托代理工作已完成;

2.甲、乙双方同意终止;

3.因发生不可抗力，合同必须终止;

4.其他情况。

本合同的终止必须是书面的。

第十二条　本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。

第十三条　本合同自签字之日起生效。

甲方：××公司(盖章)

代表签字：

乙方：××律师事务所(盖章)

代表签字：

_____年_____月_____ 日