第一篇：董事长和总经理的职权
董事长和总经理的职权
董事长职权
一、 董事长的职权范围
第一条 董事长行使下列职权
(一)行使集团公司法定代表人的职权;
(二)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(三)检查、督促董事会决议的执行;
(四)董事会休会期间，董事会授权董事长行使以下权利：
1、组织对集团公司经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订，经战略委员会审议后提交董事会审议。本项也可由董事长委托经理层负责;
2、在董事会授权范围内，按人事任免的有关规定和程序，提名集团公司高级管理人员， 提名或任免集团公司属下控股子公司、参股公司的高级管理人员;
3、在董事会授权范围内，审批经理层提出因投资、业务扩展及经营需要向金融机构的信誉担保或财产质押的借款;
4、在董事会授权范围内，审批经理层提出的经营发展业务需要的借款;
5、在董事会授权范围内，审批经理层提出委托理财、参与股票的一级市场投资或其他投资项目;
6、在董事会授权范围内，审批经理层提出的对外投资，经营性固定资产购置，以及投资权益和固定资产清理处置等项目;
7、检查和监督经理层对董事会决议计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见;对董事、经理层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公司章程》，可能严重危害公司利益的决定或行为，可对其行使终止权，并事后向董事会报告。
(五)签署集团公司股票、债券及其他有价证券，签署董事会重要文件和其他应由集团公司法定代表人签署的文件;
(六)在董事会授权范围内，审批集团公司有关费用支出。
(七)审批集团公司董事会基金的使用;
(八)在发生不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告;
(九)《公司章程》 、本制度、股东大会、董事会授予的其他职权。
二、 董事长的职责权限
第二条 机构管理的审批权限
(一)提出董事会属下工作机构的设立、调整、撤销方案，提交董事会审议;
(二)审批集团公司属下全资或控股子公司工作机构的设立、调整、撤销方案。 第三条 对外投资的审批权限
(一)审批对外投资中交易涉及的资产总额不超过集团公司最近一期经审计总资产的 5%(该笔交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)的投资项目;
(二)审批对外投资中交易标的(如股权)在最近一个会计相关的主营业务收入不超过集团公司最近一个会计经审计主营业务收入的5%的投资项目;
(三)审批对外投资中交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润不超过集团公司最近一个会计经审计净利润的5%的投资项目;
(四)审批对外投资中交易的成交金额 (含承担债务和费用)不超过集团公司最近一期经审计净资产的5%的投资项目;
(五)审批对外投资中交易产生的利润不超过集团公司最近一个会计经审计净利润的5%的投资项目。
第四条 银行借款及财产抵押的审批权限
(一)经营性借款：审批内总金额不超过 5000 万元的银行借款， 以及签署银行借款可能涉及的到资产抵押、 担保合同;
(二)非经营性借款：审批内总金额不超过 3000 万元的银行借款，以及签署银行借款可能涉及的到资产抵押、担保合同;
(三)审批集团公司属下全资或控股子公司内借款总金额不超过5000 万元的银行借款;
(四)审批参股公司内借款总金额不超过 1000 万元，按投资比例分担的银行借款的表决权。
第五条 股票一级市场投资或委托理财的审批权限审批金额不超过 5000 万元的股票一级市场投资业务或委托资产管理业务，每项委托资产管理业务最长时间为一年。
第六条 公益性支出审批权限
审批集团公司内总金额不超过200万元的公益性支出。 第七条 投资权益及固定资产处置的审批权限
(一)审批内总金额不超过 1000 万元的投资权益(评估价计)的处置。
(二)审批内总金额不超过 1000 万元经营性固定资产(净值计)的清理处置;
第八条 薪酬管理的审批权限
(一)审批由集团公司经理层提出的除集团公司高级管理人员以外的员工的薪酬标准管理办法;
(二)审批集团公司《员工奖惩条例》中规定的奖罚事项或其他专项奖励事项。
三、附 则
第九条 上述条款中所指的“不超过”均包含本数，所指的金额币值均为人民币。 第十条 董事长履行上述权限均需按照层级审批的程序，逐级办理审批手续。 第十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定进行修订。
第十二条 本制度自集团公司董事会决议通过之日起实施。 第十三条 本制度的解释权和修订权属集团公司。
总经理职责权限
第一条 总经理职权
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)在每一个会计结束后三个月内向董事会提交上一年的经营报告，在每个终止前三个月内向董事会提交次年的业务计划;
(五)拟订公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具体规章;
(七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员;
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员;
(九)提请董事会决定公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员的薪酬、福利、奖惩方案;
(十)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案;
(十一)《公司章程》和董事会授予的其他职权。
(十二)总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。
第二条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。
第三条 总经理列席股东会、董事会和监事会会议;总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、技术总监、销售总监、财务总监代为行使上述职权，副总经理、技术总监、销售总监、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。
第二篇：有关保险义务和责任论文(保险论文)我国独立董事职权、义务和责任重构
有关保险义务和责任论文(保险论文)
我国独立董事职权、义务和责任重构 ———以独立董事和内部董事区隔为视角的探讨
[摘要]我国从2001年确立起独立董事制度后，相关实践和表现并未达到制度构建时所预设的目标。通过对我国法律制度规定进行考察和探讨，认为我国现行独立董事制度创制根本弊端在于未能明确区分独立董事与内部董事在性质、特征、行权等方面的不同。从区隔二者出发，本文对独立董事职权、义务与责任进行了重新构造。认为独立董事得借助证券市场的力量对公司内部控制人形成制约的方式行使监督职权，其信义义务与内部董事相比在标准上应当有所差异，应建立相应保险制度以及法定免责机制，不应过于倚重法律途径追究独立董事的责任。 [关键词]独立董事;探讨;重构 导言
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权以外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权，即是说独立董事除具备一切内部董事的职权以外，还具有内部董事所不具有的额外职权。职权是由职务身份派生的归于特定主体的权力和义务的统一的行为能力空间，主体可以而且必须为特定行为，与职责同义，只是职权侧重于强调主体享有为特定行为的资格，职责强调主体必须为特定行为的义务。独立
董事享有额外的职权就意味着独立董事享有比内部董事更多的权力，同时也应承担比内部董事更多的义务。然而，独立董事自身拥有的独立性、专业性等固有特征，决定了其在职权、义务和责任方面和内部董事不能是简单的前者多于后者的关系，否则违反了责权利相一致的原则。从郑百文的前独立董事陆家豪被证监会处以10万元罚款后的委屈陈述，到许多独立董事因为害怕步其后尘而纷纷辞职，这些事实都凸显了独立董事和内部董事责权利区隔研究的缺失导致了独立董事们的无所适从、畏首畏尾，不利于独立董事制度发挥其预期和应有的功能。
一、现行法律制度规定
我国证券市场建立以来，公司行为存在诸多不规范，出现了很多违法违纪现象。如虚假包装上市，恶意操纵股价，持续性的虚假信息披露等屡见不鲜。为了更好规范公司行为，学者和政府提出并实施众多建议对策，其中之一即为独立董事制度。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条的规定，我国上市公司中的独立董事的职权、义务和责任包括两个组成部分：
首先，独立董事具有董事的一般性规定职权、义务和责任，这主要规定于《公司法》中。《公司法》没有对董事个人的职权作出规定，因为董事一般被认为通过董事会会议的形式集体行使职权;《公司法》第148条、第149条规定了董事对公司负有忠实义务和勤勉义务;第113条规定董事应当对董事会的决议承担责任;第150条规
定了董事个人违反法律、法规或公司章程给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
其次，独立董事还具有特别职权，这主要规定于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中。该《指导意见》第五条、第六条分别规定了独立董事集体和个人的职权，其中独立董事个人的职权表现为就上市公司的特定事项发表独立意见，包括提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事和各级管理人员的薪酬决定、一定金额以上的关联交易以及可能损害中小股东权益的事项等。另外，《上市公司章程指引》第69条规定股东大会上每名独立董事需作述职报告;《上市公司股东大会规则》第7条规定独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
二、对现行规定的探讨
应当承认我国独立董事制度的制度设置和具体规定大量借鉴了美国的经验做法。事实上，独立董事制度也已随着全球公司治理运动的深入，为包括我国在内的东亚各国与地区许多国家的立法和公司所采用。在逻辑上我国制度的上述规定似乎并无问题，通过该制度也似可达到规范公司行为、保护中小股东权益、形成董事内部制衡机制，制约大股东行为等预期目的。然而事实并非如此。 首先，独立董事具有董事的一般性规定职权、义务和责任的要求，事实上并不合理。其理由在于：独立董事收取较低的报酬而且处于兼职地位，不可能获得对上市公司事务与内部董事同样多和全面的
信息，也不可能投入同样多的时间处理公司事务，而且兼职的身份意味着可能自身会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，让其与内部董事承担同样的勤勉和忠实义务、承担同样的责任是否恰当?或者说同为勤勉义务和忠实义务，具体内涵上是否应当有所差异?第二个质疑是在独立董事特别职权的赋予方面，我们照搬了美国经验，认为独立董事应当具有决策和监督功能，却没有看到中国和美国独立董事人员构成的差异，在中国，独立董事大多由高校或管理学会的有关专家、学者、律师等社会人士担任，而美国则由非关联企业的主要负责人担任，前者远不如后者具有公司经营管理的实际经验，而且很显然决策功能应当交由公司自治解决，股东们自会关心选择怎样的董事更有利于公司经营。根据鲁桐先生在2001年对6家上市公司独立董事的调查结果来看，中国上市公司的独立董事在“提名、任免董事”、“聘任或解聘高级管理人员”、“董事和各级管理人员的薪酬决定”以及“公司发展战略的制定”方面几乎起不到什么作用;与之相比，独立董事在“对公司关联交易的监督和检查”、“独立履行职责”和“对上市公司重大事项发表独立意见”三个方面的作用较明显。
看似很好的制度创制动机、全面而理想的法律规定，事实上由于具体制度规则过于简单粗略，照搬国外尤其英美做法，而忽视了中国已有公司制度中关于监事会董事会的权力配置、忽视我国证券市场的股权结构等自身特有问题。实践中导致人们忽视独立董事制度
引入的初衷和核心功能———监督控制股东和公司高级管理人员损害公司利益的行为，并且还会由于独立董事在理想化的规定面前的无所作为而丧失对该制度的信心，与其这样，还不如集中有限的立法资源只对独立董事制度应当而且能够发挥作用的场合作出规定，进而重新确定独立董事之职权、义务和责任。
三、职权之重构
《公司法》第123条规定上市公司设独立董事，该规定只是明确了独立董事的法律地位，或者说只是规定了独立董事这一“职位”，但是并未明确规定其“职权”。《公司法》授权国务院发布条例规范独立董事的职责，一方面提升了独立董事恃凭的法律的层级，另一方面为国务院颁行专门条例规范独立董事的行为布置了立法任务。目前，这一立法活动正在进行之中。事实上，独立董事的特殊职权应当是这项立法中必须首要解决的问题之一。独立董事职权的安排到位会有助于保障其独立性，促使其在公司治理框架中有效发挥监督职能，起到“以权力对抗权力”的制约作用。因此，构造独立董事的职权是独立董事制度的核心内容，这种构造包括独立董事享有并区别于内部董事的职权类型、职权行使方式和职权的保障机制三个方面的内容。
第一，应当赋予独立董事哪些职权，取决于我们对独立董事制度所欲实现功能的预想，同时受制于独立董事自身运行规律和固有的特点。我国上市公司引入独立董事制度的主要目的是监督控制股东
和董事等内部管理人员，维护公司整体利益，尤其是关注和保护中小股东合法权益;独立董事非全职性、非雇员性的特点决定了其不可能如监事会一样、对公司事务进行日常监督，而只能是就特定事项进行监督。再结合独立董事独立性和专业性的特点看，独立董事的监督功能主要体现在两种场合，即内部高级管理人员与公司出现利益冲突的场合和公司出现违法违规行为的场合，所以应当赋予独立董事对内部高级管理人员利益关系交易的同意实施权和公司经营异常或违法的信息披露权。
第二，独立董事的职权行使方式有三种：与内部董事一同参与董事会会议决策;上市公司所有独立董事通过表决方式集体行使法定职权，尤其体现在董事会下设的专业委员会中;独立董事作为个人对上市公司重大事项发表独立意见，属于披露事项的应当予以披露。本文着重论述上述第三种方式，这是内部董事不具备的、为独立董事所独有的职权行使方式。一般来说，董事以会议的方式集体行使职权，集体决策有利于相互监督以及通过合议减少决策失误，独立董事突破了这些常规的特征，有权以个人名义、以直接与外部联系的方式披露公司重大关联交易事项以及可能存在的损害中小股东利益的情形。此种行权方式的有效性在于通过独立董事的个人行为将公司的内部监督与证券市场的外部监督连结起来，弥补了内部监督抗干扰性差和外部监督缺乏对称信息两种缺陷，独立董事这种“知情举报”的监督方式是对控制股东和董事等内部管理层的有效制约。
第三，独立董事欲有效行使其职权需要一系列配套制度予以保障，体现为独立董事享有一系列法定权力，要求公司股东与董事等高级管理人员必须予以配合。这些权力主要包括信息获取权、获得中介机构帮助权、向股东征集投票权的权力、向董事会提请召开临时股东大会的权力、提议召开董事会的权力等。值得一提的是，独立董事监督的是公司董事等经营管理层的不法行为，而上述信息的获取依赖于内部管理层的提供，各种提议也依赖于内部管理层的采纳，所以独立董事上述权力的行使极易受到管理层的阻挠，而这又会直接影响其监督职能的履行。对此，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条规定，在独立董事的提议未被采纳或权力不能正常行使时，上市公司应将有关情况予以披露，披露的最大功用是解决社会公众股东和公司内部管理层之间信息不对称的问题，独立董事行权受阻的信息披露出去，这本身足以起到预警效果，并具有很强的监督作用。证券市场自然会作出反应，从而达到约束内部管理层行为的效果。
四、义务与责任之重构
一般认为，董事对公司负有信义义务。信义义务源自英美衡平法的伟大创造———信托法，同时其适用范围又不局限于信托领域，在英美法系国家中该术语而今被广泛适用于代理法、合伙法和公司法等领域，在这类社会关系中，一方被授予权力并且要运用此权力履行服务于另一方的职责。信义义务主要是控制那些基于信任关系
而有权控制他人财产的人的机会主义行为，这些人有动机也有能力去为自己谋求利益而损害委托人的利益，信任关系的双方———受信人和受益人———实质上处于不对等的地位，因而法律对受信人行为标准的要求要高于市场道德标准。独立董事与内部董事一样，与公司存在信任关系并被赋予管理公司的权力，因而也对公司负有信义义务。
董事的信义义务是一个很宽泛的法律概念，类似于公法上的“不确定法律概念”。董事对公司和股东所做出的唯一有意义的承诺就是努力并诚实地工作，与此对应，董事的信义义务主要包含着勤勉义务和忠实义务两个方面。勤勉义务也称注意义务、谨慎义务，它所强调的是董事履行职责时应当认真、兢兢业业，应当具备公司所在经营行业的一般知识和特殊知识，在投票表决前明白所要议决的事项，对其中可能存在的风险有基本的了解，然后依自己的学识和经验做出判断。董事的不作为(nonfeasance)或者不当作为(malfeasance)都可能导致对勤勉义务的违反。对于判断董事是否尽到勤勉义务，法律上一般采用以客观标准为主的综合性标准，即以普通谨慎的董事在同类公司、同类职务、同类相关条件和环境中所应具有的注意、知识和经验程度作为衡量标准;倘若有证据表明某董事的知识、经验和资格明显高于一般标准时，应当以该董事是否诚实地贡献出了他的实际能力作为衡量标准。独立董事所应承担的勤勉义务的适当设置，也可以从与其与内部董事勤勉义务的异同
角度进行。
首先，一般认为，独立董事兼职性和外部性的特点决定了法律对其勤勉义务的要求低于内部董事，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿原来规定，独立董事至少每年为公司工作15天，正式发布的文本将其改为独立董事“原则上”最多在5家上市公司兼任独立董事。两种规定均表明，并不要求独立董事持续参与公司事务，只要求独立董事投入与其职责相匹配的时间和精力即可。
其次，独立董事在履行与内部董事同样的参与董事会会议决策的职责时，负有同样的勤勉义务，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条规定，独立董事享有与其他董事同等的知情权，所以独立董事在表决前应当主动了解与决议相关的信息，怠于了解的构成不作为的过失，应当视为对勤勉义务的违反。然而，由于独立董事一般没有自行调查公司事务的义务，所以有权合理信赖公司和中介机构向他提供的信息。
最后，具备某种专业资格和经验的独立董事(如会计或法律专业人士)，参与涉及该专业领域事项的表决或者就该事项发表独立意见时，衡量其勤勉义务的标准是专家标准，该独立董事只有表现出同类专业水平或经验的人员所应有的注意，才能被认为是履行了勤勉义务，这种义务标准可能会高于对内部董事的要求。忠实义务要求董事在经营公司业务时，其自身利益与公司利益一旦存在冲突，董
事必须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上。《公司法》第149条具体列举了几类违反忠实义务的情形，包括不符合公司章程或未经股东大会批准的自我交易、篡夺公司机会、自营或为他人经营与所任职公司同类的业务等，第125条对关联董事的回避表决作了正面规定。勤勉义务只是对董事称职与否的要求，而忠实义务是道德义务的法律化，从这个角度来讲，对独立董事忠实义务的要求应与内部董事适用同一标准，有学者还认为在一定程度上独立性将加重独立董事所负的忠实义务，因为从独立董事履行的批准关联交易实施等职责来看，独立董事监督内部董事忠实义务的履行，公司与公司股东有理由期望独立董事具备更高的道德操守。此外，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条规定，独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。从该定义来看，只有在任何场合都不会与公司发生利益冲突的人才能担任该公司的独立董事，照此可以推论事实上并不存在需要独立董事履行忠实义务的情形。但是公司并不是一个静止的事物，随着公司业务的扩展，原本与公司不存在会影响独立客观判断的关系的独立董事，可能会出现与公司利益冲突的情况，也即独立董事满足独立性的要求只是对其在任职时的判断。
在美国，很长一段时间内独立董事的独立性并不是事前确定，而是由法院在发生具体公司纠纷时就个案作事后判断。所以当独立董
事存在与公司利益冲突的情形时，是让其承担与内部董事同样的忠实义务，还是认为此时独立董事已丧失独立性从而应当视为内部董事，是一个值得进一步探讨的问题。毫无疑问，违反法定义务即应承担法律责任。独立董事的法律责任与内部董事差别不大，但其独特之处仍应重视。第一，应建立独立董事的法律责任保险制度。这是由独立董事的薪酬制度所决定的。由于独立董事只拿津贴，并非像内部董事一样获得相对较高额的报酬。因此让其承担与内部董事同样的责任尤其是经济赔偿责任并不合理也难以实施。第二，当前我国独立董事制度运行中普遍呈现出谨慎过度的特征，因此并不宜于课以过严法律责任。相反的，法律和司法政策应建立周全的免责制度，并鼓励和保障独立董事依法行使职权。第三，应当强调市场化的激励约束机制，比如声誉机制、独立董事协会约束机制等。结语我国现行法律法规对独立董事的职权、义务和责任规定得过于笼统，未能充分凸显独立董事与内部董事的不同。职权规定的不明晰导致独立董事行使职权时无法可依，独立董事倾向于责任意识不足;义务和责任规定的不明确则导致独立董事的职业风险处于不确定状态，缺乏合理预期。
本文从独立董事与内部董事相区隔的角度，对独立董事的职权、义务和责任进行了重新构造，突出强调了独立董事的监督职权，以及“知情举报”、直接向证券市场和公众股东披露公司重大信息的职权行使方式。独立董事通过借助证券市场的力量对公司内部控制人
形成制约，即能较好实现监督规范公司控制股东和高级管理人员行为之功能;独立董事的信义义务与内部董事相比在标准上应当有所差异;从我国独立董事行权的现状看应当更多依赖市场机制追究独立董事的责任，法律责任只是其中一个方面。 参考文献：
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[4]张开平.英美公司董事法律制度研究[M].北京：法律出版社，1998.
[5](美)弗兰克·伊斯特·布鲁克，丹尼尔·费希尔，张建伟，罗培新译.公司法的经济结构[M].北京：北京大学出版社，2005. [6]甘培忠.企业与公司法学(第四版)[M].北京：北京大学出版社，2006.
[7]刘俊海.我国《公司法》移植独立董事制度的思考[J].政法论坛，2003，(3).
第三篇：私募基金管理公司董事长职权约定是怎样的
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私募基金管理公司董事长职权约定是怎样的
私募基金属于民商事范围，民商事法律关系以公民的意思自治为核心，但是意思自治不能违反法律的强制性规定。法律要求公司的设立必须要有公司的章程，公司章程的设立是公司设立人之间的对于公司内部管理的规定。董事长一般为公司的法定代表人，其职权在公司章程中都会进行相关约定，对私募基金管理公司董事长职权约定则体现在我们私募基金管理公司的章程中，下面我们来了解下。
私募基金管理公司的章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、
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投资管理、财富管理、另类资产(含不良资产)处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。
第三条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。
第四条 股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。
第二章 公司名称、住所、组织形式和法定代表人
第五条 公司名称：******有限公司。
第六条 公司住所：******。
第七条 第七条 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 第八条 公司组织形式：有限责任公司。
第三章 公司经营期限和经营范围
第九条 公司经营期限：50年。
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第十条 公司经营范围：******等。本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。
第四章 公司注册资本、出资方式和出资额
第十一条 股东名称或姓名(排名不分先后)
一、法人股东 *****
第十二条 公司注册资本为******人民币。
第十三条 各股东均以人民币现金出资。
第十四条 各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。
第十五条 公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。出资证明书包括以下事项：公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。
第十六条 股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东按照实缴出资比例分取红利。
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第五章 公司组织结构
第一节 股东会
第十七条 股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针、经营范围; (二)选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行债券作出决议; (九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议; (十三)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会
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议记录上签名。东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。
第二节 董事会
第十九条 公司设董事会，董事会由【**】名董事组成，董事由股东委派。每个股东最多可委派一人。 因公司增加注册资本导致公司股东人数超过**名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。 公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。
第二十条 董事任期【3】年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。 股东有权在董事任期内更换其委派的董事。
第二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生。 董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。
由此可见，在董事长职权的行驶必须以章程和公司法为依据。章程是由民事主体在设立公司的过程中为了能够有效的管理公司进行的相关约定。也就是说在私募基金管理公司中，其董事长的职权的来源在一定的程度上是由民事主体约定的，可以说私募基金管理公司董事长职权约定。
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第四篇：董事长职权管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进诚信达公司(以下简称“公司”)的规范运作和健康发展，完善企业法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，规范公司董事长的职责、权限，特制定本制度。
第二条 公司设董事长一名，由董事会选举产生，对本公司和董事会负责，是本公司的法定代表人。
董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，结合公司的实际情况，对董事长职责、权限进行管理。
董事长在本制度规定的授权范围内行使职权。
第二章 董事长的职权范围
第三条
董事长行使下列职权
(一)行使公司法定代表人的职权;
(二)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(三)检查、督促董事会决议的执行，并向董事会提出报告;
(四)董事会休会期间，董事会授权董事长行使以下权利：
1、组织对公司经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订，并提交董事会审议;
2、在董事会授权范围内，按人事任免的有关规定和程序，提名公司高级管理人员，提名或任免公司子公司、参股公司的高级管理人员;
3、在董事会授权范围内，审批经理层提出因投资、业务扩展及经营需要向金融机构的信誉担保或财产质押的借款;
4、在董事会授权范围内，审批经理层提出的经营发展业务需要的借款;
5、在董事会授权范围内，审批经理层提出委托理财、参与股票的一级市场投资或其他投资项目;
6、在董事会授权范围内，审批经理层提出的对外投资，经营性固定资产购置，以及投资权益和固定资产清理处置等项目;
7、检查和监督经理层对董事会决议、计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见;对董事、经理层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、公司章程，可能严重危害公司利益的决定或行为，可对其行使终止权，并事后向董事会报告。
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(六)在董事会授权范围内，审批公司有关费用支出;
(七)审批公司董事会基金的使用;
(八)在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告;
(九)公司章程、本制度、股东大会、董事会授予的其他职权。 第三章 董事长的职责权限 第四条 机构管理的审批权限
(一)提出董事会属下工作机构的设立、调整、撤销方案，提交董事会审议;
(二)审批公司属下全资或控股子公司工作机构的设立、调整、撤销方案。
第五条 对外合同的审批权限
(一)审批对外投资中交易涉及的资产总额不超100万元不需上报董事会;
(二)审批对外投资中交易100万元-500万元需上报董事会决议;
(三)审批对外投资中交易500万元以上需上报董事会及股东会决议;
(四)审批对外项目投资100万元以下无需上报董事会决议;
(五)审批对外项目投资100万以上需上报董事会决议。 第六条 对预算的审批
(一)经营毛利润预算(包括收入支出)及管理费用预算方案需董事会审批;
(二)财务决算及相关分析(管理费用、融资、收入)需上报董事会。
第九条 薪酬管理的审批权限
(一)审批由公司经理层提出的除公司高级管理人员以外的员工的薪酬标准管理办法;
(二)审批公司《员工奖惩条例》中规定的奖罚事项或其他专项奖励事项。
第五篇：关于认真学习贯彻落实董事长和总经理2014年度工作总结大会上讲话精神的通知
关于认真学习贯彻落实董事长和总经理2014年度工作总结大会上讲话精神的通知
各中心、事业部：
2014年12月31日，公司召开了2014年营业年度工作总结大会。会上，***董事长结合市场宏观形势，立足企业实际，从技术创新和管理创新两个方面作重要讲话;***总经理对公司过去一年来的工作成效进行了全面细致的总结，提出了2015年的总体工作思路、经营方针和重点工作，从转型升级、精明增长及过冬迎春三个方面为2015年度工作作重要部署。董事长和总经理讲话高屋建瓴、鼓舞人心、催人奋进，对于2015营业年度各项工作的开展具有十分重要的指导意义。
一、认真学习和领会，切实把思想和行动统一到董事长和总经理重要讲话精神上来。 各中心、事业部要把学习贯彻董事长和总经理重要讲话精神作为当前的重要工作任务来抓，要深刻领会讲话指导的重大意义，准确理解讲话阐述的重要思想，全面把握讲话提出的各项工作要求，着力引导全体员工学习领会和准确把握对今年经营目标的认识，切实把思想和行动统一到董事长和总经理讲话精神上来。
二、积极行动和落实，切实把董事长和总经理重要讲话精神贯彻到今年的工作中去。 当前，公司正面临着严峻的市场大环境，同时也面临着新的发展机遇，各中心、事业部要将深入学习董事长和总经理讲话精神与实际工作紧密结合，进一步认清形势、统一思想、坚定信心，以勇于担当的责任感、时不我待的紧迫感、干事创业的使命感积极投入到实际工作中去，为全面实现2015年的经营目标奋勇拼搏!
为认真学习、贯彻落实董事长和总经理的重要讲话精神，现将有关事宜通知如下：
一、 学习开展时间安排：
第一阶段：组织学习(1月23日-1月31日); 第二阶段：组织研讨(2月2日-2月5日); 第三阶段：总结提炼(2月6日-2月10日)。
二、 学习任务安排：
行政人事中心：策划组织活动的开展与实施，并结合各中心、事业部的实施效果进行相应考核;
总经办：负责整个活动的学习成果收集及点评; 各中心、事业部：按计划及要求落实具体工作。
三、 实施细则：
1、组织学习阶段：
(1)中基层管理人员集中学习，高管列席参加。宣讲人：**。 (2)
一、二级部门员工宣贯学习，由本部门/车间负责人进行宣贯。
要求：有部门/车间《学习签到记录表》，交刘慧处;有部门/车间《学习会议纪要》，交总经办;各中基层管理人员及公司骨干人才《学习心得》一篇，交总经办。
2、组织研讨阶段：
各部门/车间组织内部骨干人员进行研讨，结合本部门/车间2015年重点工作，形成与董事长和总经理讲话一致的重点工作行动计划(或方案)。
要求：形成《2015年部门/车间重点工作行动计划或方案》，交总经办备份。
3、总结提炼阶段
各中基层管理人员针对讲话精神，结合本岗位工作编写一篇高质量的学习总结，由总经办会同市场部评选出4-5篇较好文章在公司内刊刊登。 要求：形成中基层管理人员《学习总结》，交总经办。
四、 执行考核
1、针对学习效果及行动计划产出质量良好的部门，由行政人事中心进行通报表扬;
2、针对学习效果及行动计划产出质量最差的部门，由行政人事中心进行通报批评，并把相关结果纳入2月份部门绩效考核当中(原则上部门成绩扣5-10分)，同时把相关记录保存在对应管理人员档案当中，作为日后人事调整的参考依据。
五、 附件：
附件一：董事长在2014营业年度工作总结大会的讲话 附件二：总经理在2014营业年度工作总结大会的讲话