一、限制股东查阅权的理论原因
对查阅权行使正当目的的限制应该考虑以下几点:
首先, 限制股东查阅权正当目的避免侵犯商业秘密。股东出资后公司财产是独立的, 也就是说实际经营者股东与公司之间是相互独立相互依附存在的利益个体, 当彼此的利益竞合时有不可调和的冲突矛盾。因此, 行使权利正当目的的并没有明确的界限, 而查阅权行使的范围通常涉及公司资本运营信息, 往往导致行使权利的范围越界商业秘密。所以, 限制股东查阅权正当目的避免侵犯商业秘密。
其次, 限制股东查阅权正当目的保障公司正常运作效率。股东查阅的过程中, 需要公司额外安排查询信息的整合管理人员和财务支出。当出现财务状况出现短期亏损或不佳的情形, 对于并不参加公司经营运作的小股东掌握相关财务信息, 由于缺乏对公司经营的长期规划战略, 往往会出现股东和管理层的冲突矛盾, 进而影响妨害公司的正常运营, 出现公司冲突矛盾。所以, 限制股东查阅权正当目的保障公司正常运作效率。
二、正当目的限定
《公司法》关于股东行使查阅权规定的主观要件要具备正当目的。但是法文并未有对正当性的意义标准做更深一步的论述解释, 造成在法律适用方面的歧义和不确定性。
首先, 主观善恶的判断。股东申请公司行使自身查阅权的前提是主观是善意。也就是说, 必须有明确、合理的用途目的。因此, 当行使查阅权, 股东往往是因为自身生活生产的需要, 包括诸如通过查阅公司的会计报告了解了解公司的资产水平和通过查阅会议决议了解经营状况, 同时也可了解到控股的大股东在公司运营中是否有侵犯公司行为。因为正当目的的范围是无法列举完全的, 所以可以采取否定式, 即公司证明股东行使查阅权是恶意的。
其次, 查阅行为合法性的判断。对于股东查阅权的行使, 其行为目的要符合法律、法规的规定。倘若行使查阅权的目的是进行非法活动, 那么主观应被认定为缺乏正当性。比如利用股东查阅权故意找公司决议的漏洞来敲诈公司。
再者, 有无损害公司经营和股东权益的事项。关于公司运营的资料和财务相关信息通常与商业秘密相关。换句话说查阅权行使过程中倘若损害到公司或者公司中股东的利益时, 即便是出于自身需要的合理要求, 也不应该当被认为具有正当目的, 行为应受到限制。假如作为公司竞业者的本公司股东, 利用股东查阅权来了解公司信息, 以便调整相关经营策略抢夺商机, 从而谋求私利损害公司利益。这类情况即便股东证明合理也应当认定为不具有正当目的。
最后, 关于查阅的目的与对象是否存在关联性。关于查阅权行使的对象, 需要证明查阅的对象与目的之间是对应相关。也就是说, 查阅的内容不但符合查阅目的需求, 同时对象和目的存在紧密因果关系。倘若因果关系不成立, 那么应认定为不存在合理目的。
三、正当目的举证责任
《公司法》第34条的并未清晰明确的规定关于正当目的的举证责任主体和举证责任顺序, 导致在司法实践过程举证混乱, 笔者进行如下阐述:
第一, 股东查阅权是股东行使知情权的重要途径, 是股东固有权利, 不得被限制剥夺的。公司倘若不能证明其拒绝的查阅的合理理由, 原则上不应对查阅行为进行限制阻碍。不过, 因为公司的性质是社团法人, 股东查阅权行使的最低限度是不损害公司利益。法律对其进行了限制, 这就使得股东有义务在行使知情权的时候提供证据证明自己具有正当的目的。但是, 这种证明责任不应当过于严格, 否则将成为阻碍股东行使权力的屏障。为此, 在股东行使查阅权的时候, 股东所承担的义务应仅仅是一种初步的证明义务。股东应首先向公司初步证明自己的行为具有正当、合法的目的。
第二, 如果公司对股东的证据持有异议, 则需自行提供证据来证明股东的目的不具有正当性。此时, 根据“谁主张谁举证”的原则要求, 公司要承担举证责任。只不过相比之下, 公司的举证责任要更为严格, 公司只有提供了充分的证据证明股东不具有正当的目的, 才能限制股东行使查阅权。
第三, 从程序来分析, 《公司法》第34条第二款的前段是对股东实体义务的要求, 即股东应向公司说明查账的正当目的, 在程序上表现为先行证明义务;其后段系对公司实体义务的要求, 即公司应答复股东其查账请求存在不正当目的, 在程序上转化为后续证明义务。
摘要：随着新公司法改革推进, 股东查阅权得到进一步发展和保证。不过现行公司法关于查阅权制度方面仍有许多不足。重视查阅权保障的同时, 更应注意对查阅权行使的正当目的进行合理限制。文章分为三个部分, 第一部分限制股东查阅权正当目的的理论原因, 第二部分正当目的的限定, 第三部分正当目的举证责任。通过对股东查阅权正当目的的限制的研究, 进一步切实有效的保障股东权利。
关键词：股东查阅权,正当目的,权利限制
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