第一篇：1公司董事会议事规则
公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*****有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。
第二章 董事会的职权与义务
第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作。 (二)执行股东会决议。
(三)决定公司经营计划和投资方案。 (四)制定公司年度财务预算、决算方案。 (五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制定公司增加或减少注册资本的方案。
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 (八)决定公司管理机构的设置。
(九)聘任或解聘公司总经理;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副三总师、总经理助理以上高级管理人员及财务管理部、人力资源部和办公室等主要部门负责人，并决定其报酬等事项。
(十)制定公司的基本管理制度。
1 (十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。 (十三)制定《公司章程》的修改方案。
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条 董事会承担以下义务：
(一)向股东大会报告公司生产经营情况;
(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第七条 公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要事项由董事会批准。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行15日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。董事会秘书于董事会召开前12日收集各董事、监事和经营班子的提议及相关书面材料，报董事长审阅，确定会议议题。董事会召开前10日前送达会议议题及相关书面材料至各位董事，各代表股东方的董事分别酝酿、审阅。期间如有异议，可书面提交董事会秘书或直接与相关董事沟通协商，通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和会议时间、地点、议题。
第十条 董事会会议原则上每年召开2次;遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时; (二)4人以上董事联名提议时;
2 (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真，通知时限为4日内。
第十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须4人以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由董事签字。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为行使表决权。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后3日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
3 (四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第十九条 依据董事会内容需形成董事会决议的事项，原则上规定会议结束时及时形成书面决议并签字确认，如有特殊情况，可在2日内签认，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第二十条 董事会决议需以董事会文件下发的，应在董事会结束后7日内完成，公司须及时传达，尽快落实。
第二十一条 董事会召开前相关人员将上一次董事会内容落实情况进行汇报，重大事项必要时可指定人员进行督办。
第四章 董 事
第二十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第二十三条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十四条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权。
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
4 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
第二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
(二)公平对待所有股东。
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
5 第二十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三十条 董事遇有下列情形之一时，必须解任： (一)任期届满; (二)被股东大会罢免; (三)董事自动辞职。
第三十一条 因董事退任而发生缺额达1/3时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十二条 董事的报酬由股东大会确定。 第三十三条 董事依法享有以下权限： (一)出席董事会议，参与董事会决策。 (二)办理公司业务，包括：
1、执行董事会决议委托的业务;
2、处理董事会委托分管的日常事务。 (三)特殊情况下代表公司，包括：
1、申请公司设立等各项登记的代表权;
2、申请募集公司债券的代表权;
3、在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十四条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十五条 董事必须承担以下责任：
(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事
6 应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财物，转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十六条 董事长是公司法定代表人。董事长任期3年，可以连选连任;但不得超过其为董事的任期。
第三十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。董事长因请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十九条 董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
7 第四十条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十一条 董事长由于下列事由而退任：
(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。 第四十二条 副董事长职权
(一)董事长因故不能履行职权时，代行主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)基于董事长委托签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四) 基于董事长委托行使法定代表人的职权;
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六) 董事长因故不能履行职权时，受其委托有权召集临时、紧急的重大会议，对公司的重要业务活动有业务执行的综理权;
(七)董事会授予的其他职权。
第四十三条 副董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十四条 副董事长退任事由遵同董事长退任事由。
第六章 附 则
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》办理。
第四十七条 本规则经公司董事会审议通过后实施。
年 月 日
第二篇：有限公司董事会议事规则
×××有限公司董事会议事规则(试行)
(征求意见稿)
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室(与公司办公室合署办公)，处理董事会日常事务。董事会秘书兼董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会职权
根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：
⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作; ⑵执行股东会的决议;
⑶决定公司的经营计划和拟定投资方案; ⑷制订公司的财务预算方案、决算方案; ⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑹制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; ⑺制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; ⑻决定公司内部管理机构的设臵和制定公司的基本管理制度; ⑼聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(10)拟定公司章程修改方案;
(11)决定购价总额超过50万以上的固定资产(找依据)，资产处臵与购臵按照南京医药股份有限公司财务相关政策执行。 (12)负责预算费用率的审批、重大可控费用的预算外审批。 (13)决定对外实施担保。 (14)决定对外资金借贷，但与股东间的资金借贷除外。
(15) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： ⑴主持董事会日常工作;
⑵主持股东会会议和召集、主持董事会会议，提议召开临时董事会会议;
⑶督促、检查董事会决议的执行;
⑷参与召集并主持由董事、经营层成员和企业其他组织机构负责人组成的办公例会;
⑸签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
⑹行使法定代表人的职权和董事会授予的其他职权;
⑺在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在每季召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提前十日交董事长拟定. 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)三分之一以上董事联名提议时;
(二)监事提议时;
(三)董事长认为必要时;
(四)总经理提议时;
(五)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 临时会议通知时限为会议前5日内，由专人或其他通知方式将通知送达董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及委托的有效期限;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构 6
代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 7
准。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十一条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录和会议纪要的内容。
第二十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
(一)公司董事会的议案一经形成决议，即由以公司总经理为中心的管理层全体成员贯彻落实，由公司办公室负责督办并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
(二)公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，按公司制度追究执行者的个人责任;并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
(三)每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。
(四)董事会秘书要经常向董事会成员汇报董事会决议的执行情 9
况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司高管层成员传达董事会、董事长的意见。
第二十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。
×××有限公司
2017.7.1
第三篇：股份有限公司董事会议事规则
××股份有限公司
董事会议事规则
1
2
目 录
第一章 总 则........................................................
4第二章 董事会的组成及职权........................................... 4
第三章 会议的举行................................................... 7
第四章 议案的提交................................................... 8
第五章 议案的审议及表决............................................. 9
第六章 董事会会议记录............................................. 10
3
第一章 总 则
第一条 为规范××股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》 、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会;其成员指公司所有董事。 第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。
第七条 董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
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第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。
第九条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。
第十条 董事会主要行使以下职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作;
2、执行股东大会的决议;
3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划;
4、制订公司的财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案;
7、拟订公司重大收购、回购本公司 或者合并、分立、解散方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资(包括风险投资和非风险投资)、资产抵押、资产处置及其他担保事项;
10、根据董事长提名，聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
11、制定公司的基本制度;
12、制订《公司章程》修改方案;
13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：
(一)对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过25%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议，低于5%，由董事长决定。
(二)对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计内金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的贷款或其他融资事项，超过50%的，应当由董
5
事会审议通过后提起股东大会审议。
(三)公司对外担保。除章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。
(四)关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额)在人民币200万以上，700万元以下的，由董事会审议。低于200万元的，由董事长决定。高于700万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。
对于公司与子公司之间的经常性交易，由股东大会决议。
14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议表决通过,包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审批: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 25%以后提供的任何担保;
(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (6)法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
15、管理公司信息披露事项;
16、审议需股东大会审议的关联交易;
17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作;
19、法律、法规以及公司《章程》、股东大会决议授予的其他职权。 第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十二条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;
2、督促、检查董事会决议的执行;
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3、提名总经理、财务总监、董事会秘书;
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
5、签署董事会重要文件;
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
7、管理公司信息披露事项;
8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
9、对资产处置的权限：
审批单笔金额占公司最近一个会计经审计总资产的 5%以下，且绝对金额低于 100 万元的资产处置事宜;每一资产处置权限不超过公司最近一个会计经审计总资产的10%。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。
10、董事长在授权范围内可以授权总经理进行不超过上述标准的资产处置;
11、董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行第十二条第
1、2 项职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的举行
第十四条 董事会会议有定期会议及临时会议两种。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:
1、董事长认为必要时;
2、代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时;
3、监事会提议时;
4、总经理提议时。
第十五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十六条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。
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第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
1、提出会议的议程草案;
2、在会议召开十日前及临时会议召开一日前，将提交讨论的议题告知与会股东和监事;
3、会议需做的其他准备事项。
第十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第二十条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十一条 下列人员可以列席董事会会议：
1、公司的高级管理人员;
2、公司的监事会成员。 第二十二条 会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点;
2、会议期限;
3、事由及议题;
4、发出通知的日期。
董事会会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事，临时董事会会议应当于董事会议召开 1日前通知全体董事和监事。
通知方式为：邮件、传真、专人送达或其他适当方式等。
第四章 议案的提交
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第二十三条 议案的提出
根据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
(一)公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划及投资方案;
2、公司的财务预算方案、决算方案;
3、公司利润分配及弥补亏损方案;
4、公司内部管理机构设置方案;
5、公司章程的修改事项;
6、公司总经理的及工作报告;
7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案;
8、公司基本管理制度的议案;
9、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项的议案;
10、董事会要求其作出的其他议案。
(二)董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案;
2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。
(三)董事长提交董事会讨论的议案。
(四)三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
第二十四条 议案的说明有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第五章 议案的审议及表决
第二十五条 董事会会议召开后，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
第二十六条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
第二十七条 董事会不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。
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第二十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。对外担保事项应当取得全体三分之二以上同意方为有效。
第二十九条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关回避的条款规定。
第三十条 出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。
第三十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第三十三条 董事会会议的召开程序、 表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章 董事会会议记录
第三十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名;
3、会议议程;
4、董事发言要点;
5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
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司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除。
第三十七条 本规则的解释权属董事会。
第三十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。本规则再进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。本规则由董事会解释。
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第四篇：有限责任公司董事会议事规则
______年______月______日有限责任公司董事会通过
第一章总则
第一条为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《________有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。
第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条公司董事会由________名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第二章董事会的职权与义务
第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)制定公司财务预算、决算方案;
(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司管理机构的设置;
(九)聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;
(十三)制定《公司章程》的修改方案;
(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
第六条董事会承担以下义务：
(一)向股东大会报告公司生产经营情况;
(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条审批权限的划分：
(一)投资权限。________万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过________万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
(二)收购或出售资产。
1.被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的百分之十以上;
2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的百分之十以上;
3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。
(三)关联交易。
1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为________至________万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准;________万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。
2.公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达________万元以上，由董事会批准。
(四)重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
(五)提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准;超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章董事会会议
第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。
第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。
通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为3日内。
如有本章第十七条第
(二)、
(三)、
(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
第十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章董事
第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第二十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
(二)公平对待所有股东。
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条董事遇有下列情形之一时，必须解任：
(一)任期届满;
(二)被股东大会罢免;
(三)董事自动辞职。
第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。
第三十一条董事的报酬由股东大会确定。
第三十二条董事依法享有以下权限：
(一)出席董事会议，参与董事会决策。
(二)办理公司业务，具体包括：
1.执行董事会决议委托的业务;
2.处理董事会委托分管的日常事务。
(三)以下特殊情况下代表公司：
1.申请公司设立等各项登记的代表权;
2.申请募集公司债券的代表权;
3.在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条董事必须承担以下责任：
(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效;但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章董事长
第三十五条董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条董事长有总理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。
第三十九条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条董事长由于下列事由而退任：
(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。
第六章附则
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
第四十三条本规则经公司董事会审议通过后实施。
附件一：董事会会议通知
()董办字第号
________董事：
根据公司____________规定(或者董事长提议)，定于____年____月____日____点在____________________(会议地址)召开公司第____次董事会会议，请您准时参加。
本次董事会会议议题是：____________________________________
先将有关材料份送上，请审阅。
材料名称：______________
联系人：________________
联系电话：______________
____公司董事会秘书处
______年____月____日
附件二：
董事会会议记录
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时间：________________________
地点：________________________
参加人：(应写明应到人数：____人;缺席人数：____人。是否符合法定人数)
会议议程：________________________________________________________
主持人：____________
会议讨论要点：(记明参加人发言的主要内容)
___________________________________________________________________
会议表决事项：_____________________________________________________
记录人___________
____年____月_____日
附件三：
____公司董事会决议
第届董事会第号
____________公司于____年____月____日至____年____月____日在____________召开第____次董事会。参加会议的董事有____________，符合规定的法定人数，本次会议表决议题为有效。
会议通过以下议题：(写明议案名称和主要内容)
____________________________________________________________
董事长：________________
参加会议的其他董事：____
董事会秘书：____________
________年____月______日
注：
董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。
董事会议事规则的主要内容包括三个方面：
1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围;
2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等;
3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。
制定该规则应当注意的问题是：
1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。
2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。
3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。
第五篇：Xxx集团公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章
董事会职责
第六条 董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。
第七条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
1 第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制定公司发展战略与规划;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制定公司的财务预算方案、决算方案;
(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;
(八)拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项;
(十)决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项;
(十二)审批公司的基本管理制度;
(十三)拟定章程的修改方案;
2
(十四)向股东会提请聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)拟定《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，报股东会批准;
(十七)审议批准经营班子提交的《总经理办公会制度》; (十八)审议批准内部审计制度;
(十九)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
(二十)按照谨慎授权原则，董事会对于下述交易进行审批，具体审批权限为: 1) 单笔投资规模20万元以上、100万元以下的固定资产投资、承租项目。
2) 20万元以上、50万元以下的装修维修项目及施工队伍的比选确定。
3) 20万元以上、50万元以下的中介、咨询服务等机构的比选确定及购买专家(或技术人才)服务。
4) 单项(次)金额在10万元以上、20万元以下的会议、大型活动、培训、司法诉讼、律师代理、外出考察等经费安排。
5) 以上事项经董事会审批通过后，按有关规定实施。
3 前述董事会审批权限范围内的事项，如法律、法规及其他规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。超出以上股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每半年召开一次，董事会临时会议不定期召开。
第十条 在下列情况下，董事会应在10日内召开董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
第十一条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第三章 董事职责
第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(二)除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得以公司名义同其他公司订立合同或者进行交
4 易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
5 予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第四章 董事长职责
第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
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(三)组织制定董事会运作的其他各项制度，协调董事会的运作;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动等方面代表公司;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告;
(六)审批经股东会批准预算内单笔数额5万元以上10万元以下或预算外单笔数额1万元以上5万元以下的费用支出。
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。
第十七条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第五章 会议通知和签到规则
第十八条 董事会定期会议在召开前10日，董事会临时会议在会议召开前3日，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达或通过通讯方式传达各位董事及列席人
7 员。
第十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。 书面的委托书应在开会前送达综合管理部，由综合管理部办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
若董事因特殊原因不能及时出具书面委托书的，可通过通讯方式委托其他董事或相关人员表达意见，如果对决议事项持同意意见的，会后须对相关会议记录和决议文件进行补签。
第二十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 会议提案规则
第二十一条 公司的董事、监事会、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交综合管理部，由综合管理部汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
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(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;
(二)议案必须符合公司和股东的利益;
(三)有明确的议题和具体事项;
(四)必须以书面方式提交。
第七章 会议议事和表决规则
第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数参加方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，由董事长指定1名董事召集和主持;董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还应事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第二十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出
9 决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十七条 与会人员应遵守会议纪律：
(一)准时到会，按指定的位置就座;
(二)发言简明扼要，并针对会议议案主题内容;
(三)保证有足够的时间和精力参加会议;
(四)自觉维护会场纪律和正常秩序。
第二十八条 董事会会议实行票决方式，每名董事有一票表决权。
在保证董事充分表达意见的前提下，董事会可采用传签方式召开，董事须在传签文件上写明自己的意见并签署姓名。
第八章 会议记录
第二十九条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。
第三十条 董事应该当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条 董事会对每个列入议程的议案都应作出书
10 面决议。
第三十二条 董事会会议应当由综合管理部负责记录。出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签名。
第三十三条 董事会会议一经形成决议，即由会议所确定的执行人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由综合管理部负责保管，保管期限为不少于10年。
第三十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。
第九章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”，含本数;“以下”，不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规以及其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
11 第三十七条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第三十八条 本规则解释权归董事会。
第三十九条 本规则自股东会审议批准后生效及实施。
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