第一篇：资产证券化资料分析
ABS资产证券化资料清单
概述：
前期主要需要：融资主体基础证件，财报，审计报告，信贷底层资产，能提供的融资措施，也就是融资需求表。
以下为参考准备材料：
1、 基础资料
(1)营业执照;
(2)组织机构代码;
(3)税务登记证;
(4)验资报告;
(5)公司章程;
(6)公司简介(历史沿革、业务模式、盈利模式、主营业务情况、本次融资用途、经营计划、发展战略);
(7)公司股权架构及主要股东背景;
(8)公司组织架构图及各部门职能介绍;
(9)公司实际控制人及主要团队成员简历;
2、 业务运营资料
(1)行业、主要竞争对手情况;
(2)业务流程;
(3)公司各类型资产余额分布;
(4)风险管理及内控机制，包括但不限于以下内容：
--授信的政策、决策程序，风险控制措施，权限划分;
--风险监控、预警及应急机制;
--不良资产的清收、处置措施;
3、 财务资料
(1)最近三年审计报告(证券、期货从业资格会计师事务所出具)及最近三年财务报表;
(2)公司对外融资情况;
(3)公司现有债务分布情况;
(4)公司对外提供担保等或有负债情况;
(5)公司及子公司(合并口径)银行授信情况。
4、 本次ABS产品情况(产品概况、分档产品规模、期限等情况)
5、基础资产情况：
--资产形成过程;
--风控措施;
--逾期率、可回收率、损失率;
--对于逾期款项的处理，对于无法回收应收账款的处理，如何实现，回收办法，损失如何界定，损失率如何衡量;
第二篇：证券资产管理业务分析
一、资产管理业务的含义
资产管理业务的含义：资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规和《试行办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。
二、资产管理业务的问题
我国资产管理业务的立法现状
目前国内规范委托资产管理的主要法律法规有：《证券投资基金法》、《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》、《合同法》、《信托法》等。这些法律、法规明确指出了目前我国合法的委托资产管理形式只有公募基金、券商“代客理财”、信托投资，而其他的资产管理形式要么是使用了《民法》和《合同法》的相关规定，要么就是非法的。但是，对于现实中处于法律边缘或是已经与法律相抵触的委托资产管理行为，执法部门和监管部门也并不是一律取缔，而是睁一只眼闭一只眼。
下面，我们由基金业、委托资产管理的发展状况看看我国资产管理业务存在的问题和应对措施。
1、国外基金业的发展现实
美国基金业的发展
美国的共同基金出现在上世纪初，这种原始的“基金” 形式在 1929 年以前并没有受到政府的管制，美国政府正式出手干预这些“基金”是从 1936 年开始的，并于 1940 年出台了《投资公司法》，对投资公司的成立条件、批准程序及信息披露等作了明确的规定。从这以后，美国的共同基金得到了长足的发展，并在本世纪初达到了其历史发展的高峰，截至 2009 年底，美国共有 8000多 只以上共同基金， 其基金总规模已超过民间退休基金、人寿保险业及储蓄机构的资产规模。
20 世纪 90 年代，私募基金在美国得到了空前的发展，基金的数量和规模每年都以 20 %的速度增长，目前，美国的私募基金总数已达 4200 多家，基金总规模超过 3000 亿美元。在美国，开展私募基金的机构有很多，如私人银行、投资银行、资产管理和投资顾问公司等，但是数量最多的还是合伙制的小型私人投资公司，这也使有限合伙制成为美国私募基金的主要形式。
美国基金业的发展对我国的启示
我们从以上对美国基金业的发展和运作特点的分析中可以得到如下启示：首先，美国委托资产管理业务的出现经历了从“地下”到“地上”的过程，先是自发出现委托资产管理的雏形，然后才被监管层认可，并以法律法规形式进行规范，使其合法化，并最终促进了其更快的发展。而我国目前也存在许多尚处地下的“委托资产管理”形式，且规模巨大，主观上具有强烈的发展要求，急需得到合法地位，这与美国基金业的初期发展是非常类似的。
其次，美国“资产管理业务”主要以共同基金为主，私募基金只占了相对较小的部分，但是美国的共同基金与私募基金除了法律地位不同之外并无严格的本质区别，两者都是委托资产管理的形式。如投资公司和投资顾问公司既可以成为共同基金的发起人，也可以成为私募集基金的发起人;既可以担任共同基金的管理人，也可以具体操作管理私募基金。因此，我们探讨中国证券投资咨询机构开展委托资产管理业务课题，就不能将目光仅仅聚焦在“私募基金”形式上面。再次，在美国，无论是共同基金还是私募基金，相关法律都对其组织形式、管理人、投资者资格、投资者人数、基金募集方式、信息传播方式等做了明确规定，以此降低委托资产管理业务的法律风险。而我国对“公募基金”已经有了相对成熟和完整的法律监管体系，但是对其他形式的“委托资产管理业务”至今仍没有比较明确的说法，这已成为我国发展委托资产管理业务的最大障碍。
2、中国资产管理的现实需求
从中国委托资产管理业务的现实状况来看，截至 2003 年 10 月，国内 54 只封闭式基金、 26 只开放式基金所管理的资产规模在 1600 亿元左右，仅占沪深两市流通市值的 10 %左右，即使加上估计的 7000 亿元的“私募基金”，仅占居民储蓄总额的 8 %左右。而 美国的共同基金截至 2001 年底已达到 8000 只以上， 基金总规模已超过民间退休基金、人寿保险资本及储蓄机构的资产规模之总和，占证券市场总市值的比例在 60 %以上。另外，美国的私募基金总数已达 4200 多家，基金总规模超过 3000 亿美元，这些数字说明了我国的资产管理业务只能是刚刚起步。
另一方面，随着我国经济持续快速的发展，包括保险资金、社保资金、信托资金及居民储蓄和民间各种资本迅速膨胀，截至目前，居民储蓄存款余额已超过 11 万亿元，且每年仍以一万亿的规模增长。 QFII 的付诸实施将使越来越多的
外国资本进入中国证券市场，同时，社保基金已正式入场，保险资金、各种民间资金也正在紧锣密鼓地在为入市做准备。因此，虽然我国委托资产管理业务的起点较低，但是其发展的潜力是巨大的，又可能超过所有人的想象。所以，把资产管理纳入法制轨道，为加快发展委托资产管理业务创造良好条件便成了当务之急
三、资产管理业务风险的控制和发展
1.证券公司开展资产管理业务，应当在资产管理合同申明确规定，由客户自行承担投资风险。
2.证券公司应当向客户如实披露其资产管理业务资质、管理能力和业绩等情况，并应当充分揭示市场风险、证券公司因丧失资产管理业务资格给客户带来的法律风险，以及其他投资风险。
证券公司向客户介绍投资收益预期，必须恪守诚信原则，提供充分合理的依据，并以书面方式特别声明：“所述预期仅供客户参考，不构成证券公司保证客户资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺”。
3.在签订资产管理合同之前，证券公司应当了解客户的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况;客户应当如实提供相关信息。证券公司设立集合资产管理计划，应当对客户的条件和集合资产管理计划的推广范围进行明确界定;参与集合资产管理计划的客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力。
4.客户应当对其资产来源及用途的合法性做出承诺。
5.证券公司及其他推广机构应当采取有效措施使客户详尽了解集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划。
6.证券公司应当至少每3个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。
7.证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。
8.证券公司办理集合资产管理业务，应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产、集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立校算、分账管理。
四、资产管理业务的展望
资产管理公司不仅立足于国内，随着我国资本市场的逐步放开，利用本地资源，参与处理外资在中国的不良资产处置，并进而进入国际不良资产处置的巨大市场，参与国际不良资产处置竞争。这条道路走通后，它所经营运作的资产不再是一个固定不变或者不断减少的数字，而是随着运作经营出现不断的组合、替换与扩大，为资产管理公司发展壮大奠定坚实基础。
第三篇：资产证券化过程中的法律问题分析
许淑红
资产证券化(Asset-Backed Securitization，简称ABS)是将缺乏流动性、但具有预期未来稳定现金收入的资产汇集起来，形成一个资产池，将其出售给证券特别载体SPV(Special Purpose Vehicle)，然后由证券特别载体SPV用购买的组合资产为担保发行资产支撑证券(Asset-Backed Securities,也简称ABS)，经过证券承销商出售给投资者的行为。实质上证券化的过程就是将原资产中风险与收益通过结构性分离与重组，使其转换为可以在金融市场上出售和流通的证券，并据以融资的过程。证券化是融资者将被证券化的资产的未来现金收益权转让给投资者，并使其定价和重新配置更为有效，从而使参与融资的各方均有所受益。它是近30年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新和金融工具，目前已成为国际资本市场上广为流行的融资方式。
目前国内金融机构也正在考虑用资产证券化这一当今国际金融业流行的方式优化资产结构、降低金融风险。考虑到我国金融机构庞大的不良资产和住房抵押贷款规模，资产证券化必将成为未来我国金融市场重要的业务创新领域。但是在展望我国资产证券化广阔前景的同时，我们不得不看到，我国金融市场体系和制度的建设与大规模资产证券化的要求相比，还远未成熟和完善。我们缺乏成熟的机构投资者，完整的资信体系、评估体系，没有完整的信用担保体系，全国性的银行交易网络还有待形成，证券、信托等中介机构的服务水平有待提高;尽管我们有了《信托法》和即将推出的《投资基金法》，但资产证券化所需的完善的法律体系尚未形成，这些都将成为我国实施资产证券化的绊脚石。特别是配套法律的修改和完善，尤为重要。要进行资产证券化，立法要先行。
一、 金融资产管理公司开展资产证券化业务的的基础
我国的四大金融资产管理公司(AMC)接收了商业银行的大量不良资产，作为这些不良资产证券化的运作者，他们的法律地位直接约束着他们的行为。从各国金融资产管理公司(AMC)的运作过程来看，它们具有许多共性：各国均赋予AMC特殊的法律地位，表现在AMC一般都有特殊的法律授权。同时，这些法律至少会赋予AMC一些一般企业所不具有的权利：如与原债权银行签订转让协议的权利;向借款企业派驻专员，接管企业管理层的权利;检查债务人的帐目和制止其恶意逃债行为的权利。
2000年11月1日通过的《金融资产管理公司条例》(以下简称《条例》)为我国金融资产管理公司实施资产证券化提供了基本的法律规范。但该《条例》中的许多制度规定不健全，势必影响其效力的发挥。由于资产管理公司的设立具有明显的规避法律性，为了保障公司业务的顺利开展，必须在法律上赋予公司某些超越现行法律框架的特殊职权。
然而，一方面，《条例》的立法层次较低，并且存在诸多不足，不可能有效地纠正资产管理公司的规避法律性;另一方面，如果对现行法律规范进行大规模修改，不仅工作量大、费时多，而且也不可能满足当前资产管理公司的急需。另外，借鉴前述的各国先进的资产管理公司立法经验，我们觉得我国应该由全国人大及其常委会尽快制定《金融资产管理公司法》，将其作为特别法以解决与《公司法》、《企业债券管理条例》、《破产法》、《担保法》等法律及会计、税收等制度之间的冲突。
《金融资产管理公司法》应主要包括以下内容：(1)资产管理公司的性质、法律地位及其设立条件、程序。(2)资产管理公司特殊的法律授权和其应有的职责和义务。(3)规范公司资金来源和资产权益的运作规则。(4)对资产证券的发行和交易作特别规定。(5)明确人民银行、财政部、证监会对公司监管的职责和职权范围。(6)确定公司的存续期间、退出机
制和最终损失的解决方案。
二、 关于特殊目的载体
资产证券化属于结构设计性融资的一种，它依照法律规定通过建立某种特殊结构来完成融资过程。这个特殊目的载体SPV(Special Purpose Vehicle)在资产证券化过程中起着重要使用，其必须具有融资资格及保证资产支持之证券的偿付功能，可以从发起人处购买将证券化的资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资。另外，为保证资产支持证券的安全偿付，证券化的资产不能受SPV破产或其他经营失败的影响，故SPV的经营范围应严格限定于资产证券化一项上。
但是依据我国现行的法律，这种特殊机构地位与归属上不明确。第一，目前我国的《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”也就是说，目前我国的商业银行(自然包括AMC)不能投资于非银行金融业务，不能成立以发行抵押支持证券为单一业务的特殊机构。第二，根据我国现行的法律框架，特殊机构是否能够成为企业法人还不能明确。因为根据现行的《企业债券管理条例》和《公司法》，只有中国境内的有法人资格的企业经人民银行批准，才可以在境内发行企业债券。即便它是企业法人，但它也无法满足《公司法》第161条中“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的债券发行条件。这一法律地位上的不明确，直接影响到它们能否发行抵押支持证券。第三，作为新的债券品种，把抵押支持证券归为何种性质的证券，对于债券发行人的资.格以及对它管辖权的归属至关重要。特殊机构发行管辖权将是一重大的现实问题，因为它涉及到我国债券发行制度的-重大改革。抵押支持证券这一市场前景极其广阔的债券，其发行审批权花落谁家，将深刻地影响着各大政府部门权力与利益分配的格局，同时也极大地左右了不良资产证券化在我国发展的时间表。
另外，应通过修改公司法等法规解决证券化交易的主体资格问题，尽快制订有关SPV的市场进入、经营和退出等方面的法律法规。因为SPV是一个十分特殊的法律实体，它一般是一个“空壳公司”，没有或者很少有固定的经营场所、人员，其经营业务也只限于证券化业务，这与公司法的一些规定不符，甚至不同于信托关系中受托人的法律状态。与主体资格和行为能力相关的、需要修改的法规主要包括《企业债券管理暂行条例》、《贷款通知》。在这些法规规章中，对发行证券主体资格、条件的规定，使SPV无法成为发行人，而商业银行也不能通过资产支持证券的形式在资本市场上直接融资。同时，对证券发行规模、种类的限定，与资产支持证券多种类、多级别的性质相矛盾。
三、 关于真实出售
“真实出售”是资产证券化的关键，要想成功完成这关键的一步，首先资产管理公司必须拥有资产所有权，或者资产所属关系明确。不良资产证券化结构中，特殊机构要拥有资产池完整的控制权，就必须要求原始权益人(即AMC)拥有不良资产的所有权，或者资产所属关系明确。但是，目前我国银行的产权制度改革尚未彻底完成，其产权结构也没有进行实质性的调整，商业银行虽然对国有资产拥有法人所有权，但国家仍然是国有商业银行唯一的所有权主体。现在它们将不良资产剥离给了AMC，AMC对于企业的债权依然属于金融债权。虽然目前已经相继推出了《金融资产管理公司条例》、最高法院适用《担保法》的司法解释以及《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购管理国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题规定》等法律法规，但是“特殊机构法”尚未出台，相关法律框架并不完善，尤其是在不少企业刻意逃废金融债权、地方政府的行政干预重重的状况下，特殊机构不可能做到真正地买断AMC的不良资产。
其次，资产证券化不同于一般证券的发行与买卖，它是一项已形成的契约(在资产形成
时产生的合同关系)变更，而且这种变更必须是一种“真实销售”，这需要得到合同类法律法规的确认。资产证券化过程中的资产出售方式主要包括债务更新、资产转让和从属参与。
(1)债务更新的缺点是成本和效率方面的劣势，尤其是在资产证券化过程中面临众多债务人时，重新签订债务更新协议将使发行人不得不与众多的债务人协商洽谈，使成本增加，效率下降。(2)在我国资产证券化过程中通过资产转让方式进行资产出售是有法律障碍的，从而将这种高效的资产转让方式排除在外。《民法通则》91条：“合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让第三人的，应当取得合同对方的同意，并不得牟利，依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。”虽然这个规定中的应当取得第三方的同意已经被合同法中的通知债务人所取代，但是不得牟利仍是证券化难以逾越的障碍。另外，《担保法》
第61条规定：“最高额抵押的主合同债权不得转让。”所以，最高额抵押的主合同项下债权的转让是存在法律障碍的。(3)从属参与在我国不存在法律障碍。但是这种方式有其固有的缺点：由于被认定为抵押贷款，从属参与由于对原始权益人具有追索权，因此在会计上不能作为销售处理，即“资产表外处理”，从而导致原始权益人资产负债率的提高，没有达到资产证券化的目的之一，即通过资产证券化降低资产负债率。
综上所述，作为资产出售过程中高效率、低成本的资产转让，将因为法律上的障碍而无法发挥作用。债务更新和从属参与是没有法律障碍的，但是这两种资产出售方式具有相应的缺点。由此可见，我国的法律制度对资产证券化的效率、成本产生显著影响。
四、关于破产隔离
破产隔离是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来。这是资产证券化交易所特有的技术，也是区别于其他融资方式的一个非常重要的方面。在股票、债券或TOT等融资方式中，由于基础资产不是从企业的整体资产中"剥离"出来并真实出售给一家具有破产隔离功能的特殊目的载体，而是与企业的其他资产"混"在一起的。如果该企业经营效益不好或破产，这些风险直接影响到股票、债券这些凭证持有人的收益，甚至会血本无归。换句话说，凭证持有人的风险和收益是与某个企业整体的运作风险联系在一起的。而资产证券化则不同，由于它已经将证券化的基础资产真实出售给特殊目的载体，出售后资产就与发起人、SPV及SPV母公司的破产隔离，即这些公司的破产不影响该证券化的资产，证券化的资产不作为这些主体的破产财产用于偿还破产主体的债务。这好象是在卖方与证券发行人和投资者之间构筑一道坚实的"防火墙"一样。只有做到破产隔离，才能保证资产支持证券的运作，也才能使资产支持证券区别于一般公司债券而显现出其特征。
1、与发起人破产的隔离
(1)在采用资产出售形式下，即发起人将资产出售给SPV，我国破产法规定，人民法院在受理破产案件6个月前或至破产宣告之日期间内，破产企业非正常压价出售财产的应予追回并列入破产财产。据此只要发起人出售资产的行为不发生在其破产案受理前6个月至宣告破产期间，且非压价出售，此资产出售就不受发起人破产的影响，就做到了与发起人的破产隔离。
(2)在采用信托方式即发起人将资产信托给SPV时，按照大陆法系的传统理念，即“一元所有权论”，信托财产的所有权仍为发起人所有，由于该资产所有权人仍为发起人，在发起人破产时，该资产理所当然应为破产财产。
(3)在采用担保融资的形式下，我国破产法规定;“已作为担保物的财产不属于破产财产”，由此，在现行法律制度下，采用担保融资方式让与资产可以做到与发起人的破产隔离。
2、与SPV的破产隔离
在我国现行破产法框架之下，公司一旦进入破产程序，除了设置担保的财产，公司其余所有的财产均为破产财产，均要用来清偿公司所欠债务。据此SPV在进入破产程序后，SPV从发起人购得的证券化的资产也要列为破产财产，这就影响了证券的信用，在现行法律环境中
解决此问题的方法有：
1)证券化的资产作为证券支付的担保及以证券化的资产为抵押或权利质押，来保证证券投资者即证券购买人的证券得以到期偿付。由于资产支持证券的最大特殊性在于证券的还付来源于资产所产生的现金流，故证券的信用来源于资产的信用。根据我国破产法，已经抵押的财产不作为破产财产，据此，如果将证券化的资产作为证券偿付的抵押物，将可以与SPV破产相隔离。
2)限制SPV的经营范围。如果SPV的经营范围广泛，其他经营的失败会导致SPV破产，故严格限制SPV的经营范围，将其经营范围限定在资产证券化一项业务是非常有必要的，这是保证资产支持证券成功的关键，也是各国实践中遵循的做法。有学者提出在我国进行资产证券化时可以四大资产管理公司为SPV，但虽然其中的华融资产管理公司及长城资产管理公司的经营范围包括有资产证券化，但其他业务有多项，这样很难得保证证券化资产的安全。
3、与SPV母公司的破产隔离
证券化的资产不仅要与SPV的破产隔离，还要与SPV的母公司的破产相隔离，因为SPV母公司一旦破产，SPV作为其对外投资也将被列为破产财产而用来偿还母公司的债务，这是我国及大多数国家公司法律的规定，这就使证券化的资产无法与SPV母公司的破产相隔离，从而影响了资产支持证券的偿付。如前所述，如果将证券化的资产作为证券支付的担保，则根据我国破产法，证券化的资产不能做为破产财产，从而做到了与SPV母公司的破产隔离。
韩国在1996年才开始对证券化采取积极的态度，但是到了1998年就制定了《资产证券化法案》，台湾地区也于今年六月刚刚通过《金融资产证券化条例》，而我国到目前为止尚没有一部专门的资产证券化法案。而且无论是《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让办法》等法律和行政法规，都未对不良贷款的证券化问题做过任何的规定，找不到资产证券化的任何法律依据。
资产证券化的顺利实现必须有健全和有效的法律体系做保障。建议通过制定《资产证券化法》或者制定在《金融资产管理公司特别条例》中，对资产管理公司和SPV的法律地位、性质、行为能力、证券发行、二级市场转让流通、证券化资产的破产条件、监管部门等作出明确规定。而且更要尊重经济学家特别是金融专家的意见，这样才能更好地构建和完善我国的资产证券化立法。
第四篇：商业银行不良资产证券化可行性分析
福建农林大学经济与管理学院（旅游学院）
本科课程论文
课程名称：______ _
______
专业年级：________
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学 号：___________
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学生姓名：______
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论文题目：______
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成 绩：____
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指导教师：
_________________
年 月 日
目 录
摘要 引言
一 不良资产证券化概述 1 资产证券化的概念 2不良资产证券化的意义 二 我国商业银行资产证券化现状 三 我国商业银行不良资产证券化障碍 1.法制建设滞后导致难以进行不良资产证券化 2.税收制度上的欠缺阻碍了不良资产证券化进程 3. 市场环境及市场需求的制约
四．关于我国商业银行实施不良资产证券化的政策建议 1.完善资产证券化的法律环境
2．注重资产证券化过程控制，防范各类风险 结论 参考文献
商业银行不良资产证券化可行性分析
魏延超
（福建农林大学经济与管理学院（旅游学院） 金融专业 2008级） 摘要：我国国有商业银行的巨额不良资产问题己成为威胁国家经济金融安全，危害国民经济正常运行的重大隐患，随着我国加入世界贸易组织和我国商业银行市场化战略的推进，处理我国商业银行的不良资产任务迫切，意义重大。鉴于资产证券化的特点和优点，不良资产证券化不失为一种解决我国银行不良资产问题的新选择。积极实施我国银行不良资产证券化这种低成本的融资手段，对于加快货币市场和资本市场的链接与融合，拓宽金融调控空间、扩大投资者选择范围、促进商业银行经营模式转变具有非常重要的现实意义。
关键词：不良资产；证券化；商业银行
引言
商业银行不良资产是指处于非良好经营状态的银行资产，在此主要指不良贷款资产，包括逾期未能收回的贷款、呆滞贷款和呆帐贷款等不能给银行带来正常的利息收入，或者不能及时给银行带来正常的利息收入或连本金都未能及时收回的贷款等银行资产。根据中国银行业监督管理委员会的统计资料表明，截至2007年3月末，中国主要商业银行(5家国有商业银行和12家股份制商业银行)五级分类不良贷余额为11614.2亿元，不良贷款率为7.02%。 不良资产在我国的大量存在严重影响我国的金融安全，进而影响近年来我国商业银行的体制改革。资产证券化具有风险转移创新、提高流动性创新、和信用创造创新等功能，如何运用资产证券化来解决我国巨大的不良资产已经成为关系我国金融体制发展和经济改革的重要议题。
一 不良资产证券化概述
1 资产证券化的概念
所谓资产证券化，通常是指以证券进行融资，包括债务融资证券化和资产证券化，其实质是金融资产以证券形式转让的过程。银行不良资产证券化就是将处于非良好状态的，不能及时给银行带来正常利息收入甚至难以收回本金的银行资产以证券形式转让的过程。
从广义上讲，资产证券化包括一级证券化和二级证券化。所谓一级证券化主要是指在证券化过程的初始阶段，资产的原持有人作为融资者通过在资本市场和货币市场发行证券进行直接融资的过程，即我们通常所说的发行市场的证券化，其所使用的金融工具包括商业票据、企业债券和股票。而资产的二级证券化，是指将已经存在的贷款和应收账款等资产转化为可
[1]流通的转让工具的过程，也就是流通市场的证券化。例如将批量贷款进行证券化销售，或者将小额、非市场化且信用质量相异的资产进行结构性重组，汇集组合成资产池，重新包装为具有流动性的债务证券。二级证券化是资产证券化的最基本内涵。资产证券化的核心在于对资产的风险和收益要素进行分离与重组，使其定价和重新配置更为有效，确保参与各方均受益。 2不良资产证券化的意义
第一 不良资产证券化有利于控制我国商业银行的资金流动性风险。
通过证券化，可以将流动性较差的不良资产转化为在市场上交易的证券，在不增加负债的前提下，商业银行可以获得一定资金来源。从商业银行资产负债管理的角度看，不良资产证券化能够加快银行资产的周转，提高资产的流动性。截至2006年末,国有商业银行与股份制商业银行不良贷款余额合计12197亿元,使得大量商业银行资产丧失了流动性,成为最重[2]要的流动性隐患之一。不良资产证券化作为一种主要的批量交易方式,通过资产的真实出售并在资本市场发行投资凭证,能够提前实现风险转移和现金回收时间,有效增强我国商业银行流动性和抗风险能力。
第二 不良资产证券化有利于我国商业银行分散风险，化解不良资产，降低不良贷款率。
通过资产证券化将不良资产成批量、快速地转换为可转让的资本市场产品，重新盘活部分资产的流动性，将银行资产潜在的风险转移、分散，是化解不良资产的有效途径。资产证券化后,银行将证券化资产服务以外的收益转让给投资人,在让社会公众有机会投资银行资产的同时，也将银行承受的信用风险、利率风险、提前还款风险,通过结构性安排,部分转移、分散给资本市场上不同风险偏好的投资者,实现银行资产风险和收益的社会化。 第三 不良资产证券化有利于改善我国商业银行的资本结构,提高资本充足率。
按照1988年的《巴塞尔协议》,银行的核心资本充足率和全部资本充足率应分别达到4%和8%。为了满足这一监管要求,根据《巴塞尔协议》对不同类风险资产的资本金要求,银行可以将不同风险的资产证券化,使其能够主动灵活地调整银行的风险资产规模、结构,以最小的成本增强流动性和提高资本充足率。同时,利用资产证券化进行融资不会增加银行的负债,是一种不显示在资产负债表上的方法,即发行人可不通过增加负债获得融资。 要提高资本充足率,有两条途径可供银行选择:一条是“分子政策”,即增加资本;另一条是“分母政策”,即减少风险资产量。在中央财力有限、银行经营状况不尽人意的情况下,依靠“分子政策”来解决问题,显然不是最佳选择。而通过“分母政策”,运用资产证券化方式来.降低风
[3]险资产额,提高资本充足率,则是可供选择的出路之一。
第四 不良资产证券化有利于形成商业银行新的利润增长点。
以利差收入为主的传统商业银行业务将随着资本市场的发展和利率的逐步市场化而逐渐降低竞争力,利用银行的专业化优势发展中间业务和表外业务将是银行今后新的利润增长点。商业银行不良证券化业务可以通过为证券化资产持续提供相关的管理和服务、开拓证券化业务的投资银行业务等方式实现银行业与证券业的融合,为银行提供新的利润增长点。
二 我国商业银行资产证券化现状
2005年4月20日,中国人民银行和银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》,资产证券化试点启动。随后,财政部于6月2日发布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》,中国人民银行于6月23日发布了《资产支持证券信息披露规则》,为进行的商业银行信贷资产证券化试点建立了相应较为完善的制度框架。随后中国人民银行宣布了中国建设银行的住房抵押贷款证券化(MBS)和国家开发银行的信贷资产证券化(ABS)的试点。
2005年12月15日,由国家开发银行发起,中诚信托投资有限责任公司作为发行人,通过中央国债登记结算有限责任公司的招标系统以公开招标的方式,发行了我国2005年第一期41 .7727亿元开元信贷资产支持证券,标志着资产证券化业务在我国正式开展。第一期证券化产品设计成三档,其中优先A档为29. 2409亿元,加权平均期限为0. 67年,固定利率,招标确定的票面利率为2. 29%;优先B档为10. 0254亿元,加权平均期限为1 .15年,浮动利率,招标确定的利差为45BP(以一年期定期存款利率为基准,票面利率为2. 7%);次级档为2. 5064亿元,加权平均期限为1. 53年。中国债券信息网统计数字显示,2008年共发行资产支持证券302亿元,同比增长69%。在各类债券中的增速仅次于银行次级债和混合资本债。截至2007年3月底，全国商业银行（包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、
[4]农村商业银行和外资银行）不良贷款余额12455．7亿元，不良贷款率6．63％。
三 我国商业银行不良资产证券化障碍
1 法制建设滞后导致难以进行不良资产证券化
我国适用的是成文法，社会经济生活的各种活动都要依照己成文的法律来开展。而资产证券化这个西方的“舶来品”，它反映了现代民事财产权利证券化的一种趋势，其实质是债[5]权的证券化。在我国尽管金融改革进展很快，一些经济立法的相继颁布为资产证券化的规范运作创造了一定的条件，但立法进程明显滞后于实践，现有的法律难以指导和规范证券化活动。另一方面，也是由于政治体制影响法制而导致的世界各国实施证券化的国家都是资本主义社会制度的国家，而我国与这些国家在政治制度、经济体制和适用的法律体系等方面都存在诸多不同。
因此，法律问题是我国在实施不良资产证券化进程中必然要遇到的问题。 2 税收制度上的欠缺阻碍了不良资产证券化进程
对于发起人转移资产及真实销售的税收问题，按我国目前有关税法如《营业税》、《印花税》等规定，对资产转移及销售行为课征5%的营业税及不同比例的印花税，从而大大加重
[6]了证券化的成本，使证券化从开始就不具备可能。 3 市场环境及市场需求的制约
目前我国现行体制下，资产证券化市场存在需求不旺的问题。资产证券化是目前金融业的前沿业务之一，设计结构较为复杂，同时收益空间有限。因此，资产证券化的发展有赖于我国资本市场上发展与完善和投资者对其的正确理解。从我国目前的情况看，由于收益率较
[7]低，很难与我国股票市场相比，因此后者对个人投资者的吸引力会更强一些。
另外，我国作为经济飞速发展的国家，引起了国际上大量投资者的关注，但是，我国资本市场除B股市场之外都不允许外国投资者参与，则境外的投资者不可能购买国内市场上的[8]资产证券。
因此，总体而言，在目前我国现行体制下，资产证券化市场存在需求不旺的问题。
四 关于我国商业银行实施不良资产证券化的政策建议
1 完善资产证券化的法律环境
资产证券化是一种金融衍生产品,其发展必须要有与它配套的完备的法律规范。资产证券化要实现管理的系统性和规范性,对法律环境有两方面的要求,一是要构建资产证券化所需要的法律框架,制定有关法规,为其发展提供有力的法律保障;二是改进和完善现行法律法规与资产证券化冲突的部分,建立适应资产证券化发展的法律环境体系。 2 注重资产证券化过程控制，防范各类风险
由于资产证券化流程的复杂性、资产证券化交易的多样性，因此需要加强资产证券化的过程控制，防范可能出现的各类风险，保护投资者利益。
第一 切实做好信用提升。信用提升是资产支持证券的投资者得到投资收益的信用保障，在资产证券化过程中要顺利发行资产化证券，就要求提高企业资产的信用级别。信用提升有内部信用提升和外部信用提升两种。内部信用提升是指特定的交易机构（SPV）保留当担保资产的债务人违约时有直接追索的权利、SPV作超额储备担保、SPV发行优先和从属证券；企业的外部信用提升主要有信誉良好的保险公司出具保单、更高信用级别的商业银行出具信用证、第三方购买从属类证券。在资产证券化过程中商业银行要切实做好信用提升，它是吸引投资者，防范风险，保护投资者利益的必要环节。
第二 证券评级严把关，发展信用评级机构。资产证券化评级的核心因素是资产支持证券的信用风险，同时要求被评级的资产需与发起人的信用风险相分离，即证券化资产必须真正实现真实销售以实施破产隔离。评级机构对评级的证券要保持经常性的信用监督并制度化，定期公告证券的信用等级的变化，使投资者及时了解所持证券资产的状况。同时，借鉴
[9]国外资信评级业的发展现状，我国的资信评级业应走“少而精”的发展模式，即着重培养几家在国内具有权威性的、在国际具有一定影响力的资信评级机构。资信评级机构树立良好信誉的唯一途径就是让投资者知道公司评级结果的准确性高、值得信赖，而要提高评级结果的准确性，科学的评级方法是必不可少的。
第三 完善资产证券化市场的信息公告制度。作为资产证券化市场，其信息公开是基本原则之一，它包括信息披露制度、监管机构行政公开制度、责任追究制度等等。
结论：
资产证券化是近几十年来国际金融业中一项重要的融资体制的金融创新。如果能通过这种方式将我国现有的不良资产快速并成批量地转换为可转让的资本市场产品，将通过这部分资产流动性的增强，使银行资产潜在的风险能够得到转移和分散，这对于改善商业银行资产结构、提高资本充足率、促进金融领域中介机构的发展和加速不良资产的处置进程都有着十分重要的现实意义。
参考文献：
[1]蔡晓新. 我国商业银行不良资产证券化研究[D]. 暨南大学, 2005 [2]陈宏刚. 我国商业银行不良资产证券化途径分析[J]. 中山大学学报论丛, 2007 [3]王朋. 我国商业银行不良资产证券化的研究[D]. 天津商学院, 2006 [4]中国人民银行金融市场司.中国资产证券化：从理论走向实践[M]. 2007 [5]郭汕. 我国商业银行不良资产证券化探讨[D]. 贵州大学, 2006. [6]廖霄梅.我国商业银行的不良资产证券化面临的困难及解决对策[J].消费导刊, 2006,(11) [7]王玲琳. 对我国商业银行不良资产证券化的路径依赖研究[D]东华大学, 2007 [8]毛莹. 论我国商业银行不良资产证券化[J]. 辽宁行政学院学报, 2006 [9]谢姝妍.我国商业银行不良资产证券化思考[J].合作经济与科技, 2006
第五篇：《资产证券化基础资产负面清单》及其解读
2014年12月15日， 基金业协会出台了《证券化业务基础资产负面清单指引》(征求意见稿)、《资产证券化基础资产负面清单》、《资产证券化业务风险控制指引》(征求意见稿)等 系列文件，对资产证券化基础资产选择、风险控制等方面进行了详细规定。这标志着证券公司与基金公司子公司开展企业资产证券化业务行将进入常态化过程。下 面，笔者结合资产证券化的理论与实践情况，采取原文与解读对照的形式对基金业协会出台的《资产证券化基础资产负面清单》进行解读，供大家参考。
《资产证券化基础资产负面清单》
原文：
一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。
解读：按照本条规定，除了项目企业采取PPP模式形成的基础资产可以设计成资产证券化产品以外，其他“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”就不能再做成资产证券化产品了。PPP模 式下项目收入来源主要有三种：一种是政府授予项目业主特许经营权方式，社会资本业主将项目建成并负责运营，运营收入来源主要为使用者付费形式，运营期满后 移交政府;一种是社会资本项目业主负责将项目建成并运营，运营收入来源为政府付费购买;另一种是社会资本项目业主的收入来源为使用者购买与政府财政补贴结 合形式。上述采用PPP模式建成后收入来源现金流稳定持续可靠，采特许经营权方式建成运营的项目收入属于项目业主资产收益类的基础资产;而运营收入依靠政府付费购买或者政府财政补贴方式形成的基础资产属于项目公司的债权类资产，均可以做成资产证券化产品。
“以 地方政府为直接或间接债务人的基础资产”是指以下情形：一是政府融资平台公司或下属子公司项目收入来源直接依靠地方政府财政资金支付，即项目(公司)是债 权人，地方政府是该项目(公司)的债务人。根据国务院关于清理整顿、分类管理各级政府投融资平台的指示精神，此类平台形成的债权类基础资产不能通过发行资 产证券化产品形式筹集资金，如政府投融资平台公司采用BT模 式建成后，其合作相对方形成的债权类基础资产，政府就是直接债务人;另一类主要是指地方政府为政府融资平台公司担保或者承诺为其债务兜底而形成的或然负 债，此时政府就是间接债务人，若地方政府融资平台的合作相对方以其对地方政府融资平台的债权为基础资产发行资产证券化产品则属于本负面清单管理之列。
下面以原始权益人以对政府的BT债权资产作为基础资产发行资产证券化产品结构图加以说明：
原文：
二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
解读：“以 地方融资平台公司为债务人的基础资产”是指与地方融资平台的合作方为债权人，地方融资平台为债务人而形成的债权类基础资产。此类基础资产的原始权益人是民 间社会资本法人，其以对地方融资平台的债权为基础资产发行资产证券化产品。因此类政府融资平台属于国务院相关文件中清理整顿、分类管理范围，其最终地位取 决于融资平台公司业务范围是公益性还是自营性，若属于公益性(如政府保障房建设等)，政府最终为平台公司的债务兜底，此类基础资产就可以发行资产证券化产 品;而自营性平台公司则在经营上自负盈亏，其在和社会资本合作过程中形成的债务是自营债务，政府不存在为此类融资平台公司财政支付和财政补贴责任，由于未 来现金流不稳定持续，故不能发行资产证券化产品。
原文：
三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。
解读：矿 产资源开采收益权更多属于项目资产收益权，其收益受制于国际国内两个市场的波动影响，现金流收益不稳定;土地出让收益同样受房地产市场波动影响太大，现金 流收益不确定，也不是资产证券化的适格基础资产。这两类基础资产现金流还均缺乏可预测性，受外在市场环境影响太大。不过，上述资产虽不好实施资产证券化， 却可以进行准资产证券化——采取集合资金信托计划的方式融资。
原文：
四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权;
2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
解读：这是指不动产证券化(Reits)。一般认为，不动产证券化的基础资产最恰当的是已经建成的商业地产与工业园区出租人出租不动产使用权而产生的租金债权;至于在建的不动产一般认为不是恰当的证券化的基础资产，因此该条款才规定将“待开发或在建占比超过10%的 基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”列入负面清单。而将国家建设的保障房纳入准许证券化的基础资产范围，笔者的理解仍然是基础资产 现金流的稳定性、可持续性与可预测性。一般在建商业地产与工业地产的资金来源不外乎由开发商的少部分自有资金、银行贷款与地产的销售收入三类资金组成，而 若通过不动产证券化募集资金用于项目建设，其还款来源不外乎是房地产项目的销售收入，但房地产销售受市场因素与政府宏观调控影响较大，政府保障房由于在建 设期间资金来源有保障，建成后销售收入受市场影响较小，现金流稳定持续，故被排除在负面清单之外。
原文：
五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。
解读：提单、仓单与产权证书等之类的权利凭证，一般认为属于准物权，本身不能产生现金流，需处置后才能有收益，且只能一次性而不能分割处置，不是资产证券化的适格基础资产。
原文：
六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
解读：根 据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条“本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可 特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。”至于基础资产能否是不同类型且缺乏相关 性的财产权利或者财产构成的资产组合，规定中无相应明确条款。试想：某原始权益人企业既有应收账款类债权资产，又有收益权类的资产，若将其两类业务不同， 法律权属相异的基础资产打包在一起发行证券化产品，则至少会出现以下问题——一是违反基础资产的法律权属明确原则。权属明确的含义只能指基础资产归属于一 种权属，而不能够是债权与资产收益权两种权属的混合。二是资产池现金流的归集风险增大。基础资产产生的现金流统一归集到专项计划托管账户中，若该账户中既 归集有债权类资金，又归集有收益权类资金，则两类资金会发生混同，对账户监管不利，容易引发财务与法律风险。三是信用增级措施触发条件与操作流程不同，债 权类资产经营现金流更多受到个别债务人自身经营情况的影响，收益权类资产经营现金流更多受到外部市场环境影响，二者并不兼容。将“法律界定及业务形态属于 不同类型且缺乏相关性的资产组合”的基础资产纳入负面清单是正确的选择。
原文：
七、违反相关法律法规或政策规定的资产。 解读：不赘述。
原文：
八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。
解读：将 上述已纳入负面清单基础资产转化为信托受益权等基础资产，再将该信托受益权作为基础资产进行证券化，则属于基础资产的再证券化，是更加抽象的远离原始基础 资产的资产证券化衍生产品，当属禁止之列。当然，如果是以未纳入负面清单基础资产转化为信托受益权等基础资产，再将该信托受益权证券化自然是允许的。
以下是以信托计划收益权作为基础资产实施资产证券化的交易结构：