第一篇：企业并购的财务分析
关于企业并购的财务效应分析
论文摘要：企业并购具有多方面的效应，它不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购达到一定的规模，增加企业市场占有率。并购是一个多因素的综合平衡过程，但初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的，其直接动因就是财务协同效应。并购犹如一把双刃剑，对我国经济产生积极影响的同时也有其不利的一面，产生的财务效应也分为正向效应和负向效应。
论文关键词：并购;财务效应;分析
企业并购是企业兼并和收购的总称，是企业为获得目标企业的经营决策控制权(部分或全部)，而运用自身可控制的资产，如现金、证券及实物资产等去购买目标企业的控制权(股权或实物资产)，并使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的经济行为。
一、企业并购的正向效应分析
经营机制的僵化一直是制约很多企业发展的根本问题。在企业形成了巨大的内部利益而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。一些大公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和高水平的公司治理模式，是企业改革走到今天最需要的东西。
企业并购的正向效应包含：税收效应、股票预期效应、资金杠杆效应和生产经营效应。
(一)税收效应
在市场经济环境下，税收对企业和个人的财务决策有重大影响。各行业、各地区都会在税收政策上有一定的差异性，这种差异性使得企业并购过程在实现资本流动的同时，相同企业资本投入所产生的收益会承受不同的税收负担，在某些情况下，会由于税收负担的不同而实现资本收益率的大幅增长，企业可利用税法中的亏损递延条款实现避税目的。一个亏损企业往往有可观的累积税前未弥补亏损，如果这个企业被另一家企业所兼并，则兼并方可以节省一大笔税收支出。
1、利用亏损递延条款避税。税法规定：“纳税人发生亏损时，可以用下一纳税的所得额弥补，下一纳税的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。”当一家企业购买了另一家拥有相当数额亏损的企业时(盈余与亏损相抵使应纳税利润额减少)，即可获得少交所得税的好处，因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象。
2、采用换股收购避税。如果企业采取交换股票的方式进行并购，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。
(二)股票预期效应
股票预期效应是指通过并购能改变市场对企业股票的评价，从而影响股票价格。股票预期效应可导致股价上升，提高企业资产的市场价格。预期效应对公司并购有巨大的刺激作用，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。
在股票市场上，并购往往传递一个信号：被收购公司的股票价值被低估了。无论收购是否成功，目标公司的股价一般会呈现上涨趋势，对于股东来说股票上涨，就意味着财富的增加。为实现这一效应，并购方企业一般选择市盈率比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。股票预期效应的作用，在国内几次并购浪潮中表现得非常显著。在绝大部分的并购活动中，并购企业的市盈率都有较大程度的上升。[!--empirenews.page--] (三)资金杠杆效应
资金杠杆效应是指某一企业拟收购其他企业时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的效应。通过杠杆效应，重新组建后的公司总负债率可达85%以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。
假定最高层次的母公司用5万元对子公司进行投资，这5万元的构成，一半是负债，一半是股东权益。如果子公司的负债率也是50%，则可形成1O万元的资本对孙公司投资，如果孙公司负债率也为5OO/oB~，可形成孙公司2O万元的资产，从整个控股公司来说，它的负债率达到了87，5%(17，5万元/20万元)。
(四)生产经营效应
此外，通过企业之问的并购还可对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响，具体包括：降低交易费用和降低产品成本。[1][2]下一页
1、降低交易费用。按照科斯交易费用理论，并购可以节省企业在市场中花费的交易费用。企业在生产要素的购置和产品销售时，对交易对象进行选择、评估和监督会发生交易成本。而企业并购后，不仅可以减少交易环节，还可对企业实现资源重新优化配置，以达到降低交易成本的目的。
2、降低产品成本。产品成本主要包括固定成本和变动成本，并购可使固定成本和变动成本均降低。首先，并购可直接导致固定成本的降低，如企业合并后只需要一个财务部门或其它职能部门，使人工成本和制造费用等降低;其次，当两个企业合并之后，生产量的提高可以增加对供应商讨价还价的能力，从而降低单位变动成本。
成功的并购不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购：达到一定的规模，增加企业市场占有率。正是因为并购的：这些正向效应才使很多企业愿意加入这个行列，如果能正确地处理并购企业之间的效应，就可以使新企业得到更好的发展。
二、企业并购的负向效应
事实上，并购重组也有不少失败的案例，如把重组简单地等同于规模扩张，将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”，结果规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降。并购的负效应主要表现在以下几方面。
(一)并购后价值创造的潜力有限
企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维;或者说企业并购在决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购，并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。譬如，以获取土地资源为动机的并购，由于大量国有企业建立时，土地是由政府无偿划拔的，财务没有入账，使不少企业在兼并时尤其是在同一主管部门进行划拔式兼并时，可以无偿获取大量土地资源，或者是低价获得土地使用权。在这些以土地资产为中心的并购中，往往会给企业日后生产经营带来诸多麻烦，会在将来付出更大的代价。由于财务性并购的双方一开始就“门不当户不对”，导致并购后的重组之路往往是举步维艰，包括无法对被并购企业进行产品结构、组织架构、企业文化等方面的实质性改变，使得并购后效益反而恶化。财务利益固然不能忽视，但不少具有显著短期财务利益的并购对象，由于不能对培养企业核心能力做出显著贡献，从长远发展看，并没有多少价值，反而使企业可能在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。[!--empirenews.page--] (二)并购后资产质量差
不少企业收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉，收购这样的企业必然为将来的重组失败埋下伏笔。
收购此类业绩差的公司的主要风险在于：一是目标公司有大量的不良资产，又始终没有进行清理核销，当新的大股东进入时，它们已经是病人膏肓了;二是原有大股东陷入债务困境，占用资金不能归还;三是这些公司多有大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力严重不足;四是不少公司盲目担保，形成大量的或有债务，特别是与大股东的债务问题联系到一起，在债务诉讼中都要因替大股东担保而承担连带责任。
三、减少负向效应的对策
(一)并购前应充分调查
企业在决定是否并购前应根据企业发展需求，慎重选择并购企业及并购方式，对被并购企业进行周密详尽的分析调查，计算并购成本和并购收益，为并购进行充分的预测。
(二)并购后应对资产进行有效的整合与拆分
一些公司在并购以后发生失败，其原因往往不在于并购事件本身，而在于忽略了对并购以后的公司进行合理的整合。假如整合做得不理想，影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做，将大大消耗企业的财力、物力、精力，致使企业为并购而疲惫不堪。企业并购只有在资源整合上取得成功，才是成功的并购。否则，如果仅是品牌的合并而没有进行充分有效整合与管理，将导致产品和品牌形象的双重危机。盲目的并购是不能给企业带来理想的经济价值的，只有对并购进行合理的整合才能为企业带来巨大的利益，才能使并购后的企业做大做强。
第二篇：基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析
资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。
一、国内企业海外并购现状及特点
(一)国内企业海外并购总体状况
麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80%左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。
2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。
2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。
(二)国内企业海外并购呈现出的特点
1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等;中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司;中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。
图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度(月份)分布
注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心
其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业;二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜;三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。
2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。 国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源;中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业;而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。
二、国内并购贷款的由来及发展状况
(一)国内并购贷款的由来
为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团;政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。
2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。
此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者;以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。
(二)国内并购贷款的发展状况
自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10
截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并
购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。 预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。
三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析
并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。
(一)国内企业缺乏海外整合与运营能力
并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80%左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。
(二)国内金融服务市场发展水平有限
跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构;从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要;而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。
(三)并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大
并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守;并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。
四、建议
(一)进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系
并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益
及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。
(二)增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权
商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。
(三)大力发展金融中介机构
专业的金融中介机构介入可以提高融资效率，降低融资成本，拓宽融资渠道，而充当中介机构的又以投资银行为主。投资银行业除传统的证券承销、经纪和自营业务以外，还需深入到并购重组、资产管理、投资咨询、项目融资、研究开发、风险投资和金融衍生工具等诸多领域，多种业务齐头并进，尤其是在并购领域，无论是理论还是实践上，都具有重大现实意义。
第三篇：企业并购前的财务分析与评估
南昌大学共青学院毕业设计(论文)
第1章 绪论
第1章 绪论
1.1选题背景
企业并购可以通过多种方式实现，从而实现企业经营规模扩大化，牢固企业经济竞争实力。企业并购给企业带来的利益是很多的，比如它能使企业整合改造，给企业注入新鲜血液，从而达到企业并购整合增长经济实力的目的。在财务管理中，风险和收益是并存的。在我国,全国并购发生也是层出不穷，剧统计近年来共有2万多家企业先后并被购，据调查企业并购仍呈上升趋势。虽然在2001年，世界经济进入下滑走势，全球并购金额也随着减少，但从2003年起，并购形式好转，并购的数量和金额开始恢复上升形式， 2007年开始，美国经济减速，受其影响，世界经济增长有呈回落态势。就全球经济来看，并购的过程就是经济不断发展的过程。
目前，推动全球并购接踵而至的原因主要包括：(1)全球经济的稳健发展。(2)全球公司经济盈利的提高。(3)市场竞争促使企业整合加速。
企业并购有成功的但也不乏失败的案例，企业并购失败的原因一般是并购没有创造价值，或是企业在并购中并购的策略不当，伴随着并购的还有政府的过多干预有关。企业并购过多的强调降低并购成本而忽略企业并购前的分析，并购中的融资方式和并购后财务整合的问题，当今企业并购缺乏的是理论研究的正确引导。针对这样一个问题来分析并购中的财务问题，本文为并购企业提供较为实用的理论建议。
1.2国内外研究现状
1.2.1国内研究现状
并购的发展已经成为一种趋势，并购理论也随之不断发展，我国并购活动，并购理论的研究还处于起步阶段，以下是对并购的某些问题进行的研究。
1.王春，齐艳秋(2001)在《关于企业购并动机的理论研究》中介绍了构建企业并购动机框架，并从经济方面、管理方面、战略思维方面进行分析研究，多数发达国家企业已经由经济维向战略维发展，相对发达国家发展程度我国企业并购相对较慢。该论文认为单一的标准对之进行衡量和评价明显的不合时宜。将企并购动机理论进行归纳、分类，形成的理论框架，再根据企业并购动机的时间性、
1 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
第1章 绪论
空间性及多元性的特征进行针对性的分析，也是一种不错的研究思路。
2.朱宝宪、王怡凯(2002)在《1998年中国上市公司并购绩效的实践的效应分析》中介绍并购绩效,文章是研究控制权发生转让的并购案例，认为在合并前企业的绩效水平低于市场平均水平，然而并购后绩效水平会超出了市场的平均水平未来几年仍会上升。论文得出以下结论：第一，并购前收购方主动的被并购公司的业绩比控股方主动出让的公司业绩要好;第二，所有被并购公司并购前的主营业务资产收益率都低于净资产收益率;第三，1998年大部分并购是战略性的并购;第四，企业并购实践分析显示，战略性并购效果相对较好的是市场化。
3.申勇锋(2004)《期权定价模型在企业并购中的应用》中指出，量化各种期权定价模型，充分考虑外部经济条件，这一并购思维符合传统评估方法的优越性。本文认为在识经济不确定的背景下，我们应该尝试采用期权定价模型估计目标企业并购的价值。这样我们才能瞄准目标企业价值，为并购活动提供更科学的决策依据。
4.邹斌(2006)在《我国上市公司并购的博弈分析》中从分析我国上市公司并购的种类，然后建立多种博弈模型，求出其的解决策略。从博弈论的角度寻找影响并购的因素及它们之间的相互联系。最后，提出了有效的政策性建议和整改措施，剖析了本文的四种并购形式并进行总体评估，预测和判断我国并购情形的发展。
1.2.2国外研究现状
西方并购浪潮不断兴起，对于并购实践的研究层出不穷。西方并购理论归结起来有以下几点：竞争优势理论、代理理论、交易成本理论、价值低估理论。 1.竞争优势理论
并购方选择目标企业通常是根据自己所需的目标企业的特定优势，并通过企业自身的优势实现并购，达到取长补短互利共赢企业并购目的。企业兼并是为了提高自身竞争力，不被市场经济淘汰。 2.交易成本理论
交易成本理论认为企业并购是为了提高企业效率。简而言之并购就是用企业内部的组织协调从而降低交易成本。在纵向并购中，企业通过内部之间的行政指令并购就可以节约了市场交易的成本。
2 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
第1章 绪论
3.代理理论
“代理成本”问题的提出者是詹森和麦克林。股份制公司的管理权和经营权是相互分离的，股东希望实现企业财富，而管理者希望享有高报酬低风险。公司必须付出代价以保全双方利益，这就是代理成本。企业的决策管理与决策控制分开可以降低代理成本，这将限制代理人的部分权利。如果管理层不能达到股东的目标，公司业绩不好，公司将会被收购，自己也会失业。
4.价值低估理论
当目标企业的市场价值不够真实或未能表现出来，其他企业会将其视为并购目标。企业市场价值低估的原因，经济管理能力较差，并购方有其更真实的管理信息，认为并购会得到收益。价值低估理论预言，企业的并购活动将日益频繁。
1.3研究内容和方法
1.3.1研究内容
第一章首先对并购的概念和分类进行了分析。企业并购的定义。所谓兼并，有广义和狭义之分。企业并购产生的财务效应是双面性的。本文从企业并购国内外研究现状和研究方法进行介绍。第二章主要讨论的是企业并购的概论，并购方式按照不同标准的分类。第三章主要讨论的是企业并购前的财务分析和并购动因，企业并购的驱动力(财务协同效应，谋求企业战略发展，管理层利益驱动，以并购换取竞争优势);政府推动企业并购的驱动力。第四章讨论了企业并购的支付融资方式及融资中遇到的问题。 1.3.2研究方法
本文运用分析比较的方法,通过对企业并购理论分析和并购分类,为全文奠定理论基础,并分析企业并购动因，并购可行性。结合选题背景及国内外研究现状，分析与企业并购有关的理论，同时结合实际，透过问题表面找出企业并购本质的原因，然后正对具体问题提出解决这些财务问题的方法。
3 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
第2章 企业并购的概述及分类
第2章 企业并购的概述及分类
2.1企业并购的概述
并购(M&A)是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的统称。由大于等于两个的实体经济构成一个经济单位的交易便是兼并。企业兼并将会最少有一个参与并购的企业的法人资格不经过清算而消失。兼并包括两种形式，其一是新设合并，在新基础上形成一个新的公司，即A+B=C。其二是吸收合并，即A+B=A。收购是指一个企业通过收买股票和股份等形式，从而取得企业的控制权和管理权。
2.2企业并购的分类
企业并购种类繁多，企业并购按不同的标准可分为不同的类型。 2.2.1按被并购对象的所在行业部门分类
(1)横向并购，是指同一行业，在生产和销售相似产品的企业之间的兼并和收购。并购的目的通常是为了扩大生产经营规模，为了提高效率，提高市场竞争力。横向并购有两个鲜明的效益就是达成经济规模化和从而提升企业的集中度。
(2)纵向并购，通常是指各个环节的生产和管理，密切相关的企业之间，或者具有企业并购、纵向协调之间发生的，其目标主要是为了加强合作提高企业经济效益。并购企业所并购的是最终生产和销售的企业。
(3)混合并购，是指不同的行业的企业和生产不同产品的企业之间的并购。混合并购的目标在于拓展企业的产业规模，经营领域，可以使企业进行多样化多角度经营，进而做到分散风险，增强抗风险能力，使企业获得较稳定的满意利润。 2.2.2按并购的支付方式分类
(1)现金并购是指并购企业以支付现金的方式赢得目标企业的所有权。其特点是，目标企业得到了并购企业的现金支付，但失去了对公司的所有权和决策权。现金并购包括现金购买资产和现金购买股票并购两种形式。 4 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
第2章 企业并购的概述及分类
(2)换股并购，指并购企业增发本公司的股票，以新增股票替换被并购企业的股票。这种合并不需要支付太多的现金。换股收购又分为股票换取资产和股票换取股票两种并购方式。股票换取资产是指为了得到目标企业的大部分资产，并购企业向目标企业发行自己的股票的并购方式。 2.2.3按是否利用目标企业自身资产来支付并购资金分类
(1)杠杆收购的本质，杠杆收购是债务融资和资本工具的主要形式，它的债务资金保障是通过资产实现的。
(2)非杠杆收购，是指用自己的资金和营业收入而不是目标企业支付或担保支付的收购形式，早期并购形式大多是这个类型。 2.2.4按产权转移的方式来划分
(1)购买式并购,购买式并购,可分为一次性购买和分期购买形式，并购企业出资购买目标企业的资产以取得对资产的全部控制权。
(2)吸收股份式并购，是指并购企业通过股权经营，收购目标企业的部分股票，达到参股经营的目的。
(3)抵押式并购，即以抵押形式，再次购买手段进行产权转移，这种形式主要是企业资不抵债自愿抵押给债权人。 2.2.5按是否取得目标企业合作划分分类
(1)善意收购，指目标企业给予并购企业的承诺协助，双方达成共识并处理并购的具体安排。如果目标企业对收购条件不满意，双方进一步讨论协商，最终达成双方都能接受，董事会批准并通过。于收购双方愿意协商讨论，双方对彼此情况较为清楚，此类收购比较容易成功。
(2)敌意收购，指并购企业收购意图不清楚或是反对态度时，对目标企业进行收购的行为。在此种收购中，并购企业一般未经过协商，提出的收购条件使目标企业不能接受，对此类收购企业，目标企业会做出反收购措施。
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第3章 企业并购前的财务分析与评估
第3章 企业并购前的财务分析与评估
3.1企业并购可行性分析
企业并购可行性分析主要是从财务状况分析、人力资源分析、研发与市场营销分析四个方面比较以求得出有力的比较结果。
(1)财务状况，分析企业的财务状,主要根据目标企业宣布的年终报表等。中期业绩报告根据财务报表中的大量数据，这些数据关系到企业经营管理的各个方面。财务状况可以反映以下四点：变现能力、资产管理能力、负债比率和盈利能力。
在利用财务比率进行分析时，应关注下列几个问题：财务报表的局限性;报表的真实性问题。
(2)人力资源分析 ，人力资源管理的最终目标是要提高员工以及企业的工作效率。
人力资源分析的主要内容有：对企业高层领导者的分析，企业的高层领导决定着目标企业的发展方向，在实施并购时对高层领导者的经营管理能力等方面进行分析至关重要。对企业技术人员的分析，分析技术人员的数量占全体职工的百分比，进年来技术工作的绩效及惩罚等情况。
(3)目标企业的尽职调查。在并购和约中，卖方会登记并保存企业的财产情况中数据，但买方还会对目标企业进一步清查，核实目标企业数据的真实性，这种调查被称为尽职调查。尽职调查的方式有：问卷调查，实地考察与案列分析等多种形式对企业进行全方位的审查，已达到调查的真实性准确性。
(4)财务上的审查。财务审查是企业进行并购战略前的一项重要作业，为了避免企业提供虚假或错误的财务报表。在审查的过程中常迫使目标企业将财务报表作重大调整，这些都会一定程度上影响交易文件。
(5)并购风险评估。目标企业如果是挂牌公司，并购消息外传，会引起被并购公司的股价大涨，这样必定增加并购成本。并购对象如果是非上市公司，则会引起多家公司的竞标，使价格上抬，我们称其为并购市场风险。
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第3章 企业并购前的财务分析与评估
(6)并购价格分析。影响并购价格有以下三点： 第一，并购双方在市场所处地位，并购中双方的对并购的意愿;第二，并购双方评估并购后资产预期收益;第三，并购双方比较同一投资的计划成本。
3.2企业并购动因分析
企业并购的动因较为复杂。谋求并购可能带来的协同效应是企业并购的一个重要动机。协同效应有三种形式,经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。
经营协同效应是指并购企业在生产经营在效率方面带来效益。企业并购对企业效率最明显的作用是企业规模经济的取得。规模经济可以在两块领域取得:第一是工厂，第二是公司。
财务协同效应主要表现在以下几个方面：第一，企业可以利用税收的优惠，税收递延税项划拨带来的损失影响，这是一个重大的财务协同效应。第二，自由现金流量的充分利用。可用现金流量,是指企业现金在支付投资计划后所剩余的现金流。第三，融资成本的降低。通过并购,扩大企业规模,这使企业形象得以提升,这为企业融资提供更加有利的条件。第四，资本需求量的减少。
3.3谋求EPS自展效应
PS(每股收益)，P(股票市价)=EPS×P/E,P/E又称市盈率,他是普通股每股市价与每股收益的比率。当P/E不变时,EPS增加则股票的市值增加,进而增加股东的财富,而P反映的是整个市场对企业未来的预期,他是依据企业过去的实际业绩作出的预测,在证券市场企业的实际业绩综合反映在EPS上。因此,在证券市场中,EPS的作用至关重要。历年的EPS增长情况给企业带来良好的预期,促使P的上升,进而提升企业的价值。 3.3.1企业发展战略动机
任何一种产品都会经过开发、成长、成熟和衰退四个阶段。该理论认为企业发展就是要不断创新研发新产品:适应企业的生产情况，生命周期，除此之外还要有一个长期发展计划，另一方面，通过兼并和收购的方式进行产品转移。企业出于战略目的而进行并购是一个重要动因,具体表现在三个方面:①通过并购有效地占领市场。②通过并购能够取得相应的经验，提高效应。③通过并购能够给企 7 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
第3章 企业并购前的财务分析与评估
业注入新鲜血液，在技术等各方面取得竞争优势。
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第4章企业并购中的财务分析
第4章 企业并购中的财务分析
4.1并购融资支付方式及其特征分析
并购融资方式主要有：现金、债券、股票、综合证券以及其他资产，使用最为广泛的是现金、股票或现金加股票。除了这些并购融资方式，还有少数特殊的融资支付方法，如承担债务式的购并等。
(1)现金融资支付方式
并购企业向目标公司一次性或分期偿付现金的并购方式就是现金融资支付方式。从广义上讲，通过发行新股票的收购和兼并公司直接发行某种形式的票据都不是真正的现金融资支付。
支付现金融资的优势：双方的信息对称的支付现金融资收购，程序较简单技术性要求也不高，容易被并购方接受;并购速度相对较快，有利于收购交易完成。劣势则是，受自身现金数量及信用能力的制约;目标公司的股东不能通过延迟纳税从中得到利益;会限制并购规模的扩大;跨国并购中，现金融资支付方式的使用将面临着货币兑换风险和汇率风险。
(2)股票融资支付方式
股票融资，指买方新发行本公司的股票替代目标公司的资产或者股票。换股合并有可具体分为若干类型，即以固定的比例交换、固定价值交换和套式交换。
股票融资支付方式的显著优点：不受并购规模大小和获得现金能力的限制;税收方面,可享受延期纳税和低税率的优惠;双方共同承担则股价风险降低。股票融资支付方式的缺点：换股并购将改变并购方原有的股权结构;承担股票价格大幅波动的风险;收购成本的不确定，加大了并购交易中的风险。换股并购一般要受到各国有关法律法规的限制。综合因素，我国上市公司换股并购尚不广泛运用。 9 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
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(3)综合证券融资支付方式
综合证券融资支付是指多种支付工具的结合的支付方式获得目标公司控制权。这些支付工具包括现金、股票、发行债券、发行普通股和优先股、可转换债券等多种形式的组合。
并购公司在收购时，为了达到优势互补，满足并购双方的需要，通常采用综合证券收购方式。在设计综合证券并购前，需要征求专业人员和专门机构的意见，充分考虑市场可能出现的各种情形，使并购顺利成功完成,以避免出现相反的效果。
(4)其他融资支付方式
①承债式支付方式
承债式支付方式是指在目标企业的资产与债务基本对等，以承担目标公司的债务的条件对其进行并购，而并购公司不用支付资金或者支付少量资金的一种并购方式。
②卖方融资
卖方融资是指作为对目标公司所有者的负债，在未来一定市场内分期、分批支付的方式并购。在企业并购中，一般是由并购方进行融资，然后支付给目标企业，并购方一般不会用外部融资，而卖方如果面临市盈率低、急于出手的情况下，企业将资产出售给收购方或者急于出售资产，那么可以向买方提供信用。
4.2企业并购中支付方式的选择
支付方式的选择是重要环节，通过方式的选取可以控制企业并购财务风险。对于多种支付方式优缺点，企业支付方式的选择可以减少部分并购风险。如果融资阶段的债务结构和期限没有得到很好的匹配，采取恰当的支付方式还可以在一定程度上弥补该过失。同融资方式一样，支付方式的选择也会受到自身支付的利弊，风险承受力以及资本市场支付环境的影响。
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4.2.1影响企业并购支付方式选择的因素
企业并购中支付方式多样，不同的并购支付方式将会对并购价格产生不同影响。例如在一般企业并购情况下用现金支付的价格要高于股票支付的价格，不同的支付方式对并购双方的收益、财务风险、并购后的利润、控制权关系及法律地位也将产生不同的影响，因而企业并购支付方式需根据具体情况选择。企业并购考虑选择何种支付方式时需要考虑以下问题。
1、支付对价的价值变动风险
并购方股东和被并购方股东如果用现金的支付都可以避免支付对价价值变动带来的风险。现金的汇率在短时间里通常是不变的，双方不需要考虑它的价值，因此也不必担心现金币值的变动危机，现金支付的完成需要的时间短操作简单，可以使并购很快达成。
2、并购方的现金头寸与交易规模
对收购方来说现金头寸是有限的，于是大规模并购会受到现金寸头制约。公司用大量现金将不可避免的影响公司的资金流动性进而影响公司日常运作。现金方式受交易规模限制，因此换股收购更合适。
3、收益稀释
收益稀释取决于并购后公司的总收益和并购后公司的股份总数。并购后如果收益增长比股份增加的慢，则每股收益将被稀释减少。
4、并购方的举债能力
举债能力影响因素，包括公司的财务杠杆比率、公司的大小、抵押贷款资产情况等。因为举债会受到限制，财务杠杆比率较高的公司发行债券更多的会倾向于使用股票支付。
4.2.2我国企业并购的支付方式
1、现金支付占绝对比重
我国上市公司并购支付方式单一，现金支付在各种并购支付方式最为常见，而我国企业的弱点是资金筹措能力，我国较少使用承担债权支付方式和通过资产置换完并购，国际上通行的股票支付和可转换债券更是寥寥无几。由于资本市场不成熟、股权分置改革和种种法律规定限制取消时间还不长，我国企业通过发行债券来筹集并购所需的资金的债券市场还不发达，而其他的金融衍生工具在实际
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运用中也受到诸多的限制。少量的金融工具是导致我国企业并购的支付方式单一落后的原因之一，国外常见的换股收购、杠杆收购和综合证券收购在我国也没有得到推广。
2、承债式收购
承担债务的支付方式就是我国特有的承债式收购，也叫做零成本收购是指收购方在收购目标企业时，不需要以支付现金或有价证券而取得目标公司的控制权。这种情况发生在资不抵债的时候，目标企业此时的价值小于或等于零。
3、政府无偿划拨
国家利用行政手段将拥有控股权及资产管理权主体的国企划至另国企主体,而接受企业一方无须以任何形式支付补偿出让方的就是政府无偿划拨。近年来无偿划拨随着上市公司并购的增多，已呈下降的趋势。
概括地说，支付种类并不够，我国并购支付方式的特点是以现金收购支付方式为主，对股权支付的运用能力较弱。承担债务的收购方式、无偿划拨国有企业产权，形成了我国的特色支付方式。
4.3投资银行与多元化并购融资安排 12 南昌大学共青学院毕业设计(论文)
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在资本市场上，投资银行在并购业务上大显身手。从第一次并购浪潮到第五次并购浪潮，无不看到投资银行的身影。西欧产生投资银行，并发展到非洲亚洲，拉丁美洲和美洲，目前投资银行成为重要的国际市场和金融机构，在世界经济中扮演着重要的作用。 4.3.1投资银行的概念
投资银行是伴随着证券公司及股份公司制度发展的，证券市场和金融体系的发展离不开投资银行，它疏通资金供求、促成企业并购的完成、推进工业企业合并和经济形式规范化等重要作用。投资银行一词至少包括四层意义分别是机构层次;行业层次;业务层次;科学层次。 4.3.2投资银行在并购融资中的作用
目前，西方国家企业并购活动，大部分由投资银行计划完成，因此，可以说投资银行是世界各国的企业兼并桥梁。企业兼并采取的手段和形式多样，投资银行在不同类型的企业兼并过程中所起的作用有不同侧重点，其中以提供融资安排最为显著，主要包括为交易设计适当的融资结构，包括要约、支付方式、融资工具选择和融资渠道安排。投资银行的创新和革命，首先就是金融工具的创新和革命。现在金融工具已经有 2000 多种，既为投资银行带来不菲的收益，同时也促进了资本市场资源配置效率的提高。 4.3.3杠杆收购融资
并购为了筹集收购所需资金，向银行或金融机构借入大量款项(过多发行高利率风险债券，俗称“垃圾债券”)，这就是杠杆并购的融资方式。这些债券的担保是被收购企业的所有资产或者未来现金流入量
杠杆收购作为一种特殊的融资方式，具有以下特征：第一，杠杆收购有广泛的资金来源。第二，杠杆收购的风险性较高。第三，杠杆收购融资的必不可少的是中介机构——投资银行。第四，杠杆收购需要以发达的资本市场作为其实现并购的基础。
4.4案例分析(蒙牛并购雅士利)
蒙牛并购雅士利的背景是，国内婴幼儿奶粉行业正在重整。消息称，主要政府支持并推动兼并重组，国有资产背景龙头企业将成整合者。而蒙牛拥有这一背
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景：2009年，粮集团总裁于旭波担任蒙牛集团董事长。
(1)保留雅士利独立运营平台
蒙牛乳业并购过程中，雅士利的股东将就每股股票获得两种选择：一是以现金支付;二是现金支付加上由蒙牛乳业为获得雅士利股票而专门设立的非上市股票。雅士利的股东选择了后者。
蒙牛计划在未来继续保留雅士利原有的团队;并通过董事会进行管理，保留雅士利独立运营的现状。其并购是采用现金加股票的方案实现混合并购的。
(2)依靠银团贷款收购雅士利
消息称，汇丰银行和渣打银行香港集团将是本次并购的顾问。本次收购受到政府的政策支持，鼓励婴幼儿企业并购重组，促进蒙牛并购的成功。
蒙牛并购计划交易涉及的现金量是有史以来最大的一次乳业并购。由于并购双方意见达成一致，政府政策上的鼓励和支持及各银行为其提供融资资金促成并购成功。
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第4章企业并购中的财务分析
总 结
总而言之,市场经济企业的发展离不开企业并购，企业并购之前，并购企业应认真分析目标公司的价值，充分考虑各种影响要素，选择最佳的支付和融资方式，做好企业并购之后的财务整合工作，这是优化企业基本结构最佳方案，并购产生积极的经济效应，为企业健康长期发展打下坚实基础。财务问题一直是企业并购的核心问题之一。企业并购中的财务问题包括并购前的财务分析，并购决策中的财务评价，并购整合中的财务处置等等。其中，并购准备中的财务分析是前提，并购决策的关键是财务评价，财务管理中整合并购是并购成功的关键。以下是为推动企业并购发展的政策建议：
1. 不断拓展企业并购的融资渠道
企业融资渠道以自有资产为主，远不能满足企业并购的需求。首先，可将银行贷款，企业债券及发行股票应该是首选融资方式。其次，加强股票发行制度改革，可换股收购。第三，国内企业收购资金不足可通过发展民营的风险投资和股权投资缓解。充分利用民间资源。
2.规范政府监管，完善并购法律
在中国，并购离不开政府的监管。企业并购在中国的处于起步阶段，政府对并购的监管和相关法律体系还不健全。政府对于并购政策一定程度上影响了企业并购。因此，政府部门需要适当的介入企业并购，同时规范自身行为，确保其政策能促使企业更好并购。
3.企业还需要学习国内外企业并购的成功经验，做好企业并购后整合。 企业并购需要了解和熟悉并购的业务知识，做到不盲目并购。除此之外，企业还需要了解并购的存在的风险，借鉴国内外并购的成功案例并向其学习，提高企业自身并购后管理整合能力。
企业在并购减少并购的财务风险，需要做好每个阶段的财务工作,进而达到并购的财务目标，提高企业自身价值和在资本市场竞争力，促进企业长期更好地发展。
第四篇：企业并购后财务问题的处理策略
摘要：企业现在越来越多的向多元化和现代化的方向发展，因此通过并购来增强企业自身的实力已经成为现在企业的主要方式了。但企业在并购中能否成功，在整合中的财务问题的处理至关重要，因此正确适当的处理财务整合问题，是企业并购成功的关键。
关键词：并购;财务问题;策略
一、企业在并购以后整合财务方面所出现的问题
(一)企业并购后财务整合的重视度缺乏。在以往的一些并购案例中可以知道，企业在并购后制定了一系列的整合方案，但在财务的整合方面却仍旧不够完善。也有许多企业在并购前对被并购企业进行了很详细的调查，委托专业机构出具评估报告对财务方面进行评估，然而在这之后并没有继续执行下去，有的可能连财务整合计划都没有拟定出来，即使有的公司拟定了，但却没有付出行动。可见，对财务整合重视程度不够。这些都直接导致了企业在并购后期很多不利的财务信息逐渐显现出来，从而可能会导致企业并购后的失败。
(二)企业并购后缺乏合理的资本结构安排，对存量资产整合效率低。企业并购过程中，通常被并购方在经营效率和经营状况不尽理想的情况下，为了寻求企业的发展，才会去选择被并购。那么它们的资产结构，财务状况一般都比较混乱，主要表现在债务多，资产负债率高，坏账多。如果在并购后没有科学合理的安排，对存量资产的整合没有一个系统性的计划去实施，那么并购方很可能造成自身不良资产的加大，资产负债率高，从而影响自身的财务风险，那么这样的并购不仅不能给自己带来有益发展，反而会加大自身的负债。
(三)企业并购后对财务管理体系的整合效果薄弱。企业财务管理体系的建设是企业财务整合的基础，只把整个财务管理体系中的各项工作做好，那么财务整合就事半功倍了。企业并购中财务管理体系主要包括财务人员的管理，财务方面各项制度的建立，财务中各个职位的设置等等。建立财务管理体系主要是为了能够在并购中得到被并购方真实可靠的会计信息，提高资产安全程度，是企业在并购后能够得到利益的最大化，企业价值的最大化。现在大多数的并购企业重市场，重业务，轻管理，所以造成并购企业不重视被并购方的财务相关信息，对其实际情况不太了解，对并购以后的财务管理体系的建设实施没有具体的计划。
(四)并购后对绩效考核的整合缺乏同步性。在企业里面，绩效考核制度是企业正常运行的基本保障。在评价与考核员工时如果缺乏一个清楚的界限，没有详细的区分，那么员工的积极性很难的调动，很难对员工做到科学正确的引导，并且企业在实现目标价值时也缺乏一定的评估因素，企业的管理也只会停留在表面。而大多数企业在并购后基本上不会整合业绩评估考核，而是沿用原来的体系，导致企业在考核时缺乏公正的标准，员工的能力与贡献得不到合理的评价。
二、企业并购后财务问题的处理策略
(一)充分认识企业并购后财务整合的重要性，制定合理的财务整合方案。企业并购主要是为了是并购企业的价值最大化，通过并购可以减少企业的成本，形成规模效益，协同效应。要想完成这些，就必须要有合理科学全面的财务整合方案，将并购企业与被并购方整体联系在一起，形成协同效应。同时在制订整合方案时要完全符合企业会计准则，并与企业的财务管理要求一致。
因此，并购后，可以建立专门的财务整合部门，制订详细的财务整合计划，从而形成全面的财务整合方案。
(二)提高资产结构的使用效率，整合存量资产。被并购企业的存量资产是企业并购方所要重视和关注的一个重要财务整合方面，它关系到企业如何利用被并购方的资产，业务来达到协同和规模效应，因此资产整合一般遵循以下步骤：
1、鉴别被并购方的资产情况。将被并购方的各项资产进行统一清查盘点和归类，搞清楚存量资产的具体所属情况，将资产分类为高效资产和低效资产。
2、合理利用存量资产。对于被并购方的存量资产，要规划统筹好如何进行双方企业的存量资产的分配与使用，使并购方到达协同，规模效应，节约企业的成本，提高被并购方的资产使用效率。
(三)在并购后建立和完善企业的财务管理体系。其主要从以下几个方面着手：
1、整合企业财务管理制度的体系。财务管理制度体系是企业在财务整合方面的基石，是企业并购成功的关键所在，因此建立完善企业的财务管理体系对于企业的财务整合至关重要。进行财务管理制度体系整合具体包括：一是制定统一的符合并购方的会计核算要求的会计制度，要确定统一的会计政策，会计估计，会计货币计量，会计期间。这样有利于并购双方在会计核算方面的统一性与准确性，防止财务报表的舞弊错报风险。二是针对并购企业业务特点，规范并购企业的经营管理流程，建立经营管理工作中的财务管理控制点，收集关键控制点财务信息，分析控制点指标数据，以便防范会计核算风险。三是建立完善的财务信息网络系统，提高财务信息的及时性和会计核算电算化的覆盖面，使得并购双方在信息方面的及时性和通畅性，以便于管理当局根据实际情况作出正确的决策。
2、对财务机构和岗位职责进行整合。被并购方在财务机构方面可能并不能满足和符合并购企业的财务要求，因此要对其财务机构进行整体的整合，对各个岗位职责明确划分和分工，切实落实岗位的责任。对于整合后的财务机构要保证被并购方内部的关系得到妥善处理。整合后还应注重对企业财务人员后续业务的培训，提高财务人员的业务水平。
3、建立健全企业内部控制，完善内部控制体系。企业在并购过程中或并购完成后，都需要对被并购方的原有的内部控制进行及时有效的跟进和了解，对被并购方的内部控制措施，内部控制的缺陷进行有效的完善和监督，使其内部控制的制度体系更符合并购企业的实际情况。对于被并购企业的主要业务活动特别是对资金，资产管理的内部控制要落实到实处，使用切实有效的手段保证实施。确定内部控制机构的独立性，有效性，权威性。
(四)并购后财务整合要对绩效考核体系进行整合。企业在并购后在对并购双方进行全面整合的同时，要加强对绩效考核体系的整合与建设，使得被并购方达到与并购方的同步性与整体性。
对于整合被并购企业的绩效考核体系主要从以下方面进行：
第一，要结合并购企业的实际情况，建立定量与定性相结合的指标管理体系。财务指标主要包括确定获利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标，要注重中长期财务管理目标的设定，根据每的业绩完成情况来调整指标和指标考核权重。在选择指标时要注意业绩指标的可行性与可操作性，有些指标在短期可能发挥不出效果，但在长期的实施中可看出其指标的适用性。
第二，对于被并购方的业绩考核要依据在并购企业的绩效考核范围内去进行。对于指标的选取也依照并购方的指标范围选取，对于其管理层的考核要有明确的对应考核指标。对被并购企业的盈亏情况要有严格的考核，具体到责任人的责任范围。从而使并购双方在绩效考核中达到无轨对接。
三、结语
企业并购后的财务问题是整合过程中最重要的一步，它关系到企业自身利益，若处理不当，那么很可能影响企业并购的效果，从而影响企业的战略实施。因此，在企业并购后，要认真、正确、合理的处理财务问题。(作者单位：广东工业大学)
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[3]程敏.浅析企业并购后的财务整合[J].金融与经济，2006.
第五篇：外资并购中国企业的动机分析
跨国公司并购中国企业的动机分析
摘要：随着经济全球化的发展，战略收购和合并已成为跨国公司进入全球其他市场、扩大竞争优势的主要方式。中国加入WTO，更多的外商企业来华投资。中国外资战略的调整，企业观念的更新，为外国企业在中国并购创造了有利条件。并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，直接收购国内相对成熟的同类企业，不仅可以早早收摘果实，而且可以免去一些因为与中方合资而引发的烦恼。不少跨国集团已在中国建立起较为完整的生产、销售和研发体系，它们希望凭借自身的资金、品牌、技术、管理等方面的明显优势，进一步扩大和整合在中国的投资，获得更多的市场份额和经营利润。外资希望通过并购中国 企业，积极分享中国经济高速增长所带来的巨大成果。
关键词：并购动机并购模式
一、外资并购的行为解剖
并购之所以成为外国资本进入中国市场的主要形式，主要是因为并购是跨国资本抢占中国市场的一种捷径，在一定程度上也是20多年来在中国市场上的投资经验总结。外资并购中国企业已经成为20世纪90年代以来外商对华投资的一种新趋势，并对我国的经济产生了深刻而又广泛的影响。
外资并购中国上市公司最早可追溯到1995年的日本五十岭、伊藤忠商事株式会社让北京北旅法人股一案。但随后因受到政策限制而陷入了长达5年之久的沉寂。20世纪90年代初期以来伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，并购活动在中国政府和企业尚未作好心理准备、理论和法律上的准备之前就已经悄然开始。长期以来，国内证券市场的对外开放程度十分有限，对外资企业基本上是大门禁闭。因此，包括H股在内的1000多家上市公司，很少出现外资控股的情况。尽管如此，随着国内经济对外开放步伐的加快和经济的持续高速发展，国内企业和证券市场对外资的吸引力越来越大，坚冰不时地被这种趋势所融化，不仅在H股、B股企业中出现了外资做第一或第二大股东的情况，甚至在A股市场也时常可以看到外资大股东的身影。
外资从以往的合资转向控股收购和控股联营，收购的方式有整体收购，也有部分收购和合资收购，此外，还有在合资过程中增资扩股，稀释中方股权，由参股变成空股。收购的对象也从一般性企业转向效益好的大中型企业，从零散选择转向行业进攻。从近期涉及外资并购的类型来看，除最初的商业领域外，电信、汽车、航空等最受国家保护的“战略行业”已成为全球跨国并购的主战场。目前，外资进入中国传媒业，还仅仅处于“节目落地”阶段。我国鼓励外资参与国有商业企业的改组改造，将逐步允许外资国有及国有控股的商业企业，特别是批发企业。允许外商投资的便利店和专卖店进行特许经营的试点，然后在其他业态中推开。
外资在华并购方式的六种模式：
第一种是外商独资企业直接上市，如闽灿坤B，当然这些企业必须是在国内注册并在内地经营，将来会有许多已在国内投资的国际著名企业提出这种要求。
第二种是外资企业作为发起人参与国内企业的改制和上市。
第三种是对上市公司法人股进行收购，如不成功的北旅模式。
第四种是外商收购母公司而成为控股上市公司，如福药模式。2001年10月上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司由中外企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司，由此，该外商独资企业就成为上海贝岭第二股东。
第五种是外商收购B股，如江陵模式。外资通过吃B股达到参股，甚至有一定的发言权的能力。
第六种是控制中国企业的海外上市公司。
二、外资并购的目标解析
中国的上市公司是外国直接投资中国市场的一种首选目标，因为国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构相对比较完善，对外国的战略买家的吸引力在增强。许多上市公司已经摆脱了依附于大股东或成为大股东所控制的局面，并形成了自己独立的“人格”，有的上市公司甚至聘请了独立董事会来参与公司重大事项的决策，以弥补大股东在专业技能方面的不足。
从跨国公司直接投资中国以获得垄断优势来看，收购处于行业龙头地位的上市公司，可以达到事半功倍的效果。目前已经在我国证券市场上市的公司基本上都处于所属行业的前列，甚至处于龙头地位，而跨国公司收购这类上市公司获得控制权后，不仅可以迅速占领市场，还可以将其优势技术转移过来以获取收益。
外资收购国内上市公司实现本土化发展的动机与国内上市公司图谋市场化、国际化发展的思路不谋而合。外资通过并购方式进入我国证券市场，不仅可以避免直接上市的耗时费日，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩长，本土化融资、发张的优势，还可以通过并购后的资源整合(假设外资通过并购获得了控股权)、管理整合、组织再造来促进上市公司的经营理念、管理模式、治理结构、激励机制与国际接轨。同时，外资方所掌握的国际市场的技术优势、信息优势、资本优势、也有助于上市公司参与国际化分工和全球经济的运转。所以对于那些国内市场处于行业龙头地位、正图谋国际化发展的上市公司而言，外资并购为他们提供了千载难逢的好机遇。
外资并购的另一个重要目标就是中国的优秀民族企业。如今成气候的民营企业无一不想做大，这也是企业的本性。他们对市场需求的变化嗅觉灵敏，希望以最快的速度加以响应，这就需要通过收购兼并且不断调整其资本和资产的组合，获得新的资源和能力。而这些资源和能力不单单是指资金，而资金以外的东西确是目前国内股市所难以提供的。这些想做大的老板们最想从收购兼并中引进的是做好的治理机制和管理经验，为此他们可以让出控股权，并不以“一股独大”为喜为念。
三、外资并购意味着什么
外国公司向我国投资并进行企业并购时，带来的不仅是庞大的资金，还带来了当今较为先进的科学技术和娴熟的管理经验。
从现实看，外资并购对我国证券市场的影响具有双重性：一方面，外资并购是跨国资本抢滩中国市场的一种捷径，亦是跨国资本对中国投资策略的重大改变，另一方面也有利于我国促使国家鼓励的民族产业获得长足发展，加快相应的企业投入正常生产经营的周期，同时，有利于我国完善现代企业制度、培育机构投资者和扩大股市资金供给渠道，实现超常规、创新发展中国股市的思路。但是，也确实存在外企威胁中国民族经济的问题，因为外资企业占有较大的市场份额，可能使国内企业受到严重的冲击。
外资企业以控股股东身份在国内证券市场上市或以非控股股东及战略投资者身份参与国内上市公司经营，是国内证券市场及我国经济进一步全球化的重要标志，尤其是对尚处于封闭状况的国内证券市场来发展的好坏，既与外资股东的背景有关，也与企业所处的行业等诸多因素有关，而影响的程度既有显性的，也有隐性的。在股东背景方面，一个国际化的、知名的外资企业，带给上市公司的影响自然的巨大的。应该说外资控股企业进入A、B股市场对改善我国目前上市公司的股权结构、丰富投资品种具有明显的促进作用。更重要的是，外资股带来的上市公司经营管理模式值得国内公司学习。虽然在目前1100多家上市 公司中，以外资作为发起人的很少，外资控股的上市公司就是凤毛麟角，但从这些具有外资背景的上市公司的经营状况看，许多方面都显示了国内企业不具备的优势。
四、中国应该怎样面对外资并购带来的影响
针对外资企业的不断进入，我们应该积极探讨适应我国经济发张需要的引进外资并购的法律方针政策，加大政策的透明度，使之在我国有较大的发展;同时，要充分考虑到外资并
购有可能存在的问题，采取有利措施使之防患于未然。
1.在利用外资并购问题上树立起长远的、战略性的意识;完善外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预。
2.完善我国的外资立法，在外资立法中逐步赋予外商投资企业以国民待遇，在具体步骤上要逐步进行，注意保持我国吸引外资政策的延续性和稳定性。
3.建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系，明确从实体和程序两个方面来规制并购。法律的不完备已经在一些外资并购活动中显现出来。在香港上市的冷媒巨子格林柯尔入主科龙电器采取的就是在内地注册新企业，间接控股曲线并购的方式。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商并购方式进行直接投资则并没有涉及。
因此完善有关外资并购的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，减少政府的直接干预行为，是当前亟待解决的问题。
中国加入WTO，我国证券行业的市场环境开始发生变化，这对证券市场的经营发展与证券行业的竞争格局都将产生重大而深远的影响。外资通过证券市场直接收购国内的上市公司成为现实。而政府从过去的保守派演变为中间派(有的更成为促进派)，被并购的企业也从过去的遮遮掩掩到开放透明，表现出经济全球化的特征。
参考文献：
《中国经济前沿问题报告》周永亮博士 著 中国社会科学出版社
《经济开放与中国产业发展》王如忠 著社会科学文献出版社