证券投资基金运作实务

2023-06-10

第一篇：证券投资基金运作实务

史上最全关于中国产业投资基金运作实务(最全版没有之一建议收藏并转发!)

史上最全关于中国产业投资基金运作实务(最全版，没有之

一，建议收藏并转发!)

产业投资基金概述

1、产业投资基金的定义根据原国家发展计划委员会2006年制定的《产业投资基金管理暂行办法》，产业投资基金(或简称产业基金)，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。按投资领域的不同，产业投资基金可分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。随着2006年《中华人民共和国合伙企业法》、2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的出台，产业投资基金的组织形式向着多样化的方向发展。

2、产业投资基金的组织形式根据产业投资基金的法律实体的不同，产业投资基金的组织形式可分为公司型、契约型和有限合伙型。 (1)公司型

公司型产业投资基金是依据公司法成立的法人实体，通过募集股份将集中起来的资金进行投资。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。公司型产业基金的结构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。在基金管理人选择上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他机构进行管理。

公司型基金比较容易被投资人接受，但也存在双重征税、基金运营的重大事项决策效率不高的缺点。公司型产业投资基金由于是公司法人，在融资方式更为丰富，例如可以发行公司债。 (2)契约型

契约型产业投资基金一般采用资管计划、信托和私募基金的形式，投资者作为信托、资管等契约的当事人和产业投资基金的受益者，一般不参与管理决策。契约型产业投资基金不是法人，必须委托基金管理公司管理运作基金资产，所有权和经营权分离，有利于产业投资基金进行长期稳定的运作。但契约型基金是一种资金的集合，不具有法人地位，在投资未上市企业的股权时，无法直接作为股东进行工商登记的，一般只能以基金管理人的名义认购项目公司股份。 (3)有限合伙型

有限合伙型产业基金由普通合伙人(GeneralPartner，GP)和有限合伙人(LimitedPartner，LP)组成。普通合伙人通常是资深的基金管理人或运营管理人，负责有限合伙基金的投资，一般在有限合伙基金的资本中占有很小的份额。而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，有限合伙基金一般都有固定的存续期，也可以根据条款延长存续期。通常情况下，有限合伙人实际上放弃了对有限合伙基金的控制权，只保留一定的监督权，将基金的运营交给普通合伙人负责。普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式。

典型的有限合伙型产业基金结构可分为三层：银行、保险等低成本资金所构成的优先层，基金发起人资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层和劣后层的收益。通过这种设计，有限合伙型产业基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。

某股份银行参与投资某省会城市的产业园开发项目的有限合伙型产业基金，其中理财资金为LP，园区平台公司为GP，双方占比为4：1，基金持有项目公司51%股份，以土地开发和项目产生现金流偿还投资方本息。

政府缘何牵手产业投资基金

1、政府资源紧张倒逼牵手产业投资基金1994年分税制改革重新划分了中央和地方的财政收支，此后地方政府的财政收入占全国财政收入的比重一直维持在50%左右，但是财政支出占全国财政支出的70%以上，根据旧的预算法，地方政府缺乏直接负债融资的法理基础，为了解决经济发展和融资约束之间的矛盾，地方融资平台公司逐渐兴起，成为地方政府在基础设施建设和公共服务领域融资的重要途径。

为加强对地方政府融资平台公司及其债务的规范管理，中央自2010年起发布了一系列文件加强对地方融资平台的监管，尤其是新预算法和43号文的出台，使得地方政府的传统融资渠道(贷款、信托和债券)融资全面受限。

根据43号文的规定，地方政府规范的举债融资机制仅限于：政府举债(一般债券和专项债券)、PPP和规范的或有债务。但是地方政府在经济建设方面的责任并没有因为原有平台融资渠道受限而得到减轻，随着经济下行压力的加大，地方政府迫切需要通过投资来拉动经济，而在实业产能过剩和房地产增速下滑的背景下，城镇基础设施和公共服务领域的建设成为拉动投资乃至稳增长的关键。

为了实现在43号文的框架内筹集用于基建投资的资金，地方政府一方面可以通过发行地方债来融资，另一方面也可以引入社会资本在PPP的框架下进行，产业投资基金由于其灵活的形式和汇集资本的功能，成为地方政府基建融资的新选择。

2、产业投资基金能解决政府什么问题?产业投资基金本质上是一种融资媒介，政府通过成立基金，吸引社会资本以股权形式介入项目公司，参与基建类项目的建设和运营，可以解决地方政府三个问题： (1)解决新建项目融资问题

对于新建类项目，政府可以发起母基金，吸引银行、保险等金融机构和实业资本提供项目建设所需要的资金，解决当前建设资金不足的问题。 (2)解决存量项目债务问题

对于存量的项目，可以通过TOT、ROT等方式，由产业投资基金设立的项目公司接手具体项目运营。尤其是对于已到回购期的BT类项目，原先政府的付费期是三到五年，产业基金介入项目后，政府通过授予特许经营权，政府的补贴或支付期限可以延长到十年甚至更长，大大减轻地方政府的短期偿债压力。

(3)解决城投公司资产负债约束问题

过去绝大多数基建类项目都由地方城投公司负责融资、建设和运营，城投公司直接融资会造成资产负债表膨胀，提高城投公司的资产负债率，从而影响企业的银行贷款和债券发行。城投公司通过发起设立产业投资基金，以基金的形式筹集资金，可以实现表外化的融资，降低城投公司的资产负债率。

在传统的平台投融资模式下，地方政府以自身信用为平台公司的投融资项目承担隐性担保。而在产业投资基金模式下，地方财政以较小比例的股权加入投融资项目，对项目特许经营和收取附带权益，有助于解决地方基建融资问题，提高财政资金的使用效益。

3、当产业投资基金遇上PPP自十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”之后，中央各部委出台了一系列文件鼓励推广政府和社会资本合作模式(PPP)。在PPP模式下，政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。在实践中，很多省市以地方财政投入启动资金，引入金融资本成立产业投资基金。具体操作形式是由金融机构与省级地方政府共同合作设立母基金，再和地方企业(很多情况下是原融资平台)合资成立项目公司或子基金，负责基础设施建设的投资。金融机构一般采用分期募集资金或者用理财资金对接的形式作为基金的有限合伙方的出资。子基金或项目公司作为种子项目投资运作主体，对城市发展相关产业进行市场化运作，自担风险，自负盈亏。PPP模式下的产业投资基金，一般通过股权投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责具体基建项目的设计、建造、运营，政府授予项目公司一定期限的特许权经营期。

地方的实践得到了中央政府的认可和鼓励，2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》的通知(国办发〔2015〕42号)，特别指出中央财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，作为社会资本方参与项目，提高项目融资的可获得性。鼓励地方政府在承担有限损失的前提下，与具有投资管理经验的金融机构共同发起设立基金，并通过引入结构化设计，吸引更多社会资本参与。PPP模式下的产业投资基金运作方式

1、PPP产业投资基金的主要模式在各地不断涌现的PPP产业投资基金中，根据基金发起人的不同而分成三种模式。

模式一：由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。地方政府做劣后，承担主要风险，项目需要通过省政府审核。这种模式一般政府对金融机构还是有隐性的担保，其在河南、山东等地运用的比较广泛。 2014年12月，河南省政府与建设银行、交通银行、浦发银行签署“河南省新型产业投资基金”战略合作协议，总规模将达到3000亿元，具体可细分为“建信豫资城镇化建设发展基金”、“交银豫资产业投资基金”和“浦银豫资城市运营发展基金”。

以单只基金的总规模为1000亿元为例，母基金按照子基金10%的规模设计，金融机构与省财政分别出资50%，省财政出资部分由河南省豫资公司代为履行出资人职责，即母基金规模100亿元，金融机构和省豫资公司各出资50亿元，按承诺分期同步到位。

功能类子基金的出资比例具体为母基金占比10%、地方政府占比20%、金融机构占比70%。交通银行河南省分行目前已在郑州航空港区项目的子基金中出资19.98亿元，将全部用于产业园区的棚户区改造。

子基金设立前将由市县政府和省级投资公司进行项目推荐，随后交由金融机构和省豫资公司履行调查程序。一旦出现风险，将采取优先劣后的退出机制，保证金融机构的本金和收益。

模式二：由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做LP优先级，地方国企或平台公司做LP的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。

2015年2月兴业基金管理有限公司与厦门市轨道交通集团签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，基金总规模达100亿元，将投资于厦门轨道交通工程等项目。该基金采用PPP模式，由兴业基金全资子公司兴业财富资产管理有限公司通过设立专项资管计划，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业。兴业财富和厦门轨道交通集团各出资70%和30%，分别担任优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，厦门轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，厦门市政府提供财政贴息保障。模式三：有建设运营能力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。某建设开发公司与某银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担任GP，某银行系基金公司作为LP优先A，地方政府指定的国企为LP优先B，该建设开发公司还可以担任LP劣后级，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。项目公司与业主方(政府)签订相应的财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，业主方根据协议约定支付相关款项并提供担保措施这类有运营能力的社会资本发起成立产业投资基金，可以通过加杠杆的形式提高ROE。全球范围看建筑业的毛利率是3%，净利率是1-2%，而且对投入资本要求很高，通过成立产业投资基金参与基建项目，若企业出资10%，可以放大9倍杠杆，除去付给优先级LP的成本后，这放杠杆的过程就会有很大一块利润，再加上建筑总包的利润，也能实现在营业收入一定的情况下提高净值产收益率。

2、产业投资基金参与PPP的还款来源根据PPP项目的类型不同，产业投资基金的还款来源也有不同类型：(1)经营性项目：经营性项目的收入完全来源于项目运营，主要依赖项目本身的运营管理，在保证特许经营协议约定质量基础上，通过提升效率、节约成本来获取盈利，主要由商品或者服务的使用者付费，供电、供水等一般属于此类项目;

(2)准经营性项目：使用者付费不足以使社会资本获得合理的回报，政府会通过可行性缺口补助给与补贴收入，如在污水处理、垃圾处理等项目中，政府通过补贴的方式来保障参与项目的社会资本达到合理的收益;

(3)公益性项目：市政道路、排水管网、生态环境治理等项目没有收入或者只有很少收入，社会资本的收入主要来源于政府的资产服务购买收入，如需要政府支付服务费用或购买资产。

3、PPP模式下产业投资基金的退出方式

产业投资基金通常都有一定的期限，而PPP项目的周期可能长达数十年，因此参与PPP的产业投资基金一般需要多种方式退出。具体的退出方式有三种： (1)项目清算项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务(或阶段性投资任务后)后，通过项目投资公司清算(或注册资本减少)的方式，返还产业投资基金应当获取的股权收益，实现投资的退出。 (2)股权回购/转让

股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务(或阶段性投资任务后)后，由政府、开发运营公司进行股权回购;或将股权转让给政府、开发运营公司或其它投资者。 (3)资产证券化

资产证券化退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金(REITs)等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。

4、融资平台转型与PPP产业投资基金在后43号文时代，原先承担着为地方政府基础设施及公共服务建设提供融资职能的地方融资平台转型的迫切性愈发强烈，融资平台的转型，一方面可以由政府国资层面的资产负债划拨，通过经营性资产的划转注入使得融资平台具备较强的自我造血功能。另一方面，将融资平台公司存量公共服务项目转型为PPP项目，引入社会资本参与改造和运营，通过市场化的改制，建立完善的公司治理结构和现代企业制度，实现与政府的脱钩，也是融资平台转型的重要途径。根据国办发〔2015〕42号的规定，转型后的融资平台公司可以作为社会资本参与当地政府的PPP项目，突破了财政部《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》中关于社会资本不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业的限制条件。

转型后融资平台公司参与产业投资基金，作为发起人成为普通合伙人或者次级有限合伙人，可以提高其他社会资本的参与积极性，既能通过市场化的运作为地方基建项目筹集资金，其国资背景又能充分保证PPP项目符合公共利益。地方政府融资形式转变的机遇与挑战

1、产业投资基金只能做基建融资吗?对于地方政府而言，普遍会面临两个问题，一是如何解决城镇化建设的资金问题，尤其是那些没有收入或者收入很低的基础设施项目，单纯凭借项目本身的现金流和政府补贴，很难吸引到社会资本参与，二是在经济结构不断优化升级的新常态下，如何引导和调整地区的产业结构，鼓励新兴产业的发展。在解决这两个问题的过程中，产业投资基金可以发挥一定的作用。近期在浙江绍兴成立的柯桥区政府产业基金，包括产业重组基金、产业转型升级基金、绿色印染产业集聚发展基金等三个子基金，由区政府注册成立绍兴金柯桥产业投资发展有限公司作为基金法人，区财政局授权代行出资人职责，对产业基金运作进行监管和指导。力争通过3年努力，政府投入的产业基金规模达到30亿元以上，并通过与金融资本结合等方式，撬动社会资本投入300亿元以上。该基金将主要投资于柯桥区企业及相关项目，投资重点为省七大万亿产业、符合柯桥“服务业兴区”、“工业强区”两大战略的重点项目和城镇化基础设施项目等。柯桥区政府产业基金即包含了通过政府协助融资托底地方支柱产业，鼓励引导新兴产业发展的产业政策，同时也解决城镇化建设的资金问题。这对于地方政府如何在产业引导和基建融资中实现平衡很有启发。

一方面，政府可以用引导基金的形式吸引社会资本参与到地区产业结构调整、升级的过程中，尤其对于战略性新兴产业相关项目的投资，带有一定的创业投资或风险投资性质，这些投资一般市场化程度会较高，投资者的潜在收益会很高，而潜在风险由于政府财政资金的投入而有所缓冲，产业投资基金有助于当地的产业发展。

另一方面，对于那些缺乏收益或者收益很低的公益性项目，如桥梁、道路等，仅依靠项目收益很难吸引到资金参加，由政府补贴则会增加政府的财政负担，而将公益性项目和产业投资相结合，在整个产业投资基金的层面可以实现以丰补歉，通过市场化程度较高的产业类投资较高的潜在收益，去弥补基建项目较低的回报，从而为基建类项目进行融资。

2、如何投资产业投资基金政府的引导仅是产业投资基金的要素之一，而能否有足够的社会资本参与，是关系到设立基金目的能否实现至关重要的一个环节。那么对于投资者来说该如何选择呢?

首先考虑产业投资基金的收益，通常产业投资基金的收益包括基金本身的收益和项目相关的收益。基金本身的收益：

通过所投资的项目公司或子基金每年股权分红及项目公司的清算、股权转让、资本市场上市等获得基金股权投资本金和收益的回流。项目相关的收益：

(1)政府授予特定区域内的各种经营特许权的经营收益，包括城市区域综合开发所得收益、基础设施运营以及特色产业发展领域等。

(2)将部分基础设施运营和特色产业发展领域的股权或资产转让，形成股权或资产转让收益。如加油站、油气管网项目向石油公司转让;污水处理、垃圾回收和处理项目向环保经营公司转让;文化创意、户外广告经营权等向文化公司转让;有线电视运营项目向有线网络提供商转让等。 (3)资本市场上市实现收益。选择经营性基础设施和特色产业中的优良资产，进行打包，并在资本市场上市，实现资产增值收益。

(4)获得地方性税收减免而形成的收益。

其次要考虑投资风险，对于具体项目要从项目可行性、现金流测算、投入产出情况等方面考虑，充分考虑当地的经济社会发展水平、人口数量、项目的稀缺性和必需性，对于涉及政府补贴或投入的，需要分析政府的财政收入和可承受能力，优选符合国家鼓励方向和当地重点工程类项目，并在合同中列明项目风险的分担方式。

需要明确的是，产业投资基金≠PPP，两者最大的区别在于：PPP项目的政府补贴需纳入财政预算并经同级人大批准，是相关文件规定的“明渠”，而政府给产业投资基金出具的保底承诺，是“暗道”。在国家“修明渠，堵暗道”的大格局下，产业投资基金的保底承诺存在一定的法律风险。判断政府的信用支持是否足够，需要从能力和意愿两个方面分析，能力是其财政实力，意愿则是项目的重要性，违约/项目失败后的政治影响性去考虑。

再次需考虑退出方式，产业投资基金常见退出方式有项目清算、股权回购/转让、资产证券化等，投资者应该根据项目特性选择相应的退出方式，比如供水、供热、供电等基础设施一般都不会通过项目清算来退出，而股权的回购/转让则要考虑具体的回购方/受让方，如果是政府或平台公司作为回购方/受让方，一定程度上将为项目增信，但如果是其他社会资本负责回购/受让，相应的风险就会提高。

资产证券化等退出方式对于项目的要求也比较高，需要有稳定、可预测的现金流。比如，某银行的银政产业基金以契约型产业基金(资管计划)的模式投资西北某省会城市开发区内三个产业园的开发项目。该项基金规模 50 亿，其中理财资金为优先级，当地园区平台公司为劣后级，双方占比为 4：1。

项目以投贷结合模式，基金持有项目公司 51% 股份，同时向项目公司提供委托贷款。最终的退出方式由园区平台公司远期回购股权，并提供担保。园区管委会承诺将土地出让收入优先偿还贷款本息，并且财政出具承诺将授信本息纳入地方财政预算管理，此外若土地出让收入无法覆盖开发成本，则由当地财政补足。

此外，对于银行、保险等金融机构，在产业投资基金中扮演的更多是资金提供者的角色，其低风险承受能力的特性决定了主要作为有限合伙人参与产业基金和项目运作，在具体投资中关注相关方的信用风险和项目可行性，一般建议挑选经济发展水平较好，市场化程度较高区域的产业基金来进行投资，对于经济发展水平相对落后，财政收入增速也较为缓慢的地区，如果有政府给与强力支持的投资于重点项目的产业投资基金，也可考虑适度参与，但是在保障措施和风险溢价方面需要仔细考量，比如要求地方政府将土地转让收入总额的一定比例作为重点工程的偿债基金。

3、产业投资基金与PPP的再思考(1)产业投资基金是地方融资方式的创新，但也会增加潜在债务负担 43号文后各地涌现的产业投资基金，不少都具有如下特征：

一、大部分投向土地一级开发、保障房等非经营性项目，还款来源基本依赖土地出让收入;

二、以债权或“明股实债”的形式，保证固定收益;

三、银行是最重要的资金提供方;

四、大部分会由财政出具“安慰函”，并对基金回报进行兜底。

在这种模式下，产业投资基金成为地方政府绕开城投公司或土储中心的融资新平台，是传统城投贷款或城投债的替代。这一方面是地方政府在稳增长调结构形势下的融资方式创新，但另一方面也可能增加地方政府的隐性债务，在近期的国办发〔2015〕42号中明确禁止融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。 (2)通过投资带动经济发展的药未换，换汤仍是为了促发展

从短期来看，医治经济下滑的良方仍然是投资，而工业的产能过剩和房地产投资增速的下滑，通过制造业托底和基础设施投资拉动稳增长成为政策的重要方向。在我国目前的社会经济政治格局下，公共部门仍然是最重要的投资主体，尽管地方融资平台风光不再，但是其华丽转身后以社会资本的身份重返地方建设大舞台，以产业投资基金之名，行稳增长促发展之实。

(3)投资者参与产业投资基金，需要充分考虑项目风险、政策风险和期限错配风险

产业投资基金并非是无风险投资。基金投资的基建类项目收益的实现依赖于建成后的实际运营情况，受到当地经济发展水平、使用者偏好、运营效率、运营成本、竞争性项目等因素影响，实际收益可能低于投资之初的测算，使投资者面临项目风险;地方政府财政收入状况的变化以及国家相关政策方向的调整，也可能改变地方政府对产业投资基金的支持能力和力度，尤其是一些涉及地方政府“保底承诺”的基金的投资者更需要充分考虑;此外，基建类项目规模大、时间长的特点决定了产业投资基金都具有很长的投资期限，投资者可能面临一定的期限错配风险。

(4)不同地区和项目的投资风险会有分化，优选经济发达地区、国家政策鼓励的重点项目

第二篇：私募股权投资基金运作风险分析

最新【精品】范文参考文献

专业论文

私募股权投资基金运作风险分析

摘要：私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，在基金发起设立和项目投资两个环节，存在以逆向选择和道德风险为主要表现的运作风险，通过加强风险管理体系建设、完善基金契约、发挥外部监管等举措，可以降低信息不对称程度，有效控制基金的运作风险。

关键词：私募股权投资基金;信息不对称;运作风险;风险控制

中图分类号：F832 文献标志码：A 文章编号：1673-291X(2013)22-0129-02

私募股权投资基金作为一种创新型的金融投资工具，在中国资本市场发展中具有重要作用，它对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。但是由于私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，因此基金运作中的风险问题一直是理论和实务界关注的重点。

一、私募股权投资基金的运作风险

(一)私募股权投资基金概述

私募股权投资基金是私募股权投资的载体，私募股权投资是指通过向特定投资者非公开募集资金，对非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的投资。私募股权投资基金的运作流程包括基金发起设立、项目选择与评估、目标企业投资、项目投后管理、投资退出、收益分配、基金清算等环节，其主要的经济活动包括募集和投资两项。私募股权投资基金运作过程主要可以募集和投资来划分，因此运作风险将大致分为募集前与募集后、投资前和投资后四个阶段考察。

(二)基金运作风险的表现

在私募股权基金募集和投资中，交易主体之间存在信息不对称等原因，会产生逆向选择问题。一是基金募集时，投资者难以区分基金

最新【精品】范文参考文献

专业论文

管理人的背景和管理才能，风险偏向高、业绩一般的基金管理人通常会夸大自己的历史业绩，对基金认购者作出过多的盈利承诺和让步，并获得投资者的认可。二是在投资项目选择时，基金管理人难以区分优质的企业与劣质的企业，企业家凭借信息优势会夸大项目企业的成长性，并获得基金管理人的认可，由此产生优质企业逐渐被驱逐出市场的逆向选择问题。私募股权基金在发起设立后以及在项目投资之后，会产生道德风险问题。一是基金管理人的道德风险，基金管理人在管理基金过程中，以最大化自身利益为导向而损害了基金投资者的利益。二是企业家的道德风险，被投企业的企业家在获得融资后，以自身利益最大化为导向而损害了基金的利益。另外，在私募股权基金投资于项目企业之后的每个阶段，仍存在着一些不可预知的风险，包括技术风险、市场风险、管理风险和再融资风险等。

二、私募股权投资基金运作风险的成因

私募股权投资基金运作方向的成因主要可以从委托代理、信息不对称和不完全契约三方面去解释。

在委托代理关系中，委托代理双方的期望效用函数是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工资收入、在职消费和闲暇效用最大化，从而产生委托代理双方的利益冲突。在私募股权投资基金的运作过程中，存在明显的委托代理关系，主要包括两类：一是基金投资者认购基金后委托基金管理人代理基金的运作，二是基金对被投企业投资后，基金管理人委托企业经理人代理企业的管理和股权的升值。因此，存在基金投资者与基金管理人利益不一致的问题，也存在基金利益与被投企业企业家利益不一致的问题。

信息不对称是指在市场交易活动中，交易双方对相关信息了解程度有差异，信息具有优势者，在交易中通常处于有利地位，信息贫乏者，常处于不利地位。在私募股权投资基金的运作过程中，基金投资者与基金管理人之间在基金募集设立和项目投资上的信息不对称，基金管理人与被投企业、企业家之间也存在企业融资和投资管理上的信息不对称，因此存在两个层次的逆向选择问题和道德风险问题。

不完全契约是指，委托代理双方签订的代理契约不可能完全包括现在和将来发生的一切事件。契约不完全，主要原因在于经济现实复

最新【精品】范文参考文献

专业论文

杂且不可预测，人们不可能把所有潜在情况都写入契约，也不可能提出详细的解决应对办法。不完全契约理论为私募股权投资基金运作提供的启示是，由于契约的不完全性，基金投资者与基金管理人、基金管理人与企业家之间不可能签订一劳永逸的最优契约，对基金的控制以及对被投企业的控制不是一成不变的，而相机参与管理和决策是提高基金运作效率的一个保证。

三、控制私募股权投资基金运作风险的建议

(一)完善私募股权投资基金运作风险控制机制

1.加强风险管理体系建设。加强私募股权投资基金运作风险控制，需要建立健全的基金运作风险管理组织体系，搭建风险管理组织架构，选择好基金治理的组织形式，明确投资者、投资决策委员会、基金管理人以及第三方监管人之间的权利和职责，制订风险管理的规划和阶段实施方案，周期性地对各级次、各投资项目、各项重要经营活动及其重要业务流程开展风险识别、风险评估，并制定风险应对策略。最终形成架构有利、信息有效、制衡有方、资源有力、利益均衡的基金运营和风险控制体系。同时，注重完善风险管理信息系统建设，降低不同利益主体掌握信息的不对称程度，使得基金的投资者和基金管理人能够及时了解基金运作过程中各方面的风险信息，包括财务的和非财务的、内部和外部的、定性的和定量的信息，这些信息是基金进行风险控制必不可少的基础，全面、及时、准确的信息披露有助于风险及时暴露和有效控制。

2.进一步完善基金运作中的契约。虽然理论上说，一切契约都是不可能完备的，但是制定尽量完备的契约始终是控制风险需要努力的方向。完善基金运作中所有的契约，要以切实保护投资者利益为出发点，力求涵盖基金所有的业务范围，包括基金持有人、管理人、托管人的权利与义务，基金募集、购买、赎回与转让，基金投资目标、范围、政策和限制，基金资产估值，信息披露，基金的费用、收益分配与税收，基金终止与清算等。对被投企业的投资协议，也要力求具体，并尽可能反映企业经营和环境的变化。在契约设计过程中，要谨慎把握关键性的合同条款，既体现对基金管理人、项目企业家的约束，也要赋予必要的激励措施，既有静态的权利与责任的划分，又要有适应

最新【精品】范文参考文献

专业论文

环境变化的动态的权利与责任的分摊。契约的完善，要注重对潜在不确定事件的处理，明确潜在风险和争议的处理方式。

3.基金运作过程中充分发挥外部监管的作用。发挥外部监管的作用，是解决信息不对称条件下基金运作风险的有效途径。外部力量的引入是一种双方经济关系的监督和制衡机制。通过引入基金律师、托管银行全程监控跟踪基金运作，基金会计师定期审计基金经营状况，以及聘请专家参与基金项目的投资决策，使得基金运作公正透明。引入外部力量加强基金运作风险监管，可以充分利用外部机构和个人的职业道德、市场声誉、专业经验的影响，切实发挥外部力量的特长和独立性，有效控制基金运作中的风险。

(二)加强私募股权投资基金的行业管理

1.加强政策监管，严格市场准入。首先是从中国经济发展和私募股权投资基金的实际情况出发，同时借鉴国外在规范基金发展上的成功经验，尽快建立起适应中国私募股权投资基金的立法框架。其次是明确监管机构，划分管理职能。私募股权投资基金具有资本运作的金融属性，因此，应该选择具有一定资本运作经验、长期从事非银行金融机构和上市公司监管的证监会作为主要监管机构，同时发挥其他政府部门的协调监管职能。最后是严把市场准入关，以国家产业规划为导向，指导基金投融资行为。鉴于私募股权投资基金的高风险性，要在实行核准制的基础上，对私募股权投资基金的发起人、管理人必须规定一定的资格条件，同时对基金投资者也要有严格的准入限制。

2.加强行业自律，规范行业发展。在加强政策监管，严格市场准入的同时，尽快建立行业自律的传导渠道，实现政策监管和行业自律的互补和对接。同时，适时成立全国性的行业自律组织，发挥行业自律的统一管理协调职能。行业自律是政策监管的重要补充，在国外，行业自律是私募股权投资基金监管的主要形式。行业自律组织代表行业整体利益，通过建立公认的行规，维护行业整体形象，监督行业不端行为，对私募股权投资基金行业自律式管理。

3.实现监管信息共享，提高监管水平。私募股权投资基金的信息披露不公开、不充分，政策监管和行业自律性管理都有一定难度，因此，监管部门和行业自律组织要提高监管水平，就需要应加强信息沟

最新【精品】范文参考文献

专业论文

通，以现代网络技术为手段，加强基金信息资源的共享，以“有所为而有所不为”为原则，进一步提高监管水平。

参考文献：

[1] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999：9.

[2] 王健.信息经济学[M].北京：中国农业出版社，2008：6.

[3] 王俊，孟钊兰.浅谈中国私募股权投资基金创新[J].甘肃金融，2013，(2).

[4] 王晓鹤.试论如何加强中国私募股权投资基金的监管[J].中国证券期货，2013，(3).

[责任编辑吴明宇]

------------最新【精品】范文

第三篇：浙江省2016年下半年证券从业资格《证券投资基金》：基金的运作方式考试题

浙江省2016年下半年证券从业资格《证券投资基金》：基

金的运作方式考试题

一、单项选择题(共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意)

1、证券投资基金有不同的投资目的，对于收入型基金来说__。 A.资产成长的潜力较大，损失本金的风险相对较低 B.资产成长的潜力较小，损失本金的风险相对较低 C.资产成长的潜力较大，损失本金的风险相对较高 D.资产成长的潜力较小，损失本金的风险相对较高

2、通常认为显著相关时，相关系数r的取值范围是__。 A.0<|r|≤0.3 B.0.3<|r|≤0.5 C.0.5<|r|≤0.8 D.0.8<|r|<1

3、假定不允许卖空，当两个证券完全正相关时，这两种证券在均值—标准差坐标系中的组合线为__。 A.双曲线 B.椭圆 C.直线 D.射线

4、下列属于消极型组合管理策略的是__。 A.努力与大盘指数收益持平 B.努力超越大盘指数收益

C.在市场上买入价值被低估的股票 D.在市场上卖出价值被高估的股票

5、在我国，__负责证券行业性法规的起草。 A.上市公司 B.证券交易所 C.中国证监会 D.证券业协会

6、证券组合理论认为，证券组合的风险随着组合所包含证券数量的增加而__。 A.上升 B.降低 C.不变

D.无规律变动

7、下列属于深证交易所的综合指数的是__。 A.深证成分股指数 B.深证A股指数 C.深证综合指数 D.深证B股指数

8、首次公开发行股票公司的推介活动，不要求必须参加的是__。 A.公司董事长

B.主承销商的项目负责人 C.董事会秘书 D.独立董事

9、上海证券交易所实行全面指定交易后，证券登记结算公司在__闭市后向各证券营业部传送投资者配股明细数据库。 A.配股公告日

B.配股公告日后一天 C.配股登记日

D.配股登记日后一天

10、关于上市公司历次募集资金的运用，发行人应披露最近__年内募集资金运用的基本情况。 A.3 B.5 C.10 D.15

11、根据《法人配售发行方式指引》的规定，上市公司采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票时，对战略投资者配售的股票应在配售协议中约定，持股期满后方可上市流通，该期限不得少于()。 A.2个月 B.4个月 C.6个月 D.1年

12、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在上市公司股权分置的情形下，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的重大事项有__。

A.增发新股、发行可转债、配股(具有实际控制权的股东承诺全额现金认购的除外) B.重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的

C.对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市

D.在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

13、我国对基金募集申请实行的是__。 A.核准制 B.注册制 C.公司制 D.契约制

14、可转换证券包括可转换债券和可转换优先股等，它是在普通证券和普通优先股的基础上附加了以普通股为基础资产的__。 A.看跌期权 B.看涨期权 C.平价期权 D.以上都不对

15、通常，在金融期权交易中，()需要开立保证金账户，并按照规定缴纳保证金。

A.期权买卖双方均 B.期权买卖双方均不 C.期权购入者

D.无担保期权出售者

16、__是指基金管理公司将基金直接销售给公众，而不经过银行等中介机构进行的销售。 A.基金超市 B.直销 C.保险公司 D.网上交易

17、ETF基金申购赎回时，由于停牌而出现的现金替代属于__。 A.可能现金替代 B.禁止现金替代 C.可以现金替代 D.必须现金替代

18、价值型股票基金与成长型股票基金()。 A.风险一样 B.无法比较 C.风险较高 D.风险较低

19、合格境外机构投资者的境内股票投资，所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的()。 A.5% B.10% C.20% D.30%

20、境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常()。 A.要求对公司的所有资产和负债进行评估 B.对所有者权益进行评估

C.仅对公司的无形资产进行评估

D.仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估

21、《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为()人。 A.3～10 B.5～15 C.5～19 D.5～20

22、根据投资对象的不同，证券投资基金的划分类别不包括()。 A.股票基金 B.国债基金 C.债券基金 D.指数基金

23、发行人编制合并财务报表的，应()。 A.披露合并财务报表

B.同时披露合并财务报表和母公司财务报表 C.子公司财务报表 D.母公司财务报表

24、关于最优证券组合，下列说法正确的是__ A.最优证券组合是收益最大的组合 B.最优证券组合是效率最高的组合

C.最优组合是无差异曲线与有效边界的交点所表示的组合

D.相较于其他有效组合，最优证券组合所在的无差异曲线的位置最高

25、上市公司向社会公开发行新股，一般是指__。 A.向原股东配售股票

B.向全体社会公众发售股票 C.A、B均包括 D.A、B均不包括

二、多项选择题(共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得 0.5 分)

1、关于发行人报表披露，下列说法错误的是()。

A.发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表

B.发行人运行不足3年的，应披露最近1期的资产负债表和现金流量表 C.发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表 D.发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

2、对证券公司的股东及实际控制人认识正确的是__。

A.股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件

B.实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人

C.证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正

D.证券公司可以直接为股东出资提供融资或担保

3、从根本上说，股票供求以及股票价格主要取决于__。 A.预期 B.分配政策 C.税收政策 D.股本结构

4、股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场股票交易的不同之处在于__。 A.挂牌公司属性不同 B.转让方式不同

C.信息披露标准不同 D.结算方式不同

5、上市公司有以下__情形的，由证交所决定终止其股票上市。

A.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正 B.公司在最近3年连续亏损，在最后1个年度未能恢复盈利 C.公司解散或被宣告破产 D.公司股价出现异常波动

6、关于基金估值，以下说法正确的是__。

A.复核无误的基金份额净值由基金托管人对外公布 B.开放式基金每个交易日的次日进行估值 C.封闭式基金每周进行一次估值 D.开放式基金每个交易日进行估值

7、从处理方式来看，证券公司都以__为对手办理清算、交割与交收。 A.证监会 B.交易所

C.其他证券公司 D.上市公司

8、证券公司将其管理的客户资产投资于__发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。 A.资产托管机构

B.与本公司有关联方关系的公司 C.本公司

D.与资产托管机构有关联方关系的公司

9、下列各项不属于股东大会职权的是__。 A.制定公司利润分配方案 B.对发行公司债券作出决议 C.修改公司章程

D.审议公司财务决算方案

10、我国基金信息披露制度体系可分为()等层次。 A.国家法律 B.部门规章 C.规范性文件 D.投资者监督

11、董事会在严格遵守监管法规的基础上，根据公司__情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等。 A.资产、负债 B.现金流 C.损益

D.资本充足

12、__选择某几个证券品种作为重点，以投资这些证券品种的投资者作为服务对象。如以债券交易作为其服务重点的证券公司，主要服务于债券投资者等。 A.地区集中策略 B.品种集中策略 C.客户集中策略 D.时间集中策略

13、在证券交易的过程中，结算主要包括__。 A.清算 B.交收 C.交割 D.支付 E.收讫

14、我国的股权分置是指__市场上的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易，被区分为非流通股和流通股的现象。 A.A股 B.B股 C.红筹股 D.国有股

15、证券公司与客户的关系必须是“一对一”的客户资产管理业务是__。 A.限定性集合资产管理计划 B.非限定性集合资产管理计划 C.定向资产管理业务 D.专项资产管理业务

16、无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，可以()。 A.直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产

B.直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司具有使用该无形资产的权利 C.直接作为投资折股，产权归控股公司

D.直接作为投资折股，控股公司拥有该无形资产的处置权

17、根据支付时间的不同，开放式基金的销售费用可分为()。 A.前端费

B.或有递延费用 C.后端费

D.递延销售费

18、__旨在通过基本分析和技术分析构造投资组合，并通过买卖时机的选择和投资组合结构的调整，获得超过市场组合收益的回报。 A.投资组合保险策略 B.买入并持有策略 C.积极型股票投资策略 D.消极型股票投资策略

19、证券经纪商和投资者之间代理委托关系的建立表现为开户和__两个环节。 A.证券交易过户 B.签订委托协议 C.接受具体委托 D.资金清算

20、下列有关股票、债券、证券投资基金的风险和收益的说法，正确的是__。 A.证券投资基金的收益要低于债券 B.债券的收益波动性较大 C.股票投资的风险小于基金 D.基金投资的风险大于债券

21、我国《刑法》规定，提供虚假财务会计报告，对公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处________年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处________罚金。__ A.3;1万元以上5万元以下 B.5;1万元以上10万元以下 C.3;2万元以上20万元以下 D.5;2万元以上20万元以下

22、投资者以不低于发行底价的价格购买，然后根据投资者的申购价格，按照价格优先，同价位时间优先的顺序从高位到低位依次排队，当认购数量恰好等于发行数量时的价格，即为发行价格，以这种方式确定发行价属于__。 A.网上竞价发行 B.网上定价发行 C.法人配售方式 D.从购证方式

23、由证券公司自行办理对投资者的委托买卖、证券资金账户的核算管理以及对客户的现金收付，这种方式属于__。 A.证券营业部自办出纳 B.银行代理出纳

C.银行代理资金清算 D.投资者自行管理

24、下列关于承销团承销的说法中，正确的是()。

A.组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作 B.承销团由5 家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动

C.承销协议和承销团协议必须在发行价格确定前签订

D.承销商在承销过程中，不得以提供透支诱使他人申购股票

25、发行人曾存在()或股东数量超过200人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。 A.法人持股 B.工会持股

C.职工持股会持股 D.信托持股

第四篇：国外典型创业投资引导基金的运作模式

一、以色列YOZMA母子基金

20世纪90年代以来，以色列高新技术产业之所以能够迅速崛起，在若干领域其技术水平跃居世界领先地位，在很大程度上得益于其独具特点的创业投资机制，而政府设立的YOZMA基金则发挥了巨大作用。

以色列创业投资起步于20世纪80年代，但是发展速度不快，作用也不理想。由于市场失效的存在以及国内创业投资发展迟缓，对科技发展发展作用有限。为打破创业投资发展的这种呆滞局面，以色列政府于20世纪90年代初期出资设立了YOZMA基金。

1、YOZMA的基本使命

培育以色列的创业资本市场，为处于初始阶段的高技术创业企业提供资本来源。

2、基本构成

YOZMA，1992年中期初创，1993年开始运作，是一家政府独资创业投资公司，总资本1亿美元。为了更好地发挥政府资金的倍增效应，提高资本使用效果，促进国内创业投资市场繁荣，推动高技术产业发展，YOZMA积极吸引私人资本。

YOZMA母基金是一个投资于处于起步阶段的高新技术企业的创业投资母基金，即基金的基金，它不直接对项目进行投资，而是参与发起创业投资基金。

YOZMA母基金共建立了10个混合基金，每一个混合基金的资金规模大约为2000万美元，其中YOZMA基金出资800万美元左右，其余1200万元资金由境外机构提供。境外投资者包括美国的MVP、Advent，德国的Daimler-Benz(DEG)，日本的AVX，Kyocera以及远东一些国家创业投资机构等。

YOZMA对投资于新创业投资基金的资本比例最高可达40%，但投资于每个基金的总额不超过800万美元。到1995年YOZMA共吸引了1.5亿美元的的外国资金，与外国投资者合作，共同组建了10只基金，并直接投资了12个项目。

3、基金的组织管理

新组建基金采取有限合伙模式组建和运作，鼓励私人部门和外国投资者发起建立新的创业投资基金。YOZMA作为新的创业投资基金的合伙人承担出资义务，参与基金运作，负责与其他出资人共同确定基金管理团队(主要是美籍犹太人)和基金运作规，确保新的创业投资基金履行其投资于以色列的新的创业企业的义务。同时以战略合伙人的身份直接投资被选的高技术创业企业。虽然YOZMA基金作为创业投资基金的股东，可以按照以色列政府的高新技术产业发展规划确定重点投资领域，但是YOZMA基金不派人参加董事会，不干预创业投资基金运作的具体事务，具体的投资决策完全由YOZMA及其合伙人选择的管理团队自由决定(国内文献大多认为：如果运作成功，6年后政府将基金中的股份原价出让给其它基金投资者，撤出政府资金;若运作失败，则政府与投资者共同承担损失)。

4、对私人投资者的激励

给予私人投资者在新基金存在的最初5年内以事先议定的折扣价格购买政府(YOZMA)股份的期权和7%未来利润。

5、运作效果

YOZMA共直接投资了15个项目，8个项目公司通过公开上市或被收购的方式退出，3个项目业绩突出。建立的10个小型新基金中有9个行使了其期权，购买了政府的股份。1997年通过私有化的方式实现了政府退出。政府退出取得的收益远大于1亿美元。在美国、欧洲和以色列的投资者的帮助，1995年YOZMA发起它的第二个基金。YOZMA投资于所有发展阶段，但主要是早期阶段的信息、计算机、通信、生命科学/生物技术领域的高成长公司。典型的YOZMA基金的初始投资都在100万美元到600万美元，其余的资金留下来进行后续投资。YOZMA母基金刚成立时，管理的资金就超过了17000美元。YOZMA母基金已经对40多个公司进行了投资，这40多个公司中的大部分已经在美国和欧洲的主要股票交易市场上市。此外，YOZMA还帮助被投资公司与跨国公司合并，或者获得跨国公司的投资。

YOZMA母基金也发展与几个大型学术机构和技术孵化器的紧密合作关系。YOZMA投资组合中一些最有前途的公司直接来自于这些机构。作为YOZMA活动的一部分，为培养成功的企业高级行政人员和创建人，YOZMA创办了YOZMAⅢCEO俱乐部。

1998年，累计有90家以上的创业投资基金投资于高技术产业，基金规模达到35亿美元，实际投入高新技术企业的资金约30亿美元，占了GDP的比重达到了3%。以色列政府认为私人部门进行创业投资的力量已经足够强大，因此决定卖掉政府在YOZMA母基金中的股份。政府成功地拍卖掉其在直接联合投资的14个公司中所占的股份，并将其在9个YOZMA基金中得到的利润卖给联合投资伙伴。这些基金现在都已经私有化。

二、澳大利亚创新投资基金(IIF)

1、IIF的发起及要求

澳大利亚创新投资基金(IIF)计划，是澳大利亚首相于1997年3月在《小企业声明》中提出的，该基金由澳大利亚产业研究与开发委员会负责，致力于向处在发展早期的小企业提供权益性的创业资本以促进澳大利研究开发成果的商业化。

该基金计划的目标是：鼓励进行R&D成果商业化的新技术公司的发展;培育澳大利亚自己的早期技术性的创业资本市场;中长期建立一个“自循环基金”计划，培养具有早期投资经验的创业投资基金管理人。

该基金的特点与以色列YOZMA基金具有相似性，它特别突出政府资金对创业投资机构的参与和支持，而不是强调政府资金直接对项目的支持。这样，一方面有效地放大了政府资金的作用，使有限的政府资金通过参与发起设立子基金，吸引了大量社会资本参与到创业投资行业。另一方面，由于政府资金的介入，以及合理的制度安排，有效地降低了商业性资本参与创业投资的风险，提高了商业资本的收益。

澳大利亚政府为该计划提供2.21亿美元的资金，建立8～9个创业投资基金，这是分两轮完成的，在第一轮融资中，政府提供了1.3亿美元的资金，用于建立了5个规模大致在4000万美元左右的基金，政府资金与私人资金的匹配比率最高是2：1。第二轮约为9100万美元，获得第二轮执照的基金已在2000年下半年公布。

该计划将引导小型新技术企业从获得执照的私人投资者处获取商业化所需的资金，而不是仅仅求助于政府。基金管理人收到融资申请后，根据企业提供的诸如竞争地位、商业计划、管理能力、未来销售及现金流预测等信息进行投资决策。

获得执照的基金管理人自主地进行与基金相关的所有投资决策，但是前提条件是遵循产业研究与开发委员会的许可协议以及投资者文件的要求。

创新投资基金对投资对象有如下的要求： ——R&D成果商品化的活动;

——基金首次投资时，企业的雇员和资产大部分在澳大利亚国内; ——从事技术商品化的企业过去两年平均年收入不高于400万美元，其中每年年收入最高不超过500万美元;

该计划分两轮运作的要点是： ——政府资金与私人资金的匹配比例不超过2：1;

——投资一般以权益性投资的形式进行，而且必须投资于小型新技术企业; ——首次投资必须是早期投资; ——基金60%资金必须在5年内投出;

——对一家企业的投资额不得超过400万美元或基金总额的10%(两者中取小者)。

基金的分配次序如下：

——政府和私人投资者的本金将首先按比例偿还;

——当回报超过应偿还的本金时，向政府和私人投资者按政府长期债券利率支付投资本金的利息收入;

——剩余的利润，10%归政府所有，其余90%按8：2的比例在私人投资者和基金管理人之间进行分配。

由于该计划是为了鼓励私人(权益性)创业资本市场的发展，因此，IIF基金的存续期是有限的，一般为10年。

2、IIF基金的申请和审批程序 (1)申请书的准备

申请建立IIF的基金发起人必须按照《IIF计划指南)编制申请书，《指南》中包括IIF计划的目标、申请成为该计划基金管理人的标准以及该计划的管理信息等。澳大利亚产业研究与开发委员会按照申请者的竞争优势进行排序，整个申请过程是竞争性的。

申请书必须按计划指南列示的顺序概要地按选择标准中的内容加以说明，还应该包括一份全面的商业计划书。有限合伙制、合资以及直接投资都是允许的基金结构。

《指南》指导如何准备申请书，包括如何提出申请、评估申请的标准以及经营计划中应包括的必要信息。委员会将找出与基金管理团队(个人的和集体的)的经验和技能有关的细节，这些细节将在评估过程中加以核实，特别要重点考察的是负责基金日常经营的主要成员的个人相关信息。

申请者必须展示管理创业投资基金的经验以及处理与技术投资、产品、服务和市场相关事宜的经验。

管理技能包括以下的经验和技能：发掘项目流、调研潜在投资机会、投资撤出以及为小企业提供管理咨询。经验的衡量指标包括：投资过的项目数、这些投资的规模以及投资效果。

与技术相关的技能包括：与基金投资重点相关的技术投资的技能、为技术型企业提供管理咨询的经验以及技术商品化投资的经验。

申请人必须提供可靠的证据证明管理团队成员有团队合作的经验或者有能力高效地合作。这些经验包括(但不限于)：以往基金管理人起过积极作用的投资项目;管理团队曾经一起合作过的时间;参与该基金运作的时间;对该基金提供的技能和经验。申请书中应该包括管理团队的主要成员承诺将参与该基金运作的时间比例分配情况。

(2)评估情况

每次申请须缴纳5000美元不可返还的申请费。所有申请者都要经过第一阶段的评估，按照选择标准进行初次评估。每个申请者还有一次参加面试的机会，但费用由申请者自己承担。

经过第一阶段的评估，由研究与开发委员会选择优秀的申请者，参加第二阶段的评估(全面评估)，还须缴纳5000美元不可返还的申请费。在这个阶段的评估过程中，将由外部评估人对申请者进行全面的尽职调查，包括对推荐人报告(referee report)的评估。

委员会将向进入第二阶段评估的申请者提供管理执照样本(model management license)和委托书样本(model trust deed)的复印件，这些样本指明了作为创新投资基金管理人需要遵守的条款。委员会将要求申请者提供同意执照内容书面材料，其中包括：

——提出对上述文件样本的修改建议

——向委员会证明匹配的私人资金已获得注资承诺，获得委员会的认可 ——修改初始申请书中的信息(比如管理费用结构、区域投资重点等) ——委员会要求的其它信息

上述书面材料、外部评估人的最终报告和建议的修改将在委员会与最后候选人进行面谈的时候加以权衡，最终由委员会决定第二轮创新投资基金(IIF)管理执照的中标者。

在第一轮融资中，政府资金与私人资金的匹配比率最高是2：1，产业研究与开发委员会鼓励在第二轮融资中对匹配比率进行竞标，最低1：1，最高2：1。在第一轮融资中，获得执照的基金管理人收取的管理费比例是3%，在第二轮融资中，委员会欢迎更具弹性和竞争力的管理费结构。

三、英国的政府创业投资基金

1998年，《英国竞争力白皮书》宣布设立政府创业投资基金，用于削除中小企业的市场薄弱环节，提高其融资能力。基金首期投入1亿英镑，原由贸工部中小企业政策理事会负责管理，从2000年4月1日起移交新成立的小企业服务局管理。英国的政府创业投资基金不直接投资中小企业，而是通过支持各地区设立商业性创业投资基金，促进对中小企业的投资。

该计划始于1999年，其宗旨是：

——增加中小企业发展所需的股本融资，发挥其增长潜力;

——保证英国每个地区都有一家本地区的创业投资基金，为中小企业提供不高于50万英镑的股本投资;

——向潜在投资者示范基金投资中小企业股权的巨大收益。

根据英国政府的要求，所有寻求政府创业投资基金支持的区域性创业投资基金都必须实行商业化运作，由有丰富经验和监管部门授权的基金管理人管理，并需要募集一定比例的私人投资

1、具体标准及其执行 (1)基金的设立

发起人在准备建立区域性创业投资基金时，应确定基金经理，并就投资标准与基金经理协商一致，公立机构和私人机构都可以作为基金发起人，基金经理人应符合规定的条件，发起人须在政府招标公告的时限内按要求投标。

(2)基金的规模

区域性创业投资基金需要募集至少1000万英镑作为资本。基于在英国所有地区建立创业投资基金的目标，政府对每一家区域性创业投资基金的参股也设定上限。

(3)投资咨询委员会的设立

所有区域性创业投资基金成立投资咨询委员会，其作用是：发现潜在投资机会,对投资政策提出咨询建议,确保各项投资符合法律、道德和伦理标准。投资咨询委员会还应包括符合条件的独立委员，他们应具有丰富的企业和区域经验，对投资建议进行讨论、发表意见，该委员会的职责及其与基金经理的关系应该明确定义并严格遵守。

(4)投资金额的限制

政府参股的所有区域性创业投资基金只能投资中小企业，首期不得超过2 5万英镑，包括优先股和无抵押债务;间隔应该大于6个月后可以进行第二期投资，但投资总额不超过50万英镑，除非是为了避免股权被稀释而达到特别许可。任何情况下，区域性创业投资基金在一家企业或一个关联企业集团的投资不得超过其资本的10%;不设定最低投资金额。

(5)禁止投资的行业

土地、期货、股票及其它金融产品;金融、保险、租赁或其它金融业务;提供法律或会计服务;房地产开发;农场、林场;旅馆业、护理业或家政服务等。

(6)监管要求

区域性创业投资基金应向小企业服务管理局报送下列报表：基金损益表;基金及其每个合伙人的资产负债表;基金及其每个合伙人的现金流量表;各项投资的价值评估信息;各项投资未来价值变动的评论;已退出的投资的内部收益率(IRR)情况。以上报表一般每半年报告一次。

(7)政府支持方式

——政府投资。为吸引其他投资人，英国政府创业投资基金给予政策激励。政府创业投资基金的投资可以作为区域性创业投资基金的垫底资金，即：当创业投资基金发生损失时先损失政府的投资份额;或采取政府收益封顶，政府只收取一个有限的收益;或两种政策优惠相结合;

——资金保证。对符合标准的私人投资者出资提供20%的资本损失保证; ——管理/交易成本补贴。为增加对基金经理的吸引力，政府提供一定的管理成本和交易成本补贴。

在以上政府支持方式中，政府保留选择权力，以决定是否给予一定的支持及相关条件和条款。

2、区域性创业投资基金计划执行情况

英国通过政府创业投资基金计划，有效地促进了各地区设立区域性创业投资基金，并通过政府参股区域性创业投资基金的示范作用，有效性地促进了民间资金设立创业投资基金。目前，英国已成为欧洲创业投资最发达的国家，其创业投资规模已超过整个欧洲的一半。而且，几乎每个地区的创业投资都得到了发展。

四、美国的提供融资担保支持模式

在美国，发挥创业投资引导基金作用的是“小企业投资公司计划”。该计划基于美国社会信用体系已经高度完善的前提，主要通过政府拨款为小企业投资公司(SBIC)这种特定意义上的创业投资基金提供融资担保的方式，提高小企业投资公司的投资能力和财务收益水平，并以此促进民间资金设立小企业投资公司。

1、美国小企业投资公司计划的提出背景

美国小企业投资公司计划源于1957年波士顿联邦储备银行的一项研究，该研究指出：小企业的融资需求总是超出传统的、基于企业资产而提供信贷支持的能力范围。为了发展，这些企业需要资本金(股权资本)或具有资本金性质的长期资金的支持。而资本市场上也一直存在着为成长型小企业提供长期资金的缺口，这种缺口至今仍然存在。基于这一研究成果，1958年美国小企业管理局推出了旨在为小企业提供长期资金(包括股权资本和具有准股权性质的长期债权资本)的“小企业投资公司计划”。

基于“小企业投资公司计划”，美国小企业管理局无需直接给小企业提供资本支持，而是通过杠杆式政策性金融的间接支持，鼓励小企业投资公司的发展，促进民间资本增加对小企业的投资。这样既解决了政府直接参与投资所可能导致的效率问题和腐败问题，又有利于更好地发挥政府政策性金融的杠杆放大效应。1958年颁布的《小企业投资法》就明确指出，小企业投资公司计划“必须保证最大限度地吸引民间资本的参与”。

2、小企业投资公司计划的历史演变

小企业投资公司是一种专门为小企业提供创业资本的创业投资基金，由民间部门提供资本金，并由民间部门自主经营、独立决策。但为了获得政府支持，它的设立必须经过美国小企业管理局的批准，投资方向主要只能限定在有关法律规定的小企业。在该计划实施之初，政府的政策性金融支持的方式是由小企业管理局为小企业投资公司提供短期优惠贷款，从而增加小企业投资公司的可运用资金，并且能够发挥出必要的规模效应。

“小企业投资公司计划”在实施初期就曾极大地吸引了民间资本的注意。继1959年3月第一家小企业投资公司设立之后，截止到1963年，共有692家小企业投资公司设立。这些小企业投资公司的设立与运作，不仅有效了地支持了小企业的创业与发展，而且促使创业投资很快在美国发展成为一个行业。但在经历了一段时间的快速发展之后，到上世纪 70年代小企业投资公司开始陷入困境。其中的原因除与整个资本市场在70年代曾经遭遇低潮有关之外，“小企业投资公司计划”自身的不足也是一个重要的方面。一是以短期优惠贷款方式支持小企业投资公司，虽然利息负担较轻，但由于小企业投资公司必须在短期内向小企业管理局归还贷款，使得小企业投资公司只能以短期贷款的形式支持小企业。这不仅不利于小企业的长期发展，反而构成釜底抽薪。由于以短期贷款方式支持小企业还必然存在“风险——收益”不对称的问题，结果形成了不少的呆帐、坏帐。二是市场准入门槛过低，导致大多数小企业投资公司缺乏必要的投资能力和管理经验。在1959年，设立小企业投资公司的资本金只需要15万美元;即使到上个世纪60至80年代，资本金标准也仅为50万美元。在管理人资格方面，任何一个只要没有犯罪纪录的人都可以发起设立小企业投资公司。

1992年以后，美国小企业管理局对“小企业投资公司计划”进行了重大改进，终于使之成为目前世界上最为完善的通过政策性金融支持中小企业发展的制度安排之一。其中最重要的改进是将过去“以短期优惠贷款方式支持小企业投资公司”改为“由政府担保其到公开市场发行长期债券方式支持小企业投资公司”。这样，既给小企业投资公司提供了资金支持，又免去了它必须在短时间内归还美国小企业管理局贷款本息的压力。此后，小企业投资公司就能较好地给小企业提供长期股权资本支持。另一项改进是根据中小企业创业投资的特点，适当提高了小企业投资公司的进入门槛，从而确保小企业投资公司具有起码的规模管理效应、专家管理水平和抗风险能力。例如，在最低资本额要求方面，从上个世纪60至80年代的50万美元提高到了1000万美元。在管理人资格方面，要求申请人必须具有足够的竞争力和专业管理经验。在股权结构方面，为了保证“管理权与所有权的多元化”，一个SBIC至少应有30%以上的非管理股东。

对“小企业投资公司计划”的有关改进通过《1992年小企业股权投资促进法》明确后，新的“小企业投资公司计划”得以于1994年4月25日正式实施。此后，仅新设立的小企业投资公司的数量即迅速增长。截止到1998年7月，在4年多一点的时间里，仅新设立的小企业投资公司就达138家，初始注册资本达18亿元，超过了过去35年的总和。到2003年9月末，小企业投资公司总数达448家，资本总规模达220亿美元。在1994至2003年的10年中，小企业投资公司资本总规模以平均20%的高增长率增长的同时，其对小企业的投资也实现了显著的增长。尽管小企业投资公司的投资总金额仍只占所有创业投资总金额的小部分(按可比口径进行分析，1994至2002年间全美创业投资总额为2805亿美元，小企业投资公司的投资总额为237亿美元，占创业投资总金额的8.5%)，但由于一般性创业投资公司更多地投资于处于扩张期、过渡期、并购期等创业中后期的企业，平均投资规模为630万美元，而小企业投资公司主要投资处于种子期、起步期等创业前期的小企业，平均投资规模为51万美元;所以，从投资笔数看，小企业投资公司的投资总笔数占创业投资总笔数的比例高达62%以上。从种子期投资的金额分布看，小企业投资公司的投资金额占所有种子期投资金额的比例更是高达64%。可见，小企业投资公司目前已经成了种子期投资的主要来源。据美国小企业管理局的资料，最近10年中小企业投资公司为美国创造了大量的就业机会和税收收入。仅2002年就创造了约73000个职位，所投资的小企业向联邦政府缴纳了60亿美元的所得税，向州政府缴纳了1亿多美元的地方所得税。

3、“小企业投资公司计划”对小企业投资公司的支持方式

目前，经改进后后“小企业投资公司计划”主要通过以下两种方式给小企业投资公司提供资金支持。

(1)担保债券

即通过美国小企业管理局为小企业投资公司发行债券提供担保。其要点如下： ——SBIC能够获得最高3倍于私人缴付资本的杠杆资金。

——10年期不分期偿还;每半年付息一次;可以在任何时候赎回，头5年中，第一年赎回需付5%的罚金，以后罚金率每年下降一个百分点，第6年开始不需付罚金。

——利息率比10年期国债利率高1.25%到1.5%，目前大约为6.5%。 ——每年付给SBA1%的管理费。

——当SBA批准一笔5年内杠杆资金额度时，要收取1%的承诺费。资金拨付时需付2%的使用费，以及0.5%的承销费。

(2)参与证券

即以一种类似优先股的方式支持小企业投资公司发行长期债券。其要点为： ——债券期限为10年。

——通过参与证券，SBIC可获得2倍于私人缴付资本的杠杆资金。 ——为便于SBIC安心从事长期投资，在其累计盈利之前，其原本应当每半年支付一次的债券利息由小企业管理局代为支付。

——在SBIC实现累计盈利后，再按复利偿还SBA预先为其支付的利息。 ——SBA可以获得SBIC约10%的利润分配。

4、执行结果

经过40多年的运作，SBIC计划已证明了它所具有的价值，该计划提高了美国创业资本的可获得性，尤其是对那些规模偏小的企业以及那些尚未表现出迅猛发展势头的企业而言。截止到2001年，该计划支持的小企业投资公司完成了近140000项投资，向大约90000家小企业提供了超过了400亿美元的长期资金，培育了苹果电脑、英特尔、联邦快递和美国在线等一大批世界级创新企业，创造了超过100万个以上的新就业岗位。在促进了新的创业企业诞生的同时，还为创业投资基金管理人展示其管理能力提供了机会。1994年，该计划改进后，小企业投资公司资本总规模以平均20%的年率增长。对小企业的投资也显著增加。

尽管小企业投资公司的投资总金额只占创业投资总金额的小部分，但由于一般性创业投资公司更多地投资于处于扩张期、过渡期、并购期等创业中后期的中型企业，而小企业投资公司主要投资处于种子期、起步期等创业前期的小企业，所以，从投资笔数看，小企业投资公司的投资总笔数占创业投资总笔数的比例高达62%以上。从种子期投资的金额分布看，小企业投资公司的投资金额占所有种子期投资金额的比例更是高达64%。可见，小企业投资公司已成为种子期投资的主要来源。

五、几点启示通过设立政策性创业投资引导基金来引导民间资金设立商业性创业投资基金是创业投资发达国家和地区的重要经验。引导基金运作模式因各国国情而宜，但都体现了以下共同规律：

(1)支持对象都是商业性创业投资企业，一般不直接支持创业企业。 (2)为确保所支持的创业投资企业按照“市场化经营、政府引导”原则运作，引导基金不干预所支持创业投资企业的具体经营，而是通过制定规则和参与重大决策等方式引导其支持国家鼓励的创业领域。

(3)为有效引导民间资金参与，又建立起财务约束和风险约束机制，引导基金在收益分配上让利于民，但必须以“有偿原则”使用，且投资风险通常由民间投资者承担。

(4)引导基金的支持方式主要是参股和提供融资担保。

(5)为确保支持创业投资企业政策目标的实现，通常由创业投资管理部门和财政部共同监管，由专门的非赢利机构运作。

第五篇：私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则（推荐）

赢了网s.yingle.com 遇到经济法问题?赢了网律师为你免费解惑!访

问>>http://s.yingle.com

私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则

按照国外的经验，私募股权投资基金运作完整的业务流程主要有以下四步：第一步，私募股权投资基金的客户部与投资者进行充分接洽。由私募股权投资基金发起人具体了解投资者的性质、投资者委托资产的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊情况和要求。投资者通过接触来了解私募股权投资基金及其管理人的资质、业绩历史和基金经理的技能。第二步，双方在投资策略取得共识的基础上签订协议(民事代理契约制，信托制契约制签订委托协议，合伙制签订合伙协议，公司制签订公司章程)，确定各自的权利和义务。投资者在规定的时间内划拨资金，私募股权投资基金以其基金组织的名义在银行开设独立的资金账号，并按照约定日期把委托资产转入专门账户。第三步，私募股权投资基金管理人按基金章程约定的投资策略对资金进行投资和集中管理，投资者如有建议，可及时向管理人反馈，同时，管理人必须定期向投资者提供基金运营的重要信息，如递交投资备忘录及审计报告等。第四步，协议期满或一个投资周期结束后，对专门账户上的资产进行清算，以此鉴定基金管理人的经营业绩，并在此基础上收取管理费，结算盈余和亏损。在私募股权投资基金四种组织形式的整个业务流程运作中，均涉及法律规则适用问题。怎样

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 把握法律规则在私募股权投资基金组织形式中的适用，是降低投资者投资风险，减少投资纠纷的重要一环。

一、契约制私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则

契约制形式的私募股权投资基金，实际上分为民事代理契约制和信托契约制。民事代理契约制，是指投资者和基金管理人签署委托合同，投资者在不转移资产占有的情况下，基金管理人代表投资者，并以投资者的名义进行资产管理，管理后果由投资者承担方式。信托契约制，是指投资者和基金管理人签署信托合同，投资者向基金管理人转移资产的占有，基金管理人以自己的名义进行资产管理，管理后果归属投资者或者指定的受益人。

信托契约制私募股权投资基金在我国是比较成熟的一种组织形式。在上世纪九十年代，国外大量的私募股权投资基金涌向我国市场后，本世纪初，我国开始试做自己的私募股权投资基金组织时，选择的就是信托式。比如2005年11月经国务院同意，国家发改委批准的我国首个中资产业投资资金——渤海产业投资资金即是信托式。渤海产业投资基金的诞生，是在借鉴国外私募股权投资基金运作模式和国内类似性质投资基金发展经验的基础上，根据我国的基本国情和滨海新区开发开放的实际需要产生的，一定程度上具有私募股权投资基金的特征。但由于我国市场经济秩序尚不完善，渤海基金在试点初期并

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 未采用国外私募股权投资基金较常见的公司制或有限合伙制形式，而是采用的是信托契约制形式。民事代理式与信托式相比，民事代理式主要适用我国现有的《民法通则》、《合同法》，而信托式适用的法律法规，除了《民法通则》、《合同法》之外，还有《信托法》及与此相关的行政法规。因此，在这里对契约制私募股权投资基金法律适用的研究，主要是偏重信托式，而民事代理式作参照。

信托制私募股权投资基金采用委托管理模式，一般是由基金发起人(持有人)私下向投资者(包括机构投资者和个人投资者)募集资金，再由投资人与受托人(即基金管理人，或称为公司)签订一个内容广泛的基金管理委托协议书，然后由基金管理人选择目标公司进行私募股权投资。前述说过，在信托制私募股权投资基金运作过程中会产生三层委托代理关系，但怎样处理好这多层委托代理关系，还要把握好信托制私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则。

信托制私募股权投资基金在成功运作过程中会产生三层法律关系当事人：信托公司、投资者和目标公司(企业)。信托公司，是指依照我国《公司法》和《信托法》，并经政府主管金融的部门批准而设立的主要经营信托业务的金融机构;投资者，是指具有一定风险承受能力的投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;目标公司(企业)，也是依照我国《公司法》和其他行政法规设立的工商业企业。同时，三方当事人在

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 签订协议时还涉及《合同法》，因此，信托制私募股权投资基金在运作过程中适用的法律主要有：《公司法》、《信托法》、《合同法》、《民法通则》和其他相关法律、法规。同时，根据我国近年私募股权投资信托的市场需求，为了促进私募股权投资基金在我国的迅速发展，有关部门又专门对信托公司，即信托公司的私募股权投资基金业务制订了管理办法和操作指引，如2007年3月颁布施行的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，中国银监会2008年6月27日专门印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等等，对信托公司从事私募股权投资的信托业务各方面作了详细规定，针对信托制私募股权投资基金，从签订协议到最后全部资金清算的整个运作过程中应适用的法律规则，主要体现在以下方面。

(一)信托制私募股权投资协议签订规则。平等自愿、公平互利，是我国《民法通则》、《信托法》和其他民事经济法律行为的基本原则。信托制私募股权投资协议的各方当事人都是市场民事主体，其法律地位是平等的，权利义务是平等的，因此，从事私募股权投资的民事法律行为也应当是发自内心的意愿，为了各自的利益，寻求公平下的合作机会，因此，委托人与受托人在平等自愿、公平互利的原则基础上签订私募股权投资基金协议。只有坚持这一原则，才能达到互利共赢的目的。

(二)信托制私募股权投资基金参与当事人限制规则。由于信托制

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 私募股权投资基金具有较大的风险性，因此，《信托法》方面的法律法规就对参与信托制私募股权投资基金当事人的资质进行了限制。

1、对委托人的限制。委托人在私募股权投资基金信托计划中是投资者。投资者包括机构投资者和个人投资者。能够参与私募股权投资基金信托计划的投资者并非是社会上的任何投资者，而是必须符合法律规定条件的投资者。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第6条规定，私募股权投资基金信托计划的合格投资者应当符合下列条件之一：一是投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;二是个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人;三是个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

2、对受托人的限制。在私募股权投资基金信托计划的受托人即信托公司。能够参与私募股权投资基金信托计划的信托公司也并非是经注册成立的所有的信托公司，也是要必须符合法律规定条件的信托公司，即符合《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第3条规定的“为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少具备2年以上股权投资或相关业务经验”的人。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

3、对投资顾问的限制。投资顾问，是指为了营运私募股权投资基金信托投资业务，并弥补自身体制和机制的不足，信托公司对外聘请的私募股权投资基金的投资专家。投资顾问权限很大，信托公司的角色相对被动。《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第22条规定了投资顾问应具备的7个条件。在这些条件中，首先，要求投资顾问“持有不低于该信托计划10%的信托单位”，这有点像有限合伙组织中普通合伙人的条件，不过比与国际上通行的要求普通合伙人投资在1%左右距离较大;其次，要求“实收资本不低于2000万元人民币”、业务营运的软硬件设施及健全的内部管理制度，这又是要求投资顾问必须具备相应的法人条件;再次，要求“投资顾问团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好及无不良从业记录”。由此看来，能够成为私募股权投资基金信托投资顾问的是那些专业能力强，而资金实力雄厚的经济管理公司。如果专业能力强，而资金实力一般的经济管理公司也不能成为私募股权投资基金信托的参与人。

(三)信托制私募股权投资基金下的全权委托规则。信托制私募股权投资基金属于信托，鉴于信托计划的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。全权委托，并非是没有原则、没有规则的全权委托，而是在此背景下的全权委托：

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

1、确定信托当事人权利义务下的全权委托。信托当事人包括委托人、受托人和受益人。由于私募股权投资基金信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。确定信托当事人权利义务下的全权委托，是指当事人在签订私募股权投资基金信托协议时应首先确定双方的权利义务，而不是指委托人(受益人)没有任何权利下的全权委托。比如，在签订信托协议后，委托人(受益人)仍然有以下权利：第一，有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明;第二，有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件;第三，法律、行政法规规定的委托人(受益人)的其他权利。

2、确定信托期限下的全权委托。信托期限一般为五年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。约定一个决算的日期。如果起始日或到期日遇到法定节假日，则予延期至下一个工作日。法律规定，在信托计划文件规定的情况下信托计划可以提前终止或延期。按法律规定，如果信托期限届满前1个月，仍有部分信托财产无法变现或不适于变现，或受托人无法将信托财产中的股权直接向受益人分配的，则信托期限延长24个月。这是特殊情况下的期限延长，没有特殊情况，应当按照信托协议执行。因此，全权委托，是在信托期限内的全权委托，如果受托人执行没有期限观念的“全权委托”则是侵犯了委托人(受益人)的财产所有权利。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

3、受托人谨慎运作下的全权委托。按照法律规定，自信托生效之日起，受托人可以以信托财产所有人的身份，按照信托计划文件管理、运用和处分信托财产的权利。比如聘请投资顾问，积极营运信托财产，努力使其保值、增值。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第4条规定：“信托公司管理、运用信托计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。”

受托人接受了委托人的信托财产应当谨慎运作，但并不能说明其运作不存在着一定的风险。由于私募股权投资基金信托并非短期，在当前国际经济环境的大背景下，突发的来自国内外的金融危机、经济危机有可能随时发生，因此，受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临管理风险、经营失败风险、投资项目退出风险、市场风险、信用风险、流动性风险、政策风险和其他风险。虽然在协议中受托人并没有对委托人作运作收益的任何承诺，但根据信托计划文件约定的投资模式，收益人有可能存在投资损失的风险。因此，受托人虽然接受的是委托人的全权委托，但为了避免风险，也一定谨慎运作。如果受托人承诺按照信托协议约定的方式进行投资运作，但又违反信托协议的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。

4、委托人、受益人监督下的全权委托。尽管在《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第11条有：“信托公司应当以自己的

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预”的规定。这样的规定，是法律赋予受托人拥有独立意志，要求委托人和受益人只是分享收益，不像一般民事委托那样代理人应听命于委托人。在私募股权投资基金的股权信托下，受托人以独立意志行使被投资企业的股东权利，不会像一般民事委托那样被代理人幕后操纵，这样有可能会破坏被投资企业的公司治理结构，而且由于信托公司的专业性质，反而能够提升被投资企业的治理水平，使被投资企业能够迅速提升业务体系、企业管理能力，提升企业价值。

但全权委托下也是有监督的，委托人、受益人为了自己的最终利益对受托人进行适时的监督还是必要的，同时，法律也赋予了委托人和受益人以监督权。对受托人的监督主要表现在其对信息的披露方面，按照法律规定，受托人“应当依照法律法规的规定和信托计划文件的约定按时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性”。“受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿”(《信托公司集合资金信托计划管理办法》第34条、第35条)。

二、有限合伙制私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

有限合伙制，投资者作为有限合伙人，基金管理人作为普通合伙人共同签署合伙协议，基金管理人以与有限合伙人共同投资入伙的资产进行管理，并对管理后果承担无限责任，而投资者按出资比例分享投资收益并仅以出资额为限承担有限责任。在发达的国家，有限合伙制是私募股权投资基金的主要组织形式，一般占私募股权投资的80%，最主要的原因，是这种形式可以将社会闲散资金与专业的股权投资管理技术结合起来，达到社会资源优化配置的目的。但在有限合伙私募股权投资基金组织中，作为普通合伙人的基金管理人处于主动地位，有限合伙人处于被动地位，怎样平衡各方的关系，在私募股权投资过程中取得最大收益，应当按照《合伙企业法》的规则执行。

(一)有限合伙人的资金投入规则。有限合伙人的资金也并非一步到位，往往一开始注入2.5%，以后每年再注入一部分。在有限合伙人资金投入规则中有一个潜规则，即如果有限合伙人放弃继续注入资金已投入部分只能退回一半，已产生的收益也只能取得一半。

(二)普通合伙人责任与管理收益规则。在有限合伙企业中，普通合伙人也要投入占私募股权基金1%的股权，与有限合伙人相比，他们负的是无限责任。在私募股权投资基金运作不当时，他们的损失有可能比他们所投入的要多，但一般不会发生这样的情况。因为私募股权投资基金管理人一般不用借贷，没有多于净资产的负债风险。他们投入的1%的股权为自有资金，但一般不用现金，主要是作为一种管

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 理承诺和税务优惠上的考虑。在合伙企业中，普通合伙人实际上可以占有私募股权总额2.5%的资金作为他们的管理费用，包括工资和办公费用等。普通合伙人参与投资收益的分配通常在私募股权投资基金全部收益的15%～30%，但其前提是在运作必须产生了最低的投资收益后，普通合伙人才有权获得收益。

(三)普通合伙人具备能力规则。在有限合伙制私募股权投资基金组织中，私募股权投资基金的高度运作依赖于基金管理人(普通合伙人)的工作。基金管理人通过自身的专业知识、经验以及人际关系运作私募股权投资基金资本，使之流动、增值，并通过事先签订的合伙协议约定，获得私募股权投资基金资本增值的收益。因此，基金管理人在私募股权投资基金资本的运作过程中，要承担私募股权投资基金资本的部分风险，同时，也可以获得超出现金出资比例的利润分配权。也正因为如此，在有限合伙组织形式中。对普通合伙人的选拔，要比一般公司选拔高管严格得多，也困难得多。因为，私募股权投资基金管理人有两类：一类为专业型。是指的私募股权投资基金中各类专业技术人员。他们具有在某些特定领域的知识技能或经验，对私募股权投资基金投资项目做技术性的可行性研究。另一类为管理型，是指私募股权投资基金的高层管理人员。这类基金管理人主要对目标公司决策，配置企业资源，运筹企业资本，对付市场的不确定性，承担企业生成及经营风险等诸多方面的辨别把握能力。尤其是他们应当具备识别和使用人才方面的能力。私募股权投资基金需要这两类人员组成基

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 金管理团队，对私募股权投资基金资本进行运作。因此，规则要求选拔普通合伙人，原则上具备以下能力：第一，资金运营能力。私募股权投资基金管理人在投资领域中属于职业投资家。他们已经有着丰富的管理经验，或具备特殊的技能，并有成功的案例作支撑。第二，人品信誉良好。私募股权投资基金管理人在投资领域中的声誉信用良好，是遵守信用、兑现诺言的经济管理人。第三，敬业勤奋。私募股权投资基金管理人一定是工作勤奋之人。只有敬业勤奋，积极的善于运作基金，才能保证资本增值。选拔普通合伙人要求的以上三个方面，是保障私募股权投资基金能够及时规避投资风险，保证基金安全，保证全体合伙人利益不受损失的关键。

(四)有限合伙人权利行使规则。在有限合伙制私募股权投资基金组织中，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业，但作为有限合伙企业的合伙人，在合伙企业中也并非没有任何权利。《合伙企业法》第68条规定了有限合伙人可以行使的权利。其中参与决定普通合伙人人伙、退伙;对企业的经营管理提出建议;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼等五项权利中，包括了有限合伙人的以下权利：第一，对普通合伙人(基金管理人)的选择权;第二，对私募股权投资基金组织经营管理的建议权;第三，私募股权投资基金投资，对涉及自身利益情况下的知情权;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 第四，对私募股权投资基金管理人投资管理过程中的监督权;第五，当基金管理人在投资管理过程中怠于行使权利，将影响到有限合伙人投资收益时，有限合伙人可行使司法保护请求权。

三、公司制私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则

公司制私募股权投资基金，是指由投资者作为出资人，按照《公司法》的规定组建为以投资管理为目标的公司，然后由公司董事会决议，将公司财产委托给专业化的信托管理机构进行财产的信托管理，或者约定由公司管理层对公司财产进行投资运作，其损益由公司投资者按出资比例分享利润承担风险，投资管理人向公司收取受托管理手续费。

“采用公司制经营的股权投资基金，优势还是很明显的：公司利用自有资产进行投资，能够实现较为集中的投资，有利于控制风险;公司能够通过投资者对于公司股权的转让，甚至公司的上市，实现股份的兑现，增强其权益的流通性，虽然此时其私募的本质会发生相应的变化等等”。但公司制私募股权投资基金蕴含的两种运作方式(即信托式运作和管理层运作)中最先暴露的是代理问题。不管是公司管理层代理所有股东决议，将公司财产委托给专业化的信托管理机构管理，还是管理层与股东约定代理股东对公司财产进行投资运作，公司财产的控制权始终掌控在管理层手中，这样就造成了作为投资者的单

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 一股东在基金中处于相对弱势的地位，而管理层则处于强势地位。这会产生以下问题：一是委托代理下的道德风险。公司制私募股权投资基金，在《公司法》上指的是投资类型的公司，管理层在投资过程中往往形成公司外部利益大于内部利益的环境，管理层人员如果意识到这样的环境，能够得到的利益可能会超过公司内部所得利益，就有可能丢弃道德约束，内外勾结，为自己赚取更大的利益。二是公司制下的股东承担有限责任，可能对管理层管理效率、决策的准确性产生影响。管理层与投资者一样都是股东，股东以其出资额为限承担责任，如果公司采用管理层对公司资产运作方式，而又没有约定给予另外的管理报酬或股权奖励机制，管理层人员可能会产生懒惰情绪，公司财产的投资管理效率就低，或者由于不上心，决策的准确性就差。三是公司制的私募股权投资基金会面临着双重征税问题，其投资者的收益相对减少，其管理层代理会引来投资者的抱怨。四是《公司法》的强制性规范比较多，任意性规范比较少，从而不利于投资者过程中各种代理协议的生成。如何平衡公司制下参与人各方利益，保证私募股权投资基金的有效运营，还是遵守公司法律制度对私募股权投资基金适用的规则。

(一)公司章程约定规则。公司章程是公司的纲领性文件，规定了公司的经营方针、投资方向;规定了股东的基本权利义务以及行使权利的方法、程序;规定了公司管理机构的管理原则及决策程序等等。因此，在制订公司章程的时候，尤其是有限责任公司的股东，可以提

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 议就本公司投资的事项进行约定，比如约定其投资方向、原则及期限，约定管理层的权利限制，代理制下的股权激励机制等等。

(二)重大事项决议规则。作为投资类型的公司，除了按照《公司法》的规定，就法定的公司重大事项按照法定的程序进行决议外，也可以约定公司投资的方式方法(是由公司直接投资，还是委托给信托公司投资)作为公司的重大事项。这样的重大事项，也应当按照法定程序，在股东会上由经过代表2/3以上表决权的股东表决通过，而不可以由董事会决议通过就执行。

(三)保证股东权利行使规则。依照《公司法》的规定，股东有知情权、收益权和优先认缴出资权、表决权、股权股票的转让权、维护其合法权益的司法保护权等等。根据私募股权投资基金的特点，其投资行为具有一定的隐秘性，基金管理人一般不向投资者公开投资信息，这也是逐渐形成的行业潜规则。但公司制下的私募股权投资基金，是按照《公司法》的规定设立的，股东要求行使股东权是《公司法》的强行规定，如果违背强行性规定就是违法，有可能引起公司管理层与股东的纠纷。因此，许多私募股权投资基金不采用公司制的原因也在于此。如果真的采用公司制，可以在执行法律规定的前提下约定股东权的行使。

(四)管理层勤勉尽职规则。我国《公司法》规定了公司管理层的

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com 任职条件和义务，并将人品有污点的人员排除在外，要求管理层人员在私募股权投资基金的管理中，真正做到遵守法纪、诚实信用、大公无私、勤勉尽职，在利益面前多考虑投资者。只有这样的管理层，才能使公司制私募股权投资基金做到最好。

总之，不同组织形式下私募股权投资基金运作不同，而运作过程中的法律适用规则也不同，只有用心把握住不同组织形式下私募股权投资基金运作的法律适用规则，才能化解私募股权投资基金营运过程中的风险，保证私募股权投资基金健康生存与发展。

保定市公证收费标准(2018最新)

(一)

http://s.yingle.com/w/jj/659038.html

网络支付误操作后如何解决法律纠纷 http://s.yingle.com/w/jj/659037.html

从国际银行监管三大支柱谈我国银行业监管的趋势 http://s.yingle.com/w/jj/659036.html

汇票背书 http://s.yingle.com/w/jj/659035.html

中央一号文件哪些内容与互联网金融相关 http://s.yingle.com/w/jj/659034.html

大额可转让定期存单

http://s.yingle.com/w/jj/659033.html

什么是结汇 http://s.yingle.com/w/jj/659032.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com  提前还贷要考虑哪些细节问题

http://s.yingle.com/w/jj/659031.html

在哪些情形下应终止对商业银行的接管 http://s.yingle.com/w/jj/659030.html

提前还贷是否真的划算,需要注意的问题有哪些 http://s.yingle.com/w/jj/659029.html

西安公证费用收费标准(2018http://s.yingle.com/w/jj/659028.html

证券投资基金运作实务

第一篇：证券投资基金运作实务

第二篇：私募股权投资基金运作风险分析

第三篇：浙江省2016年下半年证券从业资格《证券投资基金》：基金的运作方式考试题

第四篇：国外典型创业投资引导基金的运作模式

第五篇：私募股权投资基金运作过程中的法律适用规则（推荐）

热门文章

精品范文

全站热搜