第一篇：最新有限责任公司章程
最新有限责任公司章程范本
*******有限公司
章
程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，设立XXX有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：
第四条公司住所：
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：以上范围以工商部门核定的为准)
第四章公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、
出资方式、认缴出资额及出资期限
第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本****万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
股东姓名(名称)
证件号码
缴纳出资期限
认缴注册资本金额(万元)
出资方式
(一般自章程签订20年)
货币
例如：2037年1月5日前
货币
合
计
3
(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)聘任或解聘公司经理。
(十三)公司章程规定的其他职权。
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十二条股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持;监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)审定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十六条公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)
提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)
聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。
(八)股东会授予的其他职权。
第十七条
公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条
监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
(七)公司章程规定的其他职权。
第六章
公司的法定代表人
第十九条
执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十条
法定代表人行使以下职权：
(一)召集和主持股东会议;
(二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;
(五)公司章程规定的其他职权。
第七章
股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条
股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十二条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条
公司股东未经股东大会同意不得将所持公司的股份抵押、质押或其他方式的出让或抵押;
第二十四条公司的营业期限
年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条
公司章程经股东签字后生效。
第二十八条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字：
年
月
日
第二篇：最新股份有限公司章程()2014
XX股份有限公司章程
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2 第二章 公司名称和住所 ................................................................................................................. 2 第三章 公司经营范围 ..................................................................................................................... 2 第四章 公司设立方式 ..................................................................................................................... 2 第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本 ............................................................................. 3 第六章 发起人的姓名、认股数及出资方式、时间 ..................................................................... 4 第七章 股东(发起人)的权利和义务 ......................................................................................... 5 第八章 股东大会的组成、职权和议事规则 ................................................................................. 6 第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理 ............................................................. 7 第十章 公司法定代表人 ............................................................................................................... 10 第十一章 监事会的组成、职权和议事规则 ............................................................................... 11 第十二章 公司财务、会计及利润分配办法 ............................................................................... 12 第十三章 公司合并、分立和增资、减资 ................................................................................... 13 第十四章 公司解散和清算 ........................................................................................................... 13 第十五章 公司的通知和公告办法 ............................................................................................... 15 第十六章 股东大会需要规定的事项 ........................................................................................... 15
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和给有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，由 个发起人共同发起设立股份有限公司(以下简称“公司”)，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)，在北京市海淀区工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。
第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司注册名称： 第五条 公司注册地址：
邮政编码：
第六条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。
第三章 公司经营范围
第七条 公司的经营范围：
(以上变更内容以工商部门最终核定为准。) 第八条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
第九条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 公司设立方式
第十条 本公司采取发起方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公
2 司发起人承担公司筹办事务。
第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十一条 公司股份总数为 万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。
第十二条 公司注册资本为人民币 万元。
第十三条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式。记名股票记载的发起人姓名，并标明“发起人股票”字样。
第十四条 股票必须载明下列主要事项：
1、公司名称;
2、公司成立日期;
3、股票种类、票面金额及代表的股份数;
4、股票编号。
股票由法定代表人签名、公司盖章。 第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名及住址;
2、各股东所持股份数;
3、各股东所持股票的编号;
4、各股东取得股份的日期。
第十六条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的认缴出资额分批次缴纳，X年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。【注：无年限限制，无首付交款限制，但是一旦认缴，认缴出资范围内股东有连带责任】 第十七条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第十八条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份;不按本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
3 第十九条 发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律规定的相关文件，申请设立登记。
第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
第六章 发起人的姓名、认股数及出资方式、时间
第二十一条 发起人的姓名、住址、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下： 自然人发起人：
1、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万股，以货币出资(货币、实物、知识产权、土地使用权出资)，首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位„;
2、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万股，以货币出资(货币、实物、知识产权、土地使用权出资)，首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位„;
3、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万股，以货币出资(货币、实物、知识产权、土地使用权出资)，首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位„;
4、 ，住 ，身份证号 ，认购股份数 万股，以货币出资(货币、实物、知识产权、土地使用权出资)，首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位„„;
第二十二条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第二十三条 发起人承担下列责任：
1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第二十四条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。 第二十五条 公司随时将发起人的姓名及其出资额向工商行政管理机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。
第七章 股东(发起人)的权利和义务
第二十六条 股东(发起人)享有如下权利：
1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;
2、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权;
3、遵守法律、行政法规和公司章程;
4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告;
5、按照所持有的股票面额分取红利;
6、选举和被选举为董事、监事;
7、转让其全部或部分股份;
8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股;
9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司;
10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。 第二十七条 股东(发起人)承担以下义务;
1、遵守法律、行政法规和公司章程;
2、依法按期足额缴纳所认购的股份;
3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任;
4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任;
5、公司设立后不得抽逃出资。
第八章 股东大会的组成、职权和议事规则
第二十八条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
9、修改公司章程;
10、本章程规定的其他职权。
第二十九条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。
第三十条 股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年度年会不能超过第二年的2月份。
第三十一条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时;
3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
4、董事会认为必要时;
5、监事会提议召开时;
6、公司章程规定的其他情形。
第三十二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东;召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。 第三十三条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第三十五条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
第三十六条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。
股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三十七条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。 第三十九条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理
第四十条 公司设董事会，成员为 5 人，由股东大会选举产生。
董事会设董事长1人，副董事长 1 人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。
第四十一条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董
7 事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司总经理(以下简称经理)及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会报告;
12、本章程规定的其他职权。
第四十三条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。 第四十四条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议必须于会议召开10日前通知全体董事、监事和公司经理。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在3日内通知全体董事、监事和公司经理，并自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。
第四十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责。
8 第四十六条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过，方为有效。
第四十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十八条 公司董事长行使下列职权：
1、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议;
2、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作;
3、执行股东大会决议和董事会决议;
4、代表公司签署有关文件;
5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。
副董事长协助董事长工作。
第四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第五十条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。
第五十一条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、董事会或董事长授予的其他职权。
9 非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。
第十章 公司法定代表人
第五十二条 公司法定代表人为董事长(经理)，经公司(董事会)出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也必须依法报工商行政管理机关登记注册。
第五十三条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。 第五十四条 公司法定代表人不得有下列行为：
1、挪用公司资金;
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。但经股东会、股东大会同意，允许自然人股东及其关联方自然人与本公司进行交易(包括但不限于理财、投资和定向的P2P业务);
5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6、接受他人与公司交易的佣金归为已有;
7、擅自披露公司秘密;
8、违反对公司忠实义务的其他行为。 违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。
第五十五条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。
第五十六条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复;法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。
第五十七条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一章 监事会的组成、职权和议事规则
第五十八条 公司设监事会，成员为3人，包括股东代表和职工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东会选举产生;职工代表依法由公司职工大会(职工代表大会)选举产生。
第五十九条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六十条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东选举临时监事会履行职责。
第六十一条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第六十二条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第六十三条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议;
3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正;
4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议;
5、向股东大会会议提出提案;
6、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼;
7、本章程和股东大会赋予的其他职权。
第六十四条 监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。
第六十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。
第六十六条 监事会每半年至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第六十七条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
第六十八条 监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。
第六十九条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。
第十二章 公司财务、会计及利润分配办法
第七十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在召开股东大会年会的20日之前置备于本公司，供股东查阅。
第七十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。
12 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。
第七十二条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。 如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。
第七十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第七十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。
第十三章 公司合并、分立和增资、减资
第七十五条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、增加、减少注册资本。 第七十六条 公司合并的，必须由合并各方签订协议;公司分立的，必须相应分割其财产。 第七十七条 公司依法增资、减资，应符合法定程序。
第十四章 公司解散和清算
第七十八条 公司的营业期限为 30 年，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第七十九条 公司因下列原因而解散;
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
2、股东大会决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、人民法院依法判决或裁定予以解散。
13 第八十条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。
第八十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第八十二条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第八十三条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司末了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第八十四条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。
第八十五条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 第八十六条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第八十五条规定清偿前，不得分配给股东。
第八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。
公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第八十八条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东大会或者人
14 民法院确认。
清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。
第十五章 公司的通知和公告办法
第八十九条 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式(注：由股东自行约定)。
第九十条 公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第九十一条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。
第十六章 股东大会需要规定的事项
第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。
第九十三条 修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。
第九十四条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、运营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。 第九十五条 本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东大会保留对章程的最终解释权。
第九十六条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。
15 第九十七条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。
第九十八条 本章程一式6份，各发起人1份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案1份，均具有等同的法律效力。
全体发起人签字、盖章如下：
年 月
日
第三篇：2017最新法人独资有限责任公司章程范本.doc免费下载
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为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。 第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：___________有限责任公司 第二条 公司住所： 第三条 公司经营范围：
第四条 公司在_____________工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司(法人独资)，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本：__________元人民币，实收资本_________________元人民币，
第三章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间 第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下
(一)股东名称：
(二)营业执照：
(三)身份证号码：
(四)出资方式：
(五)认缴出资：
(六) 实缴出资额及出资时间：__________元人民币，_______年______月______日。
(七) 余额及缴付时限：__________元人民币，_______年______月______日。
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 股东的权利和义务及行使规定 第十条 股东享有如下权利
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)提案权
(三)选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事 监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对转让公司股权作出决定;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(九)对发行公司债卷作出决定;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十一)制定、修改公司章程;
(十二)组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。
(十三)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;
(十四)公司章程规定的其他职权。 第十一条 股东承担以下义务
(一)遵守公司章程;
(二)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;
(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(四)公司存续期间，不得抽回出资;
(五)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;
(六)确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定
(一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字;
(二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。
第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司设董事会，董事由股东指定(或委派)产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为_______人，符合《公司法》规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。
(一)执行股东的决定，并向股东报告工作;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制定公司的财务预算方案、决算方案;
(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定的其他职权。
第十四条 董事会设董事长_______人，副董事长_______人。董事长由董事会选举(或股东在董事会成员中指定)产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。
第十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二(或半数)以上，不够三分之二(或半数)时，通过的决议无效。如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二(或半数)时，决议有效。
第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。
第十七条 董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。
第十八条 公司董事长行使下列职权
(一)召集、主持董事会决议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署必须由董事长签署的文件;
(四)处理公司其他应由董事长处理的事务;
(五)董事会授予的其他职权。
第十九条 公司设经理________人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定;
(二)组织实施公司经营计划的投资方案;
(三)拟定公司内部管理结构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权; 经理列席董事会会议。
第二十条 董事长(或经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权
(一)代表公司对外签署有关文件;
(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告;
(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。
第二十一条 公司设监事会，监事会成员为______人，其中监事会主席_______人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; 风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东会会议提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计财册;对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二十五条 公司税后利润按下列顺序分配
(一)弥补亏损;
(二)取10%的法定公积金;
(三)提取5%的任意公积金;
(四)支付股利。
(五)劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第七章 公司的解散事由与清算、终止
第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散
(一)股东决定解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。 第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责
(一)清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单;
(二)通知、公告债权人
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)代表公司参与民事诉讼活动;
(七)处理公司清偿债务后剩余财产。 第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿
(一)支付清算费用;
(二)支付职工工资;
(三)支付职工社会保障费用和法定补偿会;
(四)清偿公司债务;
(五)分配剩余财产。
第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司的营业期限为________年，从公司成立之日起计算(或公司永久存续)。
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十七条 本章程自公司股东(或法定代表人)签薯之日起生效。
第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。 股东盖章：
_______年______月______日
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第四篇：新公司法(2017最新)公司章程
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新公司法(2017最新)公司章程
为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。
第一章 总 则
第一条 公司名称为： 。
第二条 公司住所为：
第三条 公司股东为：
第四条 公司类型：有限责任公司。
第五条 公司的营业期限为 年，自公司设立之日起。
第六条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 经营范围
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第七条 公司的经营范围为：第三章 注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为 万元人民币(实收资本 万元人民币)。
第九条 股东的出资额及出资方式： 先生出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月 日。占注册资本的 %; 先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年 月 日;占注册资本的 %。 女士出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月 日;占注册资本的 %。
第十条 本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。
第十一条 公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
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起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：
1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权;
2、股东有权选举公司的执行董事或者监事;同时享有被选举权;
3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录;
4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资;
5、股东可以相互转让其全部或者部分出资;
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6、股东按照实缴的出资比例分取红利;
7、股东有权按照自已所持公司比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。
第十六条 股东应承担的义务：
1、遵守本公司章程;
2、按时足额缴纳出资额;
3、公司成立后，股东不得抽逃出资;
4、按出资额承担风险责任。第五章 股东会
第十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，。股东会是公司的最高权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
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2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会或者执行董事的报告;
4、审议批准监事会或者监事的报告;
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
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第十九条 股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条 股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。
第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十二条 股东会第六个月召开一次定期会议，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。股东会会议由执行董事召集和主持。
第二十三条 股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票并出具委托书。
第二十四条 召开股东会，应于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。
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股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六章 执行董事
第二十五条 公司设执行董事1名，执行董事任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事为公司的法定代表人。
第二十六条 执行董事行使下列职权:
1、负责召集股东会会议并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决定;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司的财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;
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8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
第七章 监事与经理
第二十七条 本公司设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，设经理一名，负责公司日常管理事务。
第二十八条 监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
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3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、向股东会会议提出提案;提议召开临时股东会会议;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权;
7、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
2、组织实施公司经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
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4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、公司章程和执行董事授予的其他职权;第八章 公司财务、会计
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十一条 按照《会计法》的规定，本公司的会计为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并于一月三十一日前将上终了时编制的财务会计报告送交股东。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
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司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。
第三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三十四条 公司的财务由财务部门负责。第九章 劳动管理、工资福利及社会保险
第三十五条 公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。
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第三十六条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十七条 公司有下列情况之一的应解散：
1、本章程第五条规定的期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十八条 公司依法照前条第
1、
2、
4、5项规定解散的，应当在决定后十五日内组成清算小组进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。
第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
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2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理本公司的债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动;
第四十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用;
2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务;
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公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
第四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 其它事项
第四十二条 公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第四十三条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第四十四条 公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第四十五条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。
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公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。第十二章 附 则
第四十六条 本章程未尽事宜，由股东大会修订、补充。
第四十七条 本章程解释权归股东大会。
第四十八条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第四十九条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第五十条 本章程经股东一致同意并签名、章程有效。
第五十一条 本章程一式 份，股东持一份，报公司登记机关备案一份。
股东签名、盖章：
2017 年 月 日
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长
秘
书
岗
位
职
责
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司
设
立
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的
民
事
责
任
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变
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办
法
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第五篇：新公司法(2017最新)公司章程（推荐）
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新公司法(2017最新)公司章程
为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。
第一章 总 则
第一条 公司名称为： 。
第二条 公司住所为：
第三条 公司股东为：
第四条 公司类型：有限责任公司。
第五条 公司的营业期限为 年，自公司设立之日起。
第六条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 经营范围
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第七条 公司的经营范围为：第三章 注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为 万元人民币(实收资本 万元人民币)。
第九条 股东的出资额及出资方式： 先生出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月 日。占注册资本的 %; 先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年 月 日;占注册资本的 %。 女士出资 万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月 日;占注册资本的 %。
第十条 本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。
第十一条 公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日
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赢了网s.yingle.com 起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：
1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权;
2、股东有权选举公司的执行董事或者监事;同时享有被选举权;
3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录;
4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资;
5、股东可以相互转让其全部或者部分出资;
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6、股东按照实缴的出资比例分取红利;
7、股东有权按照自已所持公司比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。
第十六条 股东应承担的义务：
1、遵守本公司章程;
2、按时足额缴纳出资额;
3、公司成立后，股东不得抽逃出资;
4、按出资额承担风险责任。第五章 股东会
第十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，。股东会是公司的最高权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
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2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会或者执行董事的报告;
4、审议批准监事会或者监事的报告;
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
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赢了网s.yingle.com 第十九条 股东对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条 股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。
第二十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十二条 股东会第六个月召开一次定期会议，一般在六月下旬和十二月下旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。股东会会议由执行董事召集和主持。
第二十三条 股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他成员投票并出具委托书。
第二十四条 召开股东会，应于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。
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股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六章 执行董事
第二十五条 公司设执行董事1名，执行董事任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事为公司的法定代表人。
第二十六条 执行董事行使下列职权:
1、负责召集股东会会议并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决定;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司的财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;
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8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
第七章 监事与经理
第二十七条 本公司设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，设经理一名，负责公司日常管理事务。
第二十八条 监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
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3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、向股东会会议提出提案;提议召开临时股东会会议;
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权;
7、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
2、组织实施公司经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
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4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、公司章程和执行董事授予的其他职权;第八章 公司财务、会计
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十一条 按照《会计法》的规定，本公司的会计为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并于一月三十一日前将上终了时编制的财务会计报告送交股东。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
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赢了网s.yingle.com 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。
第三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三十四条 公司的财务由财务部门负责。第九章 劳动管理、工资福利及社会保险
第三十五条 公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com 第三十六条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十七条 公司有下列情况之一的应解散：
1、本章程第五条规定的期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十八条 公司依法照前条第
1、
2、
4、5项规定解散的，应当在决定后十五日内组成清算小组进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。
第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
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2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理本公司的债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼活动;
第四十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用;
2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务;
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公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
第四十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 其它事项
第四十二条 公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第四十三条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第四十四条 公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第四十五条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。
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赢了网s.yingle.com 公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。第十二章 附 则
第四十六条 本章程未尽事宜，由股东大会修订、补充。
第四十七条 本章程解释权归股东大会。
第四十八条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第四十九条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第五十条 本章程经股东一致同意并签名、章程有效。
第五十一条 本章程一式 份，股东持一份，报公司登记机关备案一份。
股东签名、盖章：
2017 年 月 日
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《公司登记管理条例》对公司跨区(市) http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html
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国有独资公司其他登记注册(增补营业执照)应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html
注册公司的手续程序
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书
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