在开展一份新的工作或者任务之前，你是否会感到紧张和迷茫？而一份好的计划能为新的工作制定方向，更加胸有成竹。那么计划要如何书写呢？以下是小编整理的关于《资管计划尽调报告》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。
第一篇：资管计划尽调报告
资管计划验资报告
大资管时代之各类资管制度比较
自2012年5月以来，中国的资产管理行业迎来了一轮监管放松、业务创新的浪潮。新一轮的监管放松，在扩大投资范围、降低投资门槛，以及减少相关限制等方面，均打破了证券公司、期货公司、基金管理公司、银行、保险公司、信托公司之间的竞争壁垒，使资产管理行业进入进一步的竞争、创新、混业经营的大资管时代。梳理国内现有的资管同业的相关管理规范，现有的资管制度包括了券商系资管、基金公司系资管、期货系资管、保险系资管、银行系资管等诸类资管业务。下面试就各类资管制度分别予以比较分析。
一、券商系资管 2012年10月18日，证监会发布了修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》，并自公布之日起施行。
《证券公司资管业务办法》主要从以下六个方面对证券公司开展资管业务放松管制、放宽限制，使其更有利于客户需求和适应市场情况：一是取消集合计划的行政审批，实行协会备案管理制度;二是适度扩大资产管理的投资范围和资产使用的方式，按照集合、定向和专项资产管理对投资范围区别对待。对于扩大资产使用的方式，允许证券公司集合资产管理计划和定向资产管理参与融资融券交易，允许集合计划进行正回购，以及允许自有资金在集合计划存续期间有条件参与或退出集合计划;三是取消小集合和定向资产管理双10%的限制，同时豁免指数化集合计划的双10%限制及相关关联交易投资限制;四是允许对集合计划份额根据风险收益特征进行分级，同时适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让;五是取消证券公司开展集合资管业务的所需达到“理财产品连续20个交易日资产不得低于1亿元人民币”的规定;六是允许证券公司自身办理登记结算业务，允许经证监会认可的证券公司为资产管理提供资产托管服务。此外，《证券公司资管业务办法》制定相关法条强化对资管业务的监督管理和风险控制。
(一)定向资管
1、委托资产
客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。
2、投资范围
定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定;定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
3、备案程序
证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。定向资产管理合同发生重要变更或者补充的，证券公司应当在5日内报中国证券业协会备案。
(二)集合资产管理计划(非公开募集)
1、发行要求
1)证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司、商业银行
或者中国证监会认可的其他机构代为推广。 2)集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人1 3)集合资管的成立条件：
(一)募集资金规模在50亿元人民币以下，但不低于3000万元人民币。
(二)单个客户参与金额不低于100万元人民币;
(三)客户人数在200人以下。
证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。 4) 集合计划推广结束后，证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告。
2、投资范围 1)境内金融产品
中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种;央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种;证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品;以及中国证监会认可的其他投资品种。
集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
2)境外金融产品
证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。
证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守前条规定外，还应当遵守下列规定：
(一)不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途;
(二)不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。[3]
3、备案程序 1)设立备案
证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 2)终止备案
集合计划终止的，证券公司应当在发生终止情形之日起5日内开始清算集合计划资产。证券公司应当在清算结束后15日内，将清算结果报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
4、 份额转让
集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与证券公司、资产托管机构签定集合资产管理合同。 1 合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
(一) 个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币;
(二) 公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
5、 信息披露
1)每周披露一次集合计划份额净值。 2)向客户寄送对账单，说明客户持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。 3)每季度结束之日起15日内，向客户提供季度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 4)每结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 5)聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行审计。集合计划审计报告应当在每结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
二、基金系资管 2012年9月26日，证监会修订了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称《特定资产管理试点办法》)，该办法已于2012年11月1日起施行。
根据《特定资产管理试点办法》，基金管理公司从事特定客户资产管理业务而设立的资产管理计划(以下简称“专项资产管理计划”)可以投资于“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利”同时《特定资产管理试点办法》在以下方面做了进一步约定：一是专项资产管理计划的合格特定客户制度，即投资专项资产管理计划的应为合格特定客户，人数不应超过200人，但单笔委托金额人民币300万元的投资者可不受此限制;二是专项资产管理计划备案制度，即基金管理公司在规定的时点、或发生规定事由时，向证监会进行备案。 以下分为单一客户特定资产管理业务和集合客户特定资产管理业务两方面，分别予以叙述。
(一)单一客户特定资产管理业务
1、委托资产
为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元人民币。
2、投资范围
资产管理计划资产应当用于下列投资：
(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;
(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;
(三)中国证监会认可的其他资产。
投资于前款第
(二)项和第
(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。
基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。
3、备案程序
资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。
(二)多个客户特定资产管理业务
1、发行要求 1)为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当向符合条件的特定客户销售资产管理计划。2 2)委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制;
3)客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币;中国证监会另有规定的除外。 4)为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
2、投资范围
资产管理计划资产应当用于下列投资：
(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;
(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;
(三)中国证监会认可的其他资产。
投资于前款第
(二)项和第
(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。
基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。
3、备案程序
为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
三、期货系资管 2012年5月22日，证监会颁布《期货公司资产管理业务试点办法》(以下简称《期货资产管理试点办法》)，该法已于2012年9月1日起施行。
《期货资产管理试点办法》允许国内期货公司以专户理财的方式从事资产管理业务，期货公司除了能够投资于商品期货、金融期货等金融衍生品外，还可以投资股票、债券、基金、票据等金融资产。《期货资产管理试点办法》主要从以下四个方面规定了期货公司从事资产管理业务的活动：一是期货资产管理试点制度，即符合一定条件的期货公司方能申请并在获批后从事期货资产管理业务;二是业务规范制度，即从起始委托资产最低金额、关联客户禁2符合条件的特定客户，是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
止、书面资产管理合同、投资范围、风险控制、风险提示、客户知情权、募集方式、资金来源等方面规范期货资产管理业务。
1、 委托资产
资产管理业务的客户应当具有较强资金实力和风险承受能力。单一客户的起始委托资产不得低于100万元人民币。期货公司可以提高起始委托资产要求。
2、 投资范围
资产管理业务的投资范围包括：
(一)期货、期权及其他金融衍生品;
(二)股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等;
(三)中国证监会认可的其他投资品种。
四、保险系资管 2012年10月22日，保监会还发布了《关于保险资产管理公司有关事项的通知》(以下简称《保险资产管理通知》)，明确(1)保险资产管理公司，除受托管理保险资金外，还可受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金;(2)保险资产管理公司可以接受客户委托，以委托人名义，开展资产管理业务，也可以设立资产管理产品，为受益人利益或者特定目的，开展资产管理业务;(3)符合有关规定的保险资产管理公司可以向有关金融监管部门申请，依法开展公募性质的资产管理业务; (4)保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，从事专项资产管理业务。 目前保险资产管理公司可以设立基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等产品。
(一) 基础设施债权投资计划
基础设施债权计划是指保险资产管理公司等专业管理机构(以下简称专业管理机构)作为受托人，根据《管理办法》和本规定，面向委托人发行受益凭证，募集资金以债权方式投资基础设施项目，按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。
1、 委托人
债权投资计划的委托人，应当是能够识别、判断并承担债权投资计划投资风险的保险公司等法人机构或依法设立的其他组织。
2、投资项目
债权投资计划的资金，应当投资于一个或者同类型的一组基础设施项目。投资项目应当满足下列条件：
(一)具有较高的经济价值和良好的社会影响，符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策;
(二)项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序;
(三)项目方资本金不低于项目总预算的30%或者符合国家有关资本金比例的规定;在建项目自筹资金不低于项目总预算的60%;
(四)一组项目的子项目，应当分别开立财务账户，确定对应资产，不得相互占用资金。
债权投资计划的资金投向，应当严格遵守本规定和债权投资计划合同约定，不得用于本规定或合同约定之外的其他用途。
3、受益份额转让篇二：定向资管计划尽职调查报告7-25 西部信托·中信证券定向资管单一资金信托
尽职调查报告
项目名称： 西部信托·中信证券定向资管单一资金信托
上报部门： 证券业务部
第一调查人：
牛 婷 第二调查人： 姚 涛 部门负责人： 姚 涛 上报时间： 2013年7月25日
目录
第一章 信托项目的设计方案及运作模式 ...........................................1 一 、项目背景 ......................................... 1
二、信托设计方案 ....................................... 1
三、关联交易的说明 ..................................... 2 第二章 委托人概述 .............................................................................2
一、民生银行概述 ....................................... 2
二、财务情况 .......................................... 8 第三章 资管计划管理人概述 ............................................................12
一、中信证券概述 ...................................... 12
二、财务情况 ......................................... 18 第四章 信托投资标的情况................................................................22 第五章 项目存在风险分析和防范措施 .............................................24
一、风险揭示 ......................................... 24
二、风险承担 ......................................... 25 第六章 信托项目可行性评价 ............................................................26 第七章 项目经理意见 .......................................................................26 第八章 部门结论...............................................................................27 第九章 声明 ......................................................................................27 第一章 信托项目的设计方案及运作模式
一 、项目背景 根据本信托委托人的委托，我部门拟设立单一资金信托。本次信托资金主要投资于“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为该资产管理计划管理人。
二、信托设计方案
根据委托人的委托及项目的实际情况，我部门初步拟定了如下信托方案：
1、运作方式
中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)作为委托人交付信托资金，并指定我公司将信托资金用于认购中信证券设立的“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”。该定向资管计划投资范围是：中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、债券回购、央行票据、票据资产、短期融资券、国债、金融债、企业债(含私募债券)、中期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、信托产品、资产收益权、股票质押式回购交易及法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品等。投资于上述金融工具的比例为0%-100%。
2、信托类型：单一资金信托。
3、信托期限：30个月。
4、委托人预期收益率：6.8%/年。
5、信托规模：待定。
6、受托人：西部信托有限公司。
7、委托人：民生银行。
8、信托报酬：按委托资产本金的 0.2 %/年费率计算。
9、保管银行：民生银行西安分行。
10、保管费：0.2% /年。
11、管理费：0.6%/年。
三、关联交易的说明
本项目不涉及关联交易。
第二章 委托人概述
一、民生银行概述
(一)基本信息 中国民生银行是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，中国民生银行在全国设立了三十二家分行，在香港设立了1家代表处，机构总数量达到590家。主要业务有储蓄、贷款、外汇、基金、证券等，为客户提供全面的商业银行产品与服务。2009年，民生银行荣获《亚洲银行家》评选的“中国区贸易金融成就奖”，民生银行在21世纪亚洲金融年会上荣获“2009年亚洲最佳风险管理银行”和“2009年小微企业金融服务创新奖”;民生银行获得“最佳服务私人银行”“、2009年最佳零售银行”“、2009最佳营销与服务团队”奖以及“2009年最受尊敬银行”大奖。2011年，荣获由英国《金融时报》颁发的“2011年最佳贸易金融创新银行奖”。2012年，中国民生银行积极应对宏观经济环境和监管政策的调整和变化，在董事会正确领导下，持续深入贯彻落实“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”三大战略定位，持续打造“特色银行”和“效益银行”经营目标， 报告期内，集团营业收入突破一千亿元，达到1,031.11亿元，同比增加207.43亿元，增幅25.18%。其中，净利息收入771.53亿篇三：资管计划尽职调查报告
定向资产管理计划
尽职调查报告
二零一五年十二月
江西银行理财业务委员会：
我部拟认购共青城聚融投资管理合伙企业(有限合伙)股份贰亿元整，以注资江西金融发展股份有限公司。该计划的调查情况如下：
第一部分 资产管理计划概况
一、投资结构：我部认购共青城聚融投资管理合伙企业(有限合伙)股份，与汉辰集团公司共同注资江西金融发展股份有限公司。江西金融发展股份有限公司通过旗下公司认购我行理财产品，并办理质押，为汉辰集团远期溢价回购作质押担保，同时，华章汉辰担保公司为汉辰集团远期溢价回购提供无限连带责任担保。
二、计划要素
(一)管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司;
(二)投资主体：江西金融发展股份有限公司;
(三)本计划的规模：贰亿伍仟万份;集合计划份额面值人民币1.00元/份。 优先级份额(我行认购)：200,000,000份。
进取级份额(汉辰集团)：50,000,000份。
(四)投资期限：12个月，6个月后为解禁期。
(五)本计划分级：本计划通过资产及风险收益特征的不同分为
两个类别，即优先级、进取级;
优先级委托人：指认购或申购本集合计划优先级份额的参与人(我行)。 进取级委托人：指认购或申购本集合计划进取级份额的参与人，本集合计划进取级委托人为汉辰集团公司。
(六)杠杆比例：杠杆比例(优先：进取)：不超过4:1。
(七)优先级份额预期年化收益率：不低于【】%。
(八)投资范围：江西金融发展股份有限公司公司注资;
(九)优先委托人保障措施：资金补偿方对优先级本金及预期收益承担差额补足责任，进取级委托人签署到期回购协议，华章汉辰担保公司对由优先级本金及预期收益承担担保责任。
(十)风险控制
(1)该资管计划中所涉及的共青城聚融投资管理合伙企业(有限合伙)，汉辰集团，华章汉辰担保公司，以及江西金融发展股份有限公司均在我行开立结算账户。 (2)资金使用均在可控范围内，风险可控。
该资管计划中所涉及到的股份认购以及注资期间内所涉及的资金流向均在我行可控范围内。江西金融发展股份有限公司结束验资之后，资金将通过购买我行理财产品并办理理财质押回到我行
第二部分 项目介绍
一、管理人概况 1.公司介绍
上海国泰君安证券资产管理有限公司正式成立于2010年10月18日，是业内首批券商系资产管理公司。作为国泰君安证券的全资子公司，公司注册资本8亿元。上海国泰君安证券资产管里有限公司拥有业内最齐全产品线，既有高风险、高收益的权益产品、风险可控、收益适中的量化投资产品，也有低风险的固定收益产品。公司通过对投资者的风险偏好分析，提供优化的资产配置服务，提升客户的满意度。公司的产品数量和种类均在全行业处于第一名。截至2012年底，公司管理的客户资产规模超过2000亿元，位居券商资产管理行业前列。 2. 公司优势 母公司国泰君安证券拥有经纪业务、投行业务、研究所、海外业务、固定收益业务和资产管理业务等证券业的全牌照业务，各项业务均位居行业最前列。业务覆盖全面，综合管理能力和资源整合能力强大，满足综合金融服务的需求。国泰君安证券资产管理的创新业务已在业内树立优秀的品牌，尤其是套利对冲类创新产品享有很高声誉。公司率先引入金融工程技术，参与交易所 etf、权证、股指期货等创新金融产品的设计开发，开展了业内第一单定向资产管理和第一单股指期货套利资产管理。 2011年，公司发行国内首只对冲基金“君享量化”，一日售罄;同年更创下一月连发5只对冲基金的发行纪录;2012年，发行国内首只高频统计套利量化产品;公司在产品数量、量化模型的设计及应用，均处于行业领先地位。
3.风控能力
管理人风险控制的目标是通过完善流程和制度，强化内部控制并最大限度降低操作风险;通过深入研究和分析，加强对市场风险的识别和评估，将可能的损失控制在可承担的目标范围内。国泰君安证券资产管理拥有专业、稳健、全面的营运团队，以严谨、细致的工作作风，制定严格的后台运作管理制度、严密的风险管理体系，通过先进可靠的信息技术系统，保证各项投资、研究活动以高效稳健运行，协助业务创新和管理创新，保障客户委托资产安全和增值。
二、资金补偿方责任
资金补偿方与管理人签订《资产管理计划资金补偿合同》(以下简称《资金补偿合同》)。委托人购买计划份额的行为视为同意该《资金补偿合同》的约定。
1、资金补偿的性质、范围
资金补偿的性质为不可撤销的补偿责任。
补偿范围为：(1)优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到金额(含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额)的差额部分;(2)进取级委托人的本金与集合计划终止清算时进取级委托人实际收到金额(含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额)的差额部分。
2、到期偿付安排
在集合计划终止清算时，如根据资产管理合同及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，偿付安排如下：
资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》篇四：各类资管通道比较
自2012年5月以来，中国的资产管理行业迎来了一轮监管放松、业务创新的浪潮。新一轮的监管放松，在扩大投资范围、降低投资门槛，以及减少相关限制等方面，均打破了证券公司、期货公司、基金管理公司、银行、保险公司、信托公司之间的竞争壁垒，使资产管理行业进入进一步的竞争、创新、混业经营的大资管时代。梳理国内现有的资管同业的相关管理规范，现有的资管制度包括了券商系资管、基金公司系资管、期货系资管、保险系资管、银行系资管等诸类资管业务。下面试就各类资管制度分别予以比较分析。
一、券商系资管 2012年10月18日，证监会发布了修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》，并自公布之日起施行。
《证券公司资管业务办法》主要从以下六个方面对证券公司开展资管业务放松管制、放宽限制，使其更有利于客户需求和适应市场情况：一是取消集合计划的行政审批，实行协会备案管理制度;二是适度扩大资产管理的投资范围和资产使用的方式，按照集合、定向和专项资产管理对投资范围区别对待。对于扩大资产使用的方式，允许证券公司集合资产管理计划和定向资产管理参与融资融券交易，允许集合计划进行正回购，以及允许自有资金在集合计划存续期间有条件参与或退出集合计划;三是取消小集合和定向资产管理双10%的限制，同时豁免指数化集合计划的双10%限制及相关关联交易投资限制;四是允许对集合计划份额根据风险收益特征进行分级，同时适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让;五是取消证券公司开展集合资管业务的所需达到“理财产品连续20个交易日资产不得低于1亿元人民币”的规定;六是允许证券公司自身办理登记结算业务，允许经证监会认可的证券公司为资产管理提供资产托管服务。此外，《证券公司资管业务办法》制定相关法条强化对资管业务的监督管理和风险控制。
(一)定向资管
1、委托资产
客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。
2、投资范围
定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定;定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
3、备案程序
证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。定向资产管理合同发生重要变更或者补充的，证券公司应当在5日内报中国证券业协会备案。
(二)集合资产管理计划(非公开募集)
1、发行要求 1)证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代为推广。 2)集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。 3)集合资管的成立条件：
(一)募集资金规模在50亿元人民币以下，但不低于3000万元人民币。
(二)单个客户参与金额不低于100万元人民币;
(三)客户人数在200人以下。证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。 4) 集合计划推广结束后，证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告。
2、投资范围 1)境内金融产品
中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种;央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种;证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品;以及中国证监会认可的其他投资品种。集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。 2)境外金融产品
证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。
证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守前条规定外，还应当遵守下列规定：
(一)不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途;
(二)不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。
3、备案程序 1)设立备案
证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 2)终止备案
集合计划终止的，证券公司应当在发生终止情形之日起5日内开始清算集合计划资产。证券公司应当在清算结束后15日内，将清算结果报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
4、份额转让
集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与证券公司、资产托管机构签定集合资产管理合同。 合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
(一)个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币;
(二)公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
5、信息披露
1)每周披露一次集合计划份额净值。 2)向客户寄送对账单，说明客户持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。 3)每季度结束之日起15日内，向客户提供季度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 4)每结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。 5)聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行审计。集合计划审计报告应当在每结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
二、基金系资管 2012年9月26日，证监会修订了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称《特定资产管理试点办法》)，该办法已于2012年11月1日起施行。
根据《特定资产管理试点办法》，基金管理公司从事特定客户资产管理业务而设立的资产管理计划(以下简称“专项资产管理计划”)可以投资于“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利”同时《特定资产管理试点办法》在以下方面做了进一步约定：一是专项资产管理计划的合格特定客户制度，即投资专项资产管理计划的应为合格特定客户，人数不应超过200人，但单笔委托金额人民币300万元的投资者可不受此限制;二是专项资产管理计划备案制度，即基金管理公司在规定的时点、或发生规定事由时，向证监会进行备案。
以下分为单一客户特定资产管理业务和集合客户特定资产管理业务两方面，分别予以叙述。
(一)单一客户特定资产管理业务
1、委托资产
为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元人民币。
2、投资范围。资产管理计划资产应当用于下列投资：
(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;
(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;
(三)中国证监会认可的其他资产。 投资于前款第
(二)项和第
(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。
基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。
3、备案程序
资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。
(二)多个客户特定资产管理业务
1、发行要求 1)为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当向符合条件的特定客户销售资产管理计划。 2)委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。
3)客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币;中国证监会另有规定的除外。 4)为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
2、投资范围
资产管理计划资产应当用于下列投资：
(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品
(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;
(三)中国证监会认可的其他资产。
投资于前款第
(二)项和第
(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。
3、备案程序
为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
三、期货系资管 2012年5月22日，证监会颁布《期货公司资产管理业务试点办法》(以下简称《期货资产管理试点办法》)，该法已于2012年9月1日起施行。 《期货资产管理试点办法》允许国内期货公司以专户理财的方式从事资产管理业务，期货公司除了能够投资于商品期货、金融期货等金融衍生品外，还可以投资股票、债券、基金、票据等金融资产。《期货资产管理试点办法》主要从以下四个方面规定了期货公司从事资产管理业务的活动：一是期货资产管理试点制度，即符合一定条件的期货公司方能申请并在获批后从事期货资产管理业务;二是业务规范制度，即从起始委托资产最低金额、关联客户禁止、书面资产管理合同、投资范围、风险控制、风险提示、客户知情权、募集方式、资金来源等方面规范期货资产管理业务。
1、委托资产
资产管理业务的客户应当具有较强资金实力和风险承受能力。单一客户的起始委托资产不得低于100万元人民币。期货公司可以提高起始委托资产要求。
2、投资范围
资产管理业务的投资范围包括：
(一)期货、期权及其他金融衍生品;
(二)股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等;
(三)中国证监会认可的其他投资品种。
四、保险系资管 2012年10月22日，保监会还发布了《关于保险资产管理公司有关事项的通知》(以下简称《保险资产管理通知》)，明确(1)保险资产管理公司，除受托管理保险资金外，还可受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金;(2)保险资产管理公司可以接受客户委托，以委托人名义，开展资产管理业务，也可以设立资产管理产品，为受益人利益或者特定目的，开展资产管理业务;(3)符合有关规定的保险资产管理公司可以向有关金融监管部门申请，依法开展公募性质的资产管理业务; (4)保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，从事专项资产管理业务。
第二篇：尽调报告提纲
根据我方拟与项目公司合作的不同方式，将尽职调查分为两种情况：一是我方与项目公司的合作属于债权性的、短期性的合作，合作程度较浅，尽职调查侧重于项目公司的资产负债情况，短期偿债能力，近期的现金流情况以及还款来源;二是我方对项目公司进行股权投资，看重的是企业长期发展增值，则要求尽职调查更加全面、深入，侧重于公司管理层、行业、市场、产品以及技术(包括核心技术人员)。
依据上述两种情况，尽调报告提纲内容分为以下两种： 尽调报告提纲一：
一、 拟投资企业情况 1. 企业基本情况
包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2. 企业股本结构及股东情况 3. 企业组织架构
4. 企业实际控制人、高管情况 5. 企业业务及行业地位 6. 企业历史沿革 7. 企业荣誉及资质 8. 关联公司情况
二、 行业分析 1. 行业政策 2. 行业生命周期 3. 行业发展前景
三、 财务分析 1. 资产负债情况 2. 现金流情况 3. 盈利情况 4. 偿债能力分析
四、 项目情况 1. 项目简介
2. 项目合法性(项目证照及相关批文) 3. 项目现状及建设进度计划 4. 项目投资估算和资金来源
5. 企业之前已完成的其他项目情况
五、 还款来源
还款来源的可靠性
六、 风险控制
资金用途监管、财务监管、担保方式等
七、 结论
尽调报告提纲二
一、 拟投资企业情况 1. 企业基本情况
包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2. 企业股本结构及股东情况 3. 企业组织架构 4. 企业业务及行业地位 5. 企业历史沿革及发展规划 6. 企业荣誉及资质 7. 关联公司情况
二、 企业核心团队
实际控制人、管理层、核心技术人员情况
三、 行业分析 1. 行业政策 2. 行业生命周期 3. 行业发展前景
四、 市场分析 1. 市场供求分析 2. 竞争分析
主要竞争对手，竞争优势、劣势，核心竞争力 3. 主要竞争策略
五、 产品和技术分析 1. 产品特点
2. 技术手段和技术水平 3. 产品的优势和劣势 4. 市场定位与目标客户 5. 品牌和客户认知度
六、 财务分析 1. 资产负债情况 2. 现金流情况 3. 盈利情况 4. 成长能力分析
资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率、
七、 风险分析 1. 政策与法律风险 2. 市场风险 3. 技术风险 4. 财务风险
八、 结论
第三篇：尽调报告检查要点
文件名称：XX公司(全称)尽职调查及投资分析简报
主要内容：
1、 企业基本信息
1) 企业全称(未来上市主体，如企业需重组或重新设立上市，则以目前实际业务发生主体
为准)
2) 注册地址或现办公通迅地址
3) 注册资本
4) 企业实际控制人(对应至自然人，以实际为准，未必与法定代表人一致)
5) 主营业务及行业地位简述:描述内容包括但不限于被调查公司主营业务，即主要产品或
服务，用一句话准确概括;行业地位的描述包括其行业排名，市场占有率，资源、质量、技术水平等竞争要素在市场或行业中的地位;本节信息必须是尽调予以核实的，不可简单套用公司介绍
6) 近三年一期主要财务指标，及投资当年预计主要财务指标(至少要包括作价依据的财务
指标)
2、 股权结构图
公司目前股权结构图
(或重组后，我方投资前预计的股权结构图;上溯至自然人，下至报告中出现的公司全资或参控股子公司;如股权结构复杂可对同类自然人或法律主题实施合并，如同一实际控制人下的多家基金，持股数量较少的高管团队成员等，但必须明确显示实际控制人直接或间接持有的公司股权比例;如有必要可以对该图使用文字附注或解释)
3、 主营业务介绍
1) 主营业务介绍:公司主要产品或服务的介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况，可用表格表示;产品或服务的用途以及经济或社会意义等
2) 公司业务组织体系(业务流程图)
(推荐使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，
或服务组织体系;主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等)
3) 公司的技术水平或其他重要亮点
(除主要经济指标外公司具备的竞争优势，包括但不限于技术、产品质量、售后服务、行业认证或者所获得荣誉奖励等)
4、 行业发展及竞争格局
A、所属行业介绍
(公司所属行业的划分，从宏观至微观层面划分，最好能集中在规模在百亿级以下的细分领域;行业的规模，发展趋势以及扩张速度)
B、行业驱动因素或判断要点
(公司所属行业主要发展驱动因素概括归纳，以及由此分析出的行业成长特征，包括但不限于发展速度，成长或者波动周期，主要参考因素或者指标等)
C、主要竞争对手
(列表展示主要竞争对手与目标公司的对比，项目包括但不限于竞争对手名称，所有制性质，主要业务指标，竞争优劣势要点概括等;竞争对手可以分类概括并列出代表企业)
5、 财务简表
经公司风控部门调整后的公司三年一期及投资当年预测的资产负债表和损益表
(如项目组认为确有必要，可对部分科目添加附注说明)
6、 成长路径及盈利预测
A、 公司成长路径
(包括但不限于公司在我方投资期内的发展计划，按照时间排序的主要业务进展，如产能释放、业务网络拓展的进度表，计划的并购项目等;该成长路径应是项目组经研究分析后得出的具备可操作性的发展计划，并对其中的不确定性因素进行分析说明)
B、 盈利预测
(盈利预测以表格形式体现，至少要覆盖我方预计投资期，截至到我方锁定期满当年的业绩指标，特别是对于公司净利润预测要兼顾充分与审慎，尽量精确，可以使用文字说明)
7、 投资价值分析
(对公司投资价值的分析应包括项目组对公司的总体判断，包括但不限于公司的行业地位，发展机遇等，对具体推高我方投资收益率的项目分项论述，按照效用大小或者可靠性高低排列，分别加以说明，注意要剔除可普遍套用于行业或企业的空洞优势，而是真正影响其利润率、市场占有率和发展速度有别于主要竞争对手的要素)
8、 风险提示
(风险分析应逐项列出项目组认为可能对我方投资该项目产生重大不利影响的风险项目，应包括风险的要素，对企业业务的影响，对财务指标，特别是盈利预测的影响，该项风险的发生概率及判断依据，以及企业或我方为此采取的措施及其所产生的效果;切忌风险分析空洞无实质内容，或无对应措施)
9、 私募计划及上市安排
A、 私募计划
(私募计划应包括本次目标公司私募的方式，如增发，转染老股或其他;预计出让给投资者的股权比例及募集资金金额，募集资金的大致用途;公司对私募的时间安排和其他要求等)
B、 上市安排
(公司上市计划应包括公司拟登陆的交易市场，申报材料的时间和预计发行时间;目前准备工作的进展，如聘请中介机构，股改进度等;以及项目组发现的可能影响上市进度的因素，为此拟提供的增值服务，并对其影响加以说明)
10、 交易结构
A、交易要点
(交易结构应包括交易价格，对公司总体估值、每股价格、我方实际出资额、及对应市盈率等;交易类型，增发新股、收购现有股东股份或其他;交易对象，是否属于联合投资等;交易完成后公司的股权结构图;)
C、 保障措施
(包括但不限于业绩承诺、回购、上市承诺等)
11、 投资收益预测
(投资收益测算应以盈利预测作为基础，结合对市盈率的估计按照谨慎、中性和乐观做出预
测，可根据项目具体所属行业及未来发展对盈利及上市预期市盈率做出调整)
投资建议
(投资建议的依据逐条列示，包括但不限于对企业、行业基本面的判断，企业的行业地位，主要竞争优势，投资条件或交易中对我方有利的因素等)
第四篇：PE尽调报告全案
引 子
一家风头正劲的地方龙头企业许昌恒源发制品股份有限公司，从提交IPO申请被否到破产重组，用了不到4年时间。四年前，根据恒源两次IPO招股书申报稿：公司在2008-2012年，营业收入分别为1.7亿元、4.1亿元、6.9亿元、8.5亿元、9亿元，净利润分别为1400万元、6600万元、1亿元、9700万元、9000万元。
结合恒源招股说明书与公司章程，自2008年恒源(恒源有限)第三次增资以来，共有五轮对外融资，涉及10位外部自然人，16家外部投资机构，总金额约4.3亿元。
虽然投资人代表与种种迹象表明，恒源破产不是因为机构投资逻辑眼光的原因，而是因为大股东存在严重道德问题。
但由此也可见尽职调查的重要性，尽职调查，不仅仅是从财务和法律方面的逻辑和技术方面核实情况，对于PE机构来说：行业、团队、人更为重要。所以，好的尽职调查是极其必要的。
本期尽调指引主要内容
一、尽职调查基础知识
二、调查程序
三、行业尽职调查
四、法律尽职调查
五、财务尽职调查
六、尽职调查报告指引
此篇文章摘自私募早餐的【私募投资尽职调查工作手册】，该手册包括：反面案例、尽调详细清单、尽调程序、尽调报告模板及尽调工具等实战内容，精编89页。
一 、尽职调查基础知识
(一) 尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2、种类
尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。
(二)尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁? 即交易对手实际控制人的底细和管理团队。
2、他在做什么?
即产品或服务的类别和市场竞争力。
3、他做得如何?
即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较。
4、别人如何看?
包括银行同业和竞争对手的态度。
5、我们如何做?
在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
(三) 尽职调查框架
(四)尽职调查的关注要点
1、业务
(1)行业/企业的业务模型、盈利模式。 (2)标的企业的竞争优势。
(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。
Tips 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
(1)历史数据的真实性、可靠性。
(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? (3)是否有表外负债? (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)。
(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)。
Tips 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等。
(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。
Tips 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
(1)管理层聘用和留任问题。 (2)工会问题。
(3)离退、内退人员负担及养老金问题。
Tips 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他
(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等。 (2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。
Tips 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
(五)全面尽职调查团队的组成
一般包括行业及业务团队、财务团队、法律团队，如果资产情况比较复杂还要带上评估团队。
二、调查程序
(一)调查的基本原则
1、独立性原则
项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性;保持客观态度。
2、谨慎性原则
调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
(二)基本方法
1、审阅
通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
(三)尽职调查方法：望、闻、问、切
▲ 望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
▲ 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
▲ 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
▲ 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
(四)调查对象
(五)尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处
1.见过90%以上股东和管理层; 2.坚持8点钟到公司; 3.到过至少7个部门; 4.在企业连续呆过6天;
5.对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查; 6.与至少公司的4个客户面谈过;
7.调查3个以上的同类企业或竞争对手; 8.有不少于20个关键问题;
9.至少与公司的普通员吃过1次饭。
三、行业尽职调查
行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业。
行业分析首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：
第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。 比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以 30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。
第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持。
如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险，至少从上市的角度看，它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑。
第三、行业的毛利率(利润率)很高，即使生产规模不是很大，同样可以赚到很多钱。 行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高;也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。
第四、行业进入的壁垒很高，这样可以减小竞争风险。
比如电信行业是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业根本进入不了。
那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢?从我们尝试所做的几个行业分析。
报告的经验来看，重要的是把握好以下三个重点：
(一)明确行业分析的目的
我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。
有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：
1、行业的规模多大?是否未来几年能保持 20%以上的增长速度?
2、这个行业内的价值链是怎样构成的?产业链中哪一段应该是最有投资价值的?
3、行业内的龙头企业是哪些?总体利润水平如何?
4、行业中的龙头企业能否走向资本市场?已经有多少家上市的企业?能否容纳更多的上市企业?等等。
(二)建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法
有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：
1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告;
2、查询行业期刊、专业杂志;
3、行业协会走访和重点企业调查。
完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：
1、行业未来的增长空间。
2、政府政策对行业的影响。
3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。
4、行业中主要的产品和技术水平。
5、行业竞争的关键因素。
——根据需求分析：质量、价格、服务
——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响
6、行业内企业发展的决定因素。 ——市场的需求 ——企业的市场地位
——企业的技术、产品、服务等(决定利润水平的关键因素)
(三)最终得出行业分析的结论
行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论。 在最终成文的报告里需要给出以下结论：
1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。
2、行业内的龙头企业是哪些。
3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。
4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。
按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键。
四、法律尽职调查
法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。在法律尽职调查的过程中，流程又是怎样一步步地进展呢?
一、准备阶段需确定事项
尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：
(1)确认尽职调查的原因
确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。
(2)确认尽职调查所服务的交易模式
询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。
(3)确认商业交易基准日
承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。
(4)确认尽职调查的具体范围、深度和广度
明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。
二、制作法律依据文件夹及尽职调查清单
承办律师应当根据法律尽职调查所涉及的领域，被调查企业的内、外资性质，经营范围以及本次商业交易等特性进行专项法律调研，并制作法律、法规依据的文件夹(可为电子文档)，供承办律师团队随时查阅。
承办律师应当根据尽职调查工作范围并结合被调查企业和被调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项：
(1)尽职调查清单是法律尽职调查最经常使用的工具，项目投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。
(2)尽管存在调查内容的共性，但是，法律尽职调查清单仍然要围绕尽职调查的重点目标起草。例如，在公司股权并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重公司的历史沿革、股东出资是否充实、股权是否存在质押等权利负担;在资产并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重并购资产的权属合法性，是否存在抵押、出租或其他权利负担等。
(3)承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料，要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，对于适用于被调查企业但其未能提供的相关文件，应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。
三、获取尽职调查资料
依据制作的尽职调查清单，承办律师应当向被调查企业获取相关文件和资料，并注意：
(1)有效安排承办律师团队内关于文件索取的分工，避免向被调查企业重复索取;
(2)要充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好督促工作。这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开始尽职调查的时间、尽职调查工作的效率以及完成的尽职调查工作的期限;
(3)在获准进入被调查企业专为团队开放的档案室后，承办团队应在尽可能短的时间内按分组将调查文件重新整理;
(4)应遵守被调查企业事先确定的阅卷规则，如果规定不能复印、扫描文件，就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿。
四、提供补充尽职调查清单并继续索取资料
律师团队应迅速对已获取的全部文件进行初审，并依据经验判断、发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。起草补充尽职调查清单提供给被调查企业，并委托专人联系被调查企业，督促其提供相关资料。
五、制作访问提纲
根据法律尽职调查的需要，为了更加准确和详细地了解被调查企业的情况、实现调查目的，承办律师在取得委托人许可后，可以在尽职调查过程中对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、员工、客户进行访问，并在访问前制作相关访问提纲。
六、律师独立调查
律师独立调查是一种重要的尽职调查手段，通常情况下是指承办律师通过在被调查企业所在地的政府部门或主管机关进行工商、税务、土地、房产等公开查询来核实相关法律事实或文件。
6.1独立性调查是否开展取决于被调查企业的配合程度，以及工作时间的要求。
6.2独立性调查一般应当在尽职调查的过程中进行。为了全面了解被调查企业资料，对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件，尽量在尽职调查开始时进行，由此，承办律师可以几乎同时取得独立性调查取得的资料和被调查企业提供的资料，便于相互印证和节约调查时间。当然，独立性调查也可以在出具报告初稿之后及正式报告之前有针对性地进行。
6.3承办律师进行独立性调查，应当要求其走访和调查的政府部门或主管机关出具相关被调查资料的复印件，并加盖查询章以证明与原件核对一致。如果有的政府部门或主管机关拒绝出具被调查资料或盖章，承办律师应当将独立性调查情况制作为工作底稿并记录在案，由同去查询的承办律师签字备查。
6.4律师独立调查过程中应当尽量促使被调查企业配合。有的政府部门或主管机关不允许律师或律师所调取被调查企业的某些信息，但是允许被调查企业调取和复制本企业的信息。所以承办律师应当尽量促使被调查企业在律师独立性调查中能够提供一切方便，高效、完整地完成法律尽职调查任务。
七、进行调查访谈及记录
7.1在法律尽职调查中，通常在以下情况下进行访谈：
(1)在委托人和承办律师认为必要时，对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、被调查企业客户等进行访谈;
(2)如出现即使提出补充尽职调查清单被调查企业依然无法提供相应资料的情况，承办律师可以对被调查企业进行调查访谈。 7.2访谈过程中，应当注意律师应有的保密义务及友好态度。
7.3调查访谈一般可采用书面问卷方式或指派调查人员当面访谈并做出书面问卷记录的方式，但调查人员应当确保访谈对象在问卷上签字确认承办律师应尽量要求受访人在访谈记录上签字。有时，被调查企业会有意、无意地隐瞒或不披露一些本企业的真实情况，但是，通过访谈的形式，有时能够获得事实真相。如果对某些事实问题，委托人和被调查企业存在争议，被调查企业高级管理人员、实际控制人在访谈记录上签字，能够起到证据效力。
八、向委托人通报与沟通，出具尽调报告
8.1在进行尽职调查过程中，承办律师应当定期向委托人通报尽职调查进展。存在以下情形承办律师应当保持敏感，迅速判定并立即提出意见： (1)突发事件;
(2)委托人所在国法律不适用的主要部分或文件，此时有必要由外国专家出具意见; (3)需要其他领域的专业人士出具意见的部分，如需要保险经纪人、保险精算师、测量员、环境专家、计算机专家以及商业领域的其他专家出具意见。
8.2承办律师应当避免向委托人汇报尽职调查结果中所附带的任何非律师分析或判断，除非上述结果在提交最终调查报告之前通过分析、论证表明应该且已经向委托人进行了汇报。
五、财务尽职调查
一、财务基本情况
1、会计主体概况
(1)取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图;
(2)了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等;
(3)了解目标企业历史沿革;
(4)对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解;
(5)对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。
2、财务组织
(1)财务组织结构(含具控制力的公司);
(2)财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制); (3)财务人员结构(年龄、职称、学历);
(4) 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
3、薪酬政策
(1)薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法; (2)缴纳“四金”的政策及情况; (3)福利政策。
4、会计政策
(1) 目标企业现行会计政策; (2)近3年会计政策的重大变化;
(3)与我们的差异，以及可能造成的影响(量化); (4)现行会计报表的合并原则及范围;
(5)接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单; (6) 近3年审计报告的披露。
5、税费政策
(1)现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门; (2)税收优惠政策; (3)税收减免/负担;
(4)关联交易的税收政策;
(5)集团公司中管理费、资金占用费的税收政策; (6)税收汇算清缴情况;
(7)并购后税费政策的变化情况。
二、财务报表情况 ★
(一)盈利能力
1、销售收入
(1)了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
(2)核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
(3)分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
(4)取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
(5)如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
(6)取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。
(7)关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。
(8)核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。
2、销售成本与销售毛利
(1)根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。
(2)获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。
(3)对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
(4)计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
3、期间费用
(1) 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。
(2)对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。
(3)取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。
(4)关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。
(5)取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
4、非经常性损益项目
(1)取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 (2)结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。
(3)计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险
(二)资产真实状况
1、货币资金
(1)取得或编制货币资金明细表。
(2)通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。
(3)抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。
2、应收款项
(1)取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
(2) 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险;取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
(3)结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
(4)判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
(5)分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。
3、存货
(1)取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。
(2)结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。
4、对外投资
(1) 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
(2)取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合理性。
(3)查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
(4)取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。
5、无形资产
(1)对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
(2)无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理
6、投资性房地产
(1)核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。
(2)了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。
7、应付款项
(1)取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。 (2)取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
8、资产抵押
调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。
9、诉讼及其他
调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。
(三)现金流量是否合理
1、取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。
2、核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
3、如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。
4、对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
(四)纳税情况
1、税收缴纳
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
2、税收优惠
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
(五)表外项目
1、对外担保
2、已抵押资产
3、贴现
4、合作意向
5、未执行完毕的合同
6、银行授信额度
7、诉讼
8、其他
三、财务报告总体评价
(一)合并、分部、参股事项的核查
1、对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。
2、对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。
3、对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)。
4、如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。
(二)财务比率分析
1、盈利能力分析
计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
2、偿债能力分析
计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
3、运营能力分析
计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
六、尽职调查报告指引
一、如何写一篇尽职调查报告
(一)写尽职调查报告，需要什么样的语言风格?
写调查报告，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。
1、描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明;
2、多用表格和结构图，让表述更清楚;没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。
(二)写尽职调查报告怎样做到客观、准确、通顺、层次清晰?
写意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。
所以，可以在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。有些中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。
(三)写尽职调查报告的事实和意见，要分别详细到什么程度?
事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，都写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。
至于目标公司存在的问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案。
另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍;如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。
(四)怎样做到合理的文档标题编写规则，来达到事半功倍，避免混淆?
按照做文档的一贯做法，在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字。
最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。
二、尽调报告的框架与内容
(一)公司基本情况
1、公司发展历程
例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立时注册资金为 50万元，股东由诸葛和张小沐两人组成，邸烁为公司经理,负责具体经营。公司成立之初，实际控制人邸乐结合自身的职业经历和技术优势将公司的主要研发方向确定在垂直搜索引擎，并兼顾互联网视频和网络广告技术，研发了国内唯一专注于移动互联网通用资源的搜索引擎，所有关键模块都为公司自行开发，拥有自有知识产权，这一前期研发工作为公司后来快速开展移动互联网领域业务打下了坚实的技术基础。
2、公司组织架构 (1)控股子公司情况 (2)公司部门架构
3、公司享受的优惠政策
4、公司最近受过行政处罚或法律诉讼情况
5、公司主要业务与主要产品介绍 (1)技术方面 (2)市场方面 (3)行情方面
6、公司在行业中所处的地位 例：公司是国内领先的移动互联网领域核心系统软件及应用软件的提供者，是移动互联网应用和服务提供的领跑者，是国内唯一能提供成熟、功能丰富且差异化的基于 Android系统的终端解决方案的公司，公司技术团队是国内唯一对 Android系统有深层开发能力的队伍，在基于 Android系统的软件开发能力上公司整体处于国内绝对领先地位。
7、公司已签协议及专利获得情况
(二)公司组织管理与人力管理
1、公司主要组织机构
2、公司重大投资的决策程序
3、公司股东会和董事会会议情况
4、公司企业文化
5、培训机制和执行情况 (1)培训分工
(2)培训计划和预算 (3)培训类型定义
6、公司主要奖罚制度
7、员工的薪酬、福利、退休计划
8、晋升政策和激励措施
9、公司劳动合同范本
10、公司员工分部门人数、骨干名单及员工学历构成 (1)员工部门分布表 (2)员工学历构成表 (3)公司管理人员情况 (4)技术骨干人员情况
(三)整体市场分析和公司竞争策略
○整体市场分析 ○市场发展趋势分析 ○操作系统发展趋势 ○国内市场机会分析 ○国内市场容量预测
○公司核心竞争力和商业模式分析
例：北京小沐在未来移动互联网领域的竞争力是显著的，主要体现在：
1、对基于Android系统的智能终端核心操作系统的深度开发能力，并在此基础上提供各种应用软件;
2、高层次、紧密的行业合作伙伴，既包括产品合作伙伴，也包括销售渠道合作伙伴，可以通过自身的软件优势来整合硬件制造能力和产品销售能力，为客户提供完整的个性化解决方案;
3、持续的研发能力和产品满足个性化需求的能力，公司目前研发团队在国内Android领域里处于绝对领先地位，具有跟踪Android系统不停升级的持续开发能力;
4、公司通过与专业领域优势合作伙伴的整合，快速切入行业细分领域，如车机行业、金融行业、教育行业等。
○公司的战略规划
(四)产品与技术
一、公司产品
二、内容与应用服务模式
三、核心产品
四、公司新产品研发能力和研发费用的投入标准
五、公司合作伙伴
(五)公司财务状况与经营业绩
一、未来公司会计政策有无重大变化及影响
二、公司重大财务事项的内部控制制度
三、公司纳税情况说明
四、公司的借款合同、资产抵/质押合同、担保合同
五、公司近几年资产负债表
(六)投资方案及总体评价
一、本次投资方案概述
二、公司未来风险分析
1、公司经营风险
2、技术风险
3、市场风险
4、财务风险
5、其他风险
三、项目结论
第五篇：旅游地产项目合作尽调报告
关于A集团与B集团开展项目合作的
尽职调查报告
一、延中绿地项目
(一)该地块的历史沿革
1、1993年12月, 香港C国际集团有限公司(C公司)和XXB房地产公司(B公司)共同与XX市成都路高架工程指挥部综合开发办公室(以下简称“成都路开发办”)签订实物批租协议(未见该协议)。1994年1月，C公司和B公司与成都路开发办签订《成都路高架道路工程实物批租交房补充协议书》。
2、1994年10月18日，成都路开发办出具了《“实物批租”交款证明书》证明已收到代购房款3646.5万元及14000平米动迁房源。
3、1995年3月21日，XX市房屋土地管理局(甲方)与C公司和B公司(乙方)签订《XX市国有土地使用权出让合同》，将位于XX市卢湾区九街坊总面积5378平米的地块(下称“延中绿地地块”或“该地块”)出让给两公司。合同约定：
第六条：XX市人民政府保留该地块的城市规划设计权。在土地使用期限内，当此地块按《土地使用条件》建造的建筑物重建或到期申请续期时，必须按当时有效的规划执行，政府不对因规划修改而给乙方带来的影响负赔偿责任。
第十条：按本合同《土地使用条件》规定完成开发投资总额的百分之二十五以上的，土地使用权方可依法转让。
乙方在未达到本条前款规定之前，不得改变受让人和受让人的投资比例。乙方在签约后根据规定经有关部门批准，可以成立开发建设本地块的项目公司，并可以该公司名义办理领换土地使用证和房产登记手续。
作为合同组成部分的《土地使用条件》规定：土地用途为综合用地(商业、办公)，使用期限50年，建筑密度不超过50%，容积率不超过8.6881，总建筑面积不超过46725平米，建筑高度不超过140米，绿地面积不低于10%。乙方必须在1998年12月31日前竣工，超过2年(即2000年12月31日)未完工的，由甲方无偿收回。
4、1995年5月29日，C公司和B公司合资设立XX波士强置业有限公司(以下简称“波士强公司”)，C公司持股80%，B公司持股20%。
5、1995年7月13日，波士强公司取得X国用(批)字第001325号国有土地土地使用证，土地用途为综合用地(商业、办公)，地号淮海街道9街坊9丘，总面积5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。
6、1995年10月，波士强公司以该地块为其关联公司XX市波尔强贸易有限公司向债权人中航技公司提供额度为400万美金的抵押担保(未见该抵押协议)。2000年3月，法院判决波士强公司承担担保责任(未见该判决书)。后经协调，于2001年10月份由政府有关部门(据B集团相关人员介绍，应为成都路开发办)向债权人中航技公司支付了3500万元了结。据B集团相关人员介绍，政府有关部门协调了结上述债权债务时没有与波士强公司达成关于该3500万元与该地块处理的协议。
7、1998年9月16日，XX市城市规划管理局《关于重新核定成都路8号批租地块规设计要求的复函》(X规区二【1998】第575号)同意波士强公司将该地块的用地性质由商业办公综合楼变更为五星级酒店，相关规划技术指标仍保持原标准。
8、1999年10月，在波士强公司准备开发时，通过新民晚报了解到该地块被纳入XX市规划绿地范围(未见该报纸)。后波士强公司多次向规划、土地部门申诉，始终未得到有关部门明确答复。
9、2001年5月15日，XX市人民政府出具《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》(X国土用【2001】第264号)文件，以逾期未开发为由，收回该国有土地使用权并撤销土地出让合同。
10、2001年7月30日，XX市人民政府以收回国有土地使用权的主体不适当为由，撤销X府土用【2001】第264号文。
11、2001年8月8日，XX市房地局出具《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》(X房地资用【2001】416号)，依据土地管理法第25条规定，依法收回C公司和B公司该地块土地的使用权。
12、2001年11月24日，XX市人民政府《行政复议决定书》(X府复决字【2001】第1702号)以“具体行政行为认定主体有误”为由，撤销XX市房地局《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》(X房地资用【2001】416号)的具体行政行为。 据B集团相关人员介绍，此后，XX市房地局没有重新作出收回该地块的具体行政行为，波士强公司持有的该地块土地使用权证至今也没有被注销。
13、据B集团相关人员介绍，在2001年XX市人民政府决定收回土地使用权至撤销收回期间，该地块相邻地块的开发商(XX新世界股份有限公司)经政府批准，在该地块地下建了停车场。该地块上面建设了公共绿地。至此，波士强公司无法开发该地块。
14、2008年2月，因波士强公司以该地块为其股东C公司提供抵押担保(未见该抵押担保协议)，法院判决波士强公司对C公司932.79万元的债务承担连带担保责任(未见法院判决)。据B集团相关人员介绍，该案至今未执行，抵押未解除，C公司在波士强公司的股权也被采取保全措施。
15、2009年12月11日，C公司授权B公司全权处置波士强公司100%股权。授权B公司将波士强公司100%股权转让给其指定的第三方公司。(C公司董事会决议显示，C公司得到B公司全权委托处理其持有的波士强公司20%股权)。根据B集团相关人员介绍，B集团已经向C公司支付了2500万元定金。
16、2012年8月18日，亿海国际投资企业有限公司(据B集团相关人员介绍，该公司是B集团为操作延中绿地项目专门在香港设立的公司)向李锐老部长(原中组部常务副部长)提交了《关于启动卢湾区九街坊八号地块重新启动的请示报告》。李锐批示：“正声同志，转上此件，请予关注。此事XX市人民政府曾有行政复议，望能转批有关部门按行政复议决定书的意见办理”。俞正声批示：“转韩正按原则办，依法处理”。韩正批示：“请市规划局查核情况，依法依规处理”。据B公司相关人员介绍，当时市里有一份会议纪要，对该问题的处置方案是退还出让金或置换土地。后由于XX市主要领导调整，市财政无法退换出让金且异地置换土地动迁成本太大，导致事情暂时搁置。
17、2013年11月20日，波士强公司委托B集团就该地块开发向第三方洽谈转让事宜。
(二)法律风险分析
1、关于延中绿地地块是否会被政府无偿收回
根据B集团提供资料，延中绿地地块被XX市人民政府和XX市房地产管理局两次决定无偿收回土地使用权，又两次撤销收回决定。下一步是否还存在再次决定无偿收回的可能性?
从法律规定看，XX市房地局重新作出无偿收回的决定可能性很小。因为违反房地产管理法的行为发生时间距今已有十几年，且1998年在违法事实已经发生的情况下，政府部门还同意了波士强公司要求修改规划的申请，可看做政府认可。1998年规划用途改变后，1999年发生了新民晚报刊登该地块被纳入XX市规划绿地范围的情形，导致波士强公司无法继续开发。因此，以“违反房地产管理法第二十五条”为由收回的理由并不充分。
其次，以“违反出让合同约定”为由收回的理由也不充分。合同虽然约定必须在1998年12月31日竣工，但1998年8月政府同意波士强修改规划的申请，在规划修改后仍然要求1998年12月31日前竣工显然不合理，应当推迟。合同约定的无偿收回土地的时间是竣工期满后2年，即2000年12月31日，也应当相应推迟。况且，在1999年10月，合同约定的无偿收回土地的期限之前，政府就修改了规划，导致波士强公司无法开发。
同时，XX市房地局《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》中放弃了“违反合同约定”这一理由，在该行政行为被复议撤销后没有重新作出的事实。根据B集团相关人员介绍，XX市政府曾就该地块开发事项开过各有关部门的碰头会，其中提出退还出让金或土地置换两种方案，该两种方案虽然都没实施，但可以推测政府无意无偿收回该地块。
2、土地和股权转让受限的风险
《土地出让合同》的约定，受让人在完成开发投资总额的百分之二十五以上之前，无权转让土地使用权，也不得改变受让人和受让人的投资比例。
受让人在签约后根据规定经有关部门批准，可以成立开发建设本地块的项目公司，并可以该公司名义办理领换土地使用证和房产登记手续。
根据该约定，在完成开发投资总额的百分之二十五之前，C公司和B公司都不得对外转让股权改变受让人，也不得相互转让股权改变投资比例。波士强公司也不得转让土地使用权。
解决方案：可以收购C公司和B公司，达到在不改变波士强公司股东和股权结构的情况下间接收购波士强公司的目的。
3、关于延中绿地地块被抵押的问题 根据B公司相关人员介绍，2008年2月，因波士强公司以该地块为其股东C公司提供抵押担保，法院判决波士强公司对C公司932.79万元债务承担连带担保责任。该案至今未执行，抵押未解除，C公司在波士强公司的股权也被采取保全措施。在确定交易价格时，应考虑解除该抵押的成本。
4、关于成都路开发办代为偿付的3500万元
1995年10月，波士强公司以该地块为其关联公司XX市波尔强贸易有限公司向债权人中航技公司提供额度为400万美金的抵押担保。2000年3月，法院判决波士强公司承担担保责任。后经协调，于2001年10月份由成都路开发办向债权人中航技公司支付了3500万元了结。
成都路开发办向中航技公司支付3500万元的本意可能是为了避免该地块被拍卖以实现抵押权，且代为支付后有权收回该地块。但由于协调了结上述债权债务时没有与波士强公司达成关于该3500万元与该地块处理的协议，波士强公司并不认可政府有权收回土地。
在XX市领导批示后，如XX市政府有关部门倾向于用其他地块置换延中绿地地块，则成都路开发办代为偿付的3500万元，波士强公司应当退还(按照基准利率计算至今，数字会大大增加)，在确定交易价格时应考虑该款项的负担。
5、关于项目用地长期闲置导致的项目开发折价风险。
该地块的使用期限为1995年3月29日至2045年3月28日，现在距期限届满不足32年，即便本次收购进程顺利，待开项目建成时，剩余用地期限可能只有二十
七、八年，房产价值会受到影响。
二、XX高新技术文化装备产业集聚区项目
(一)XX高新技术文化装备产业集聚区项目沿革情况.
1、2004年5月8日，XX临港新城管理委员会下发《关于同意建立“XX传媒产业园”的批复》(X临港管委计[2004]94号)，原则同意建立“XX传媒产业园”。
2、2004年6月4日，XX市南汇区泥城镇人民政府下发《关于成立XX传媒产业园管理委员会的通知》(泥府(2004)51号)，决定成立XX传媒产业园管理委员会，邱志良任主任，殷伟民任常务副主任。
3、2006年，XX市南汇区泥城镇人民政府向XX临港新城管理委员会上报《关于将“XX传媒产业园”更名为“XX国际传媒产业园”的请示》(泥府[2006]66号);2006年5月23日，XX临港新城管理委员会《关于同意“XX传媒产业园”更名的批复》(X临港管委计[2006]333号)，同意将“XX传媒产业园”变更为“XX国际传媒产业园”。
4、2007年8月15日，中共XX市南汇区委员会、XX市南汇区人民政府《关于推进XX数字装备和文化产品流通中心项目建设的报告》(南委[2007]146号)，决定在XX国际传媒产业园内，建设“XX国际数字技术装备及文化产品流通中心”;同时经中共XX市南汇区委、XX市南汇区人民政府、XX临港集团同意，决定由XX临港泥城经济发展有限公司、XX国际传媒产业营销管理有限公司、市委宣传部下属公司，共同出资1亿元人民币，注册设立XX数字装备及文化产品流通中心有限公司，并报请XX市委宣传部批准。
5、2009年3月5日，XX市人民政府城乡规划局出具X府规(2009)18号《关于临港新城泥城社区总体规划及控制性详细规划局部调整的批复》，同意泥城社区的规划范围，即有X芦高速公路、规划E5路、规划N3路等区域，规划总用地面积为9.6平方公里;规划范围由社区集中建设区和省调协调区组成，调整后的用地面积分别为8.3平方公里和1.3平方公里;批准同意DF02单元地块作为泥城都市产业园扩区部分;同意N1路、E5路和X芦高速公路相交的三角地带作为建设备用地(DF01);同意对临港新城泥城社区总体规划及控制性详细规划局部调整，同意DF02单元控详规划部分及DF01单元建设用地控详规划，但在开发建设前，需另行报批。
6、2010年8月11日，XX市委宣传部、浦东新区、临港管委会、泥城镇人民政府就XX国际传媒产业园落地开发地块(编号：DF01-D)的地块内容定位、规划用地性质定位召开碰头会，决定开发临港泥城内编号为DF01-D，预计开发面积500亩，作为XX国际传媒产业园文化产业实体基地。
7、2011年2月18日，XX市人民政府城乡规划局出具X府规(2011)170号关于同意《XX市临港产业区泥城社区控制性详细规划修编的批复》，通过XX市临港产业区泥城社区控制性详细规划。根据《XX市临港产业区泥城社区控制性详细规划修编》4.4部分，该规划区发展预留地有两块，一块位于DF01单元，N1路以北，老团芦港以东，E5路以西，X芦高速(S2)以南，40.23公顷;另一块位于DF02单元的DF02D-3地块，面积为2.32公顷;
8、2011年11月16日，国务院新闻办公室、五洲传播中心出具关于《关于实施XX国际传媒文化产业园、中华三民文化展示园外宣项目请示》的批复函，同意共同开发XX浦东泥城“XX国际传媒文化产业园”基地建设及XX浦东新区“中华三民文化展示园”基础建设。
9、2012年4月11日，浦东新区人民政府办公室转发《区文广局关于浦东新区文化创意产业“十二五”规划的通知》(简称《通知》)，《通知》强调要深化XX国际传媒产业园建设，推动影视、音乐、广告、演艺、新媒体及其配套服务发展。
10、2012年5月29日，XX浦东新区泥城镇人民政府出具授权书，授权XX国际传媒产业园投资发展有限公司对DF01-D地块拥有一级开发权，实施包括控详规划编制、土地储备、农户动迁、七通一平、投资经营开发等工作。
11、2012年5月30日，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司(甲方)、XX国际传媒产业园营销管理有限公司(乙方)(根据B集团相关人员说明，XX国际传媒产业园营销管理有限公司系殷伟民夫妇出资设立，系由B集团幕后控制)就DF01-D地块开发，签署《合作协议书》，决定成立XX国际传媒产业园投资发展有限公司，由该公司作为项目公司，对该地块进行相应开发。协议第4条第3款约定，项目公司成立后，乙方可以将所持股份转让给第三方，但当第三方投资方要求控股51%的前提下，甲方应同意将所持项目公司股份预留10-15%后，其余全部转让给乙方;
协议第5条规定，项目公司设立董事会，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事;
协议第7条第2款约定，泥城镇人民政府授权甲方取得DF01-D一级土地开发权，并同意甲方向相关公司进行项目用地土地出让;
协议第9条第1款约定，在项目公司注册额成立且注册资本金到位后，甲方协助项目公司取得DF01-D地块一级土地开发权，并负责协调政府给予项目公司对DF01-D地块进行土地开发建设的授权书。
协议第11条约定，出现如下情形的，任何一方可以解除合作协议。其
一、《合作协议书》签署后6个月内项目公司未能取得标的地块的前期开发权;其
二、项目公司未能通过合法方式取得标的地块的土地使用权或取得的标的地块土地使用权不符合XX国际传媒产业园项目发开之要求的;其
三、项目公司设立的经营范围不符合协议约定或无法取得协议约定项目公司经营所需资质的。
12、2012年6月5日，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、XX国际传媒产业园营销管理有限公司签署《XX国际传媒产业园投资发展有限公司章程》。根据该章程，双方决定设立XX国际传媒产业园投资发展有限公司，注册资本1亿元，其中XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司出资4000万元，XX国际传媒产业园营销管理有限公司出资6000万元。分两期认缴，首期认缴2000万元，二期认缴8000万元，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司二期认缴3200万元，予2014年6月10前缴纳;XX国际传媒产业园营销管理有限公司二期认缴4800万元，予2014年6月7日前缴纳。
同日，XX国际传媒产业园投资发展有限公司召开股东会，通过《XX国际传媒产业园投资发展有限公司章程》,决定季军、黄吉仁、殷伟民、顾燕萍、任晓辉为公司董事，黄永忠、汪勇涛为公司监事。
同日，XX国际传媒产业园投资发展有限公司召开股东会召开董事会，选举黄吉仁为公司董事长，殷伟民为公司总经理。
13、2012年6月13日，XX市工商局浦东新区分局核发了XX国际传媒产业园投资发展有限公司营业执照。根据该营业执照，公司注册资本1亿元，实收资本2000万元。
14、2013年1月，XX国际传媒产业园投资发展有限公司向XX市文化创意产业推进领导办公室上报《2013年XX市促进文化创意发展财政扶持资金项目计划任务书》，就XX高新技术文化装备产业集聚区产业规划项目，申请195万资金扶持，最终批复给予项目资金扶持80万元人民币。
(二)法律风险提示
1、关于项目公司是否具有一级土地开发权。
根据《合作协议书》第9条第1款约定，在项目公司注册额成立且注册资本金到位后，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司协助项目公司取得DF01-D地块一级土地开发权，并负责协调政府给予项目公司关于DF01-D地块一级的授权书。 2012年5月29日，XX浦东新区泥城镇人民政府出具授权书，授权XX国际传媒产业园投资发展有限公司对DF01-D地块拥有一级开发权，实施包括控详规划编制、土地储备、农户动迁、七通一平、投资经营开发等工作。
根据B集团提供资料，2012年6月13日，XX国际传媒产业园投资发展有限公司方取得XX市工商局浦东新区分局办法的营业执照。XX浦东新区泥城镇人民政府出具授权书时，XX国际传媒产业园投资发展有限公司尚未依法成立，且该授权同样需取得县级以上政府土地管理部门授权或批准。因此，该授权并不符合《XX市储备土地管理办法》关于土地储备、开发相关规定。
2、关于DF01-D号项目用地是否已依法锁定。
根据B集团提供资料，XX高新技术文化装备产业集聚区开发项目公司(XX国际传媒产业园投资发展有限公司)虽依法设立，但该公司并未依法取得DF01-D号项目地块包括土地储备、农户动迁、七通一平、投资经营开发等土地开发权。项目战略合作协议虽已签署，但协议只是意向性合作协议，项目开发相关地块并未完全锁定，需要与泥城镇人民政府就用地事项进行相应沟通后方能进行，具有较大的不确定性。
3、关于XX数字装备及文化产品流通中心有限公司
根据B集团提供资料，经中共XX市南汇区委、XX市南汇区人民政府、XX临港集团同意，决定由XX临港泥城经济发展有限公司、XX国际传媒产业营销管理有限公司、市委宣传部下属公司，共同出资1亿元人民币，注册设立XX数字装备及文化产品流通中心有限公司，鉴于目前项目公司XX国际传媒产业园投资发展有限公司已依法设立，需要关注XX数字装备及文化产品流通中心有限公司是否是指作为项目公司的XX国际传媒产业园投资发展有限公司。
4、关于《合作协议书》是否仍然有效
《合作协议书》第11条约定，出现如下情形的，任何一方可以解除合作协议。其
一、《合作协议书》签署后6个月内项目公司未能取得标的地块的前期开发权;其
二、项目公司未能通过合法方式取得标的地块的土地使用权或取得的标的地块土地使用权不符合XX国际传媒产业园项目发开之要求的;其
三、项目公司设立的经营范围不符合协议约定或无法取得协议约定项目公司经营所需资质的。 根据公司提供资料，截至目前，项目公司并未实际取得项目用地DF01-D地块前期开发权，也未取得该标的地块的使用权，《合作协议书》存在被依约解除的风险。
根据公司相关人员说明，只所以项目公司成立后项目用地开发没有进一步推进，是因为没有找到合适的投资者，无法提供泥城镇政府需要的关于项目用地发开的商业模式、策划方案，具体情况待进一步核查。
三、新场古镇.中华三民文化展示园项目
(一)新场古镇.中华三民文化展示园沿革情况
1、2004年1月，XXB国际文化影视有限公司(B集团前身)授权殷伟民同志全权代表公司拓展与商洽浦东文化产业项目相关事宜。
2、2011年，新场古镇党委书记胡书记邀请B集团创意策划新场古镇。并委托B集团对新场古镇1.48平方公里控详规划范围内，策划“新场.中华三民文化展示园功能布局暨内容策划方案。”
3、2011年11月16日，国务院新闻办公室、五洲传播中心下发《关于<实施“XX国际传媒文化产业园、中华三民文化展示园外宣项目请示>的批复函”》批复，支持B影视集团介入策划、开发“新场古镇.中华三民文化展示园”项目。
4、2012年2月3日，XX新场古镇投资开发有限公司(甲方)与XX昕和广告传媒有限公司(乙方，系由B集团幕后控制)签署《创意策划合作协议》，甲方委托乙方提供《新场古镇中华三民文化展示园功能布局暨内容策划方案》。
5、2012年9月3日，XX新场古镇投资开发有限公司(甲方)与XX国际传媒产业园文化发展有限公司(乙方)签订《意向协议书》，约定中华三民文化展示园(一期)项目用地519亩，其中303.6亩拟通过定向招拍挂方式取得，215.4亩地块通过长期租赁取得。甲方委托乙方进行新场古镇中华三民文化展示园(一期)整体项目的策划及布局设计;策划方案交付时间为2012年9月上旬;协议约定，整体策划及设计方案经浦东新区新场古镇领导小组认可后，可进行项目开发用地的定向招拍挂工作，甲方协助乙方取得中华三民文化展示园(一期)项目用地相应的土地使用权。
6、2013年12月签署《合作框架协议书》
2013年12月3日, XX新场古镇投资开发有限公司(甲方)与XX国际传媒产业园投资发展有限公司(乙方)签署《合作框架协议书》。协议约定甲方授权乙方进行新场古镇项目开发运作。合作内容为新场古镇控详规划范畴内的古建筑保护、主体内容创意策划、市场运营、土地建设开发暨文化产业链延伸开发相关事宜;合作阶段分为创意策划和开发运营两个阶段;中华三民文化展示园开发区域为“古镇南部249亩及周边70亩住宅用地”;合作模式为浦东新区土控公司、新场镇人民政府共同出资设立国有公司，项目公司可引进社会民间资本介入古镇保护维护与建设开发;乙方引入战略合作伙伴后，可用增资方式参股直至控股甲方。
协议同时约定，该协议为意向性框架协议，正式合同未签署前，甲乙双方均不承担相应法律责任。
(二)法律问题提示
1、关于《意向协议书》和《合作框架协议书》签约主体不一致。 《意向协议书》签约主体为XX新场古镇投资开发有限公司与XX国际传媒产业园文化发展有限公司;《合作框架协议书》签约主体为XX新场古镇投资开发有限公司与XX国际传媒产业园投资发展有限公司。鉴于该两家公司均非B集团参股公司，需要关注该两家公司就新场.中华三民文化展示园.项目合作开发相关事项，是否与B集团有相应的协议安排。
2、根据B提供资料，本项目B集团与新场古镇尚处于意向性协商开发阶段，项目开发相关地块并未完全锁定，存在较大的不确定性风险。同时根据与B集团开会协商情况，如参与新场古镇整体投资开发，因考虑到资金平衡的需要，要争取拿到古镇周边相应地块进行开发，这涉及到对新场古镇现有控制性详细规划进行重新调整和规划，具体商业策划需要与新场镇政府就用地事项进行相应沟通后方能进行，具有较大的不确定性。