第一篇：股份有限公司变更登记
股份有限公司变更登记办事指南
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股份有限公司变更登记办事指南
一、法定依据
(一)《中华人民共和国公司法》(主席令第42号修订，2005年10月27日)
(二)《中华人民共和国公司登记管理条例》(国务院令第451号修订，2005年12月18日)
二、申请条件
变更登记事项的股份有限公司。
三、申报材料
(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
(三)股东大会会议记录(由会议主持人及出席会议的董事签字)或董事会(按章程规定)对登记事项作出变更决定并形成的决议(由董事签字)(注：需到登记机关查档确认董事成员)
(四)提交与股东会、董事会决定变更事项相对应的文件或证件：
1、变更名称：提交名称核准通知书。
2、变更住所：自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
3、变更法定代表人：提交董事会决议或其他任免文件，董事会决议由公司董事签字。
4、变更注册资本、实收资本：提交依法设立的验资机构出具的验资证明。以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;以实物出资的提交实物过户证明。
实收资本增加的应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更;注册资本减少的，提交刊登减资公告的报纸报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，并应当自公告之日起45日后申请变更。
股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;
5、发起人改变姓名或者名称的：企业提交名称《准予变更登记通知书》;事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安户籍部门的证明。(应当自改变姓名或者名称之日起30内申请变更)。发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件(股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证件复印件;其
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他股东提交有关法律法规规定的资格证明。)
6、变更企业类型： 应当按照拟变更的类型的设立条件申请变更，并提交有关文件。
7、变更经营范围：公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。 法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件(应当自有关部门批准之日起30日内申请变更)。
8、变更公司董事、监事、经理、修改公司章程：提交符合章程规定程序的相应材料。
9、变更出资方式，以股权出资的提交《股权认缴出资承诺书》
(六)公司原章程原件(指工商局盖章确认的)、修改后新章程原件(两份，载明修改日期，公司盖章，法定代表人签字)。
(七)营业执照副本。
(八)登记机关要求提交的其他文件、证件。 提交的材料应打印在A4规格纸上。 《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《股权认缴出资承诺书》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可到省政府政务服务中心省工商窗口领取或在和网站下载; 以上文件、证件未注明提交复印件的应当提交原件。提交复印件的，应当在复印件上注明“内容与原件一致”并加盖本公司公章。
变更公司名称或发起人名称、法定代表人、经营范围，应当在公司变更决定作出之日起30日内提出申请。
公司申请变更请到成都市青羊区玉沙路118号工商大厦三楼查档，并复印董事会成员等相关材料。
四、办理程序
(一)被委托人持上述申报材料到省政府政务服务中心省工商局窗口办理。
(二)符合条件的，换发营业执照。
(三)被委托人凭《收件通知书》到原收件窗口换取《准予登记通知书》后，被委托人凭《准予登记通知书》、本人身份证原件及《企业法人营业执照》正本领取执照。注：正本遗失的参照补办营业执照办事指南提交材料。
(四)凭执照办理税务、组织机构代码、后置许可等有关事项登记。
(五)公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司登记变更之日起30日内申请分公司变更登记。
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第二篇：股份有限公司变更登记事项的股东会决议(公司登记文书范本之十八)
(公司登记文书范本之十九：股份有限公司<不含上市公司>变更登记事项<备案>的股东大会决议、董事会决议、监事会决议)
股份有限公司
股东大会决议
(仅供参考)
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程， 股份有限公司于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)召开了(定期或临时)股东大会，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东大会的有发起人(含代理人) 、 、 、 、 及认股人(含代理人) 、 、 、 、 ，参加大会的发起人、认股人(含代理人)共××名(其中代理人××名)，代表公司股份××万股，占全部股份总额的××%，本次股东大会的举行符合法定要求。
列席本次股东大会的新增股东 、 、 。(无新增股东的，删除该款)
本次股东大会由公司董事会召集，董事长XXX主持会议。经与会股东审议，(一致)通过如下决议：
1、同意公司原股东 将所持有公司XX%注册资本出资额为 万元人民币的股份以 万元人民币的价格转让给(新)股东 ，并批准了原股东(XXX)与新股东(XXX)之间的股份转让协议;股份转让后，原股东按股份额所应承担的债权债务由转让后的(新)股东承担。
股份转让后的股东出资情况如下：
(1)股东 ，认购的股份数XXX万股，出资额 万元人民币，占注册资本XXX%;
(2)股东 ，认购的股份数XXX万股，出资额 万元人民币，占注册资本XXX%;
(3) 。
2、同意将公司名称由原 股份有限公司变更为 股份有限公司。
3、同意将公司住所由 变更为 。
4、同意将公司经营范围由 变更为 (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准)。
5、同意公司法定代表人、董事、监事的任免决定： (1)免职情况
A.同意免去(XXX)的法定代表人职务;其中，××名赞成，代表股份××万股;××名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
B.同意免去(XXX)的董事职务;其中，××名赞成，代表股份××万股;××名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
C.同意免去(XXX)的监事职务;其中，××名赞成，代表股份××万股;××名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
D.„„„„„„ (2)任职情况
A.同意选举(XXX)为本公司的法定代表人;其中，××名赞成，代表股份××万股;××名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
B.同意选举(XXX)为新董事;其中，××名赞成，代表股份××万股;××名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
C.同意选举(XXX)为新监事;其中，××名赞成，代表股份××万股;××名反对，代表股份×万股;××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
D.„„„„„„
(3)董事会、监事会组成人员
A.同意由原董事 、 、 和新董事 、 组成公司新一届董事会。
B.同意由原监事 、 、 和新监事 、 组成公司新一届监事会。
6、同意公司的注册资本由 万元人民币增加(减少)至 万元人民币;公司股份总数： 万股，每股金额： 元人民币。本次增加(减少)的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 增加(减少)出资 万元人民币，为 万股;原股东B 增加(减少)出资 万元人民币，为 万股;新股东C 出资 万元人民币，为 万股。本次增加(减少)注册资本后公司股东的出资额及出资比例如下：
(1)股东 ，认购的股份数XXX万股，出资额 万元人民币，占注册资本 %;
(2)股东 ，认购的股份数XXX万股，出资额 万元人民币，占注册资本 %; (3)„„„„„„„„„。
7、同意公司实收资本由 万元人民币增加(减少)至 万元人民币。出资额 万元人民币，占注册资本XXX%;
8、同意公司类型由 变更为 。
9、同意公司发起人(XXX)的名称(或者姓名)变更为(XXX)。
10、同意公司营业期限延长至 年 月 日。
11、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由 、 、 、 组成，其中由(XXX)担任组长、由(XXX)担任副组长。
12、同意设立(或撤销) 分公司;或者 分公司的名称变更为 分公司。
13、其它需要决议的事项请逐项列明： 。
14、同意就上述变更(备案)事项修改公司章程相关条款。
全体发起人或者董事签字、盖章：
(自然人股东签字、非自然人股东盖章) 会议主持人：×××(签字) 出席会议人员：×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××、×××(签字) 记录人：×××(签字)
200X年XX月XX日
注意事项：
1.本股东大会决议范本适用于股份有限公司(不含上市公司)的变更登记。上述股东大会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容。 2.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
3.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。
5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：XXX)”。
6.若变更股东，可将股东变更前后的股东大会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东大会决议上签字、盖章，以减少文件份数;企业亦可根据需要，将变更前后的股东大会决议分开写。
7.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
8.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
9.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关，逾期无效。
10.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
董事会决议
(仅供参考) 鉴于 股份有限公司经股东会决议更换了公司董事，因此，新一届董事会成员于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东大会选举产生的新一届董事会成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次会议。原公司董事长×××主持了会议，董事会一致通过并决议如下：
一、决定免去×××的董事长职务，选举×××为公司新一届监事会的董事长。
二、(继续或新)聘任×××为公司经理。
股份有限公司董事会成员(签字)： ×××、×××、×××、×××、×××
200X年XX月XX日
职工(代表)大会纪要
(仅供参考) 股份有限公司于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)召开了全体职工(代表)大会，会议由本股份有限公司工会主席×××主持。
会议议题：因上一届职工监事×××、×××任期届满，重新选举产生职工代表××名出任本公司监事。经与会人员表决，一致通过重新选举×××、×××作为职工代表出任 股份有限公司新一届监事会的监事。
(注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。)
股份有限公司工会委员会(盖章)
(或出席会议的人员签字)
200X年XX月XX日
监事会决议
(仅供参考) 股份有限公司于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)召开新一届监事会会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东大会会议选举产生的新一届监事会成员×××、×××、×××、×××以及职工民主选举产生的新一届监事×××出席了本次会议。会议由原监事会主席×××召集和主持。监事会一致通过并决议如下：
1、免去×××的监事会主席职务，选举×××为新一届的监事会主席。
2、免去×××的监事会副主席职务，选举×××为新一届的监事会副主席。(若未设副主席的，请删除该项)
股份有限公司全体监事(签名)： ×××、×××、×××、×××、×××
200X年XX月XX日
XXXXX股份有限公司章程修正案
(仅供参考) 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，XXXXX有限公司于XX年XX月XX日召开股东大会，会议作出决议变更公司(登记事项1)、(登记事项2)，并决定对公司章程作如下修改：
一、第XX条原为：“………………”。 现修改为：“………………”。
二、第XX条原为：“………………”。 现修改为：“………………”。
(股东盖章或签字) 股份有限公司(盖章)：
法定代表人：XXX(签字) 200X年XX月XX日
注意事项：
1.本范本适用于股份有限公司(非上市公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经发起<股东>或全体董事签署的新章程;
2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;
3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容; 4.股东为自然人的，由其签字;股东为法人的，由其法定代表人签字，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
5.因转让出资引起股东变更的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名; 6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关，逾期无效;
7.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
第三篇：有限公司变更股份公司流程
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程
一、
二、 第一，制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二，清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
三、 第三，界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
四、 第四，资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实公平独立客观科学专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产也包括有形资产。其程序包括申请立项资产清查评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
五、 第五，财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产负债所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
六、 第六，认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
七、 第七，申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
二、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法证券法和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所
2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币
3.股份发行筹办事项符合法律规定
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6.有合法的公司住所。
三、改制具体操作十一大步骤
1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产技术财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a研究拟订改组方案和组织形式;
b聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; c整理和准备公司有关的文件和资料;
d召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e拟定改制的有关文件;
f向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文; g联络发起人;
h办理股份有限公司设立等工作。
2.选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人 如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;
如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3.聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构发行人律师审计师资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4.尽职调查资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认; 而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5.产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6.国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议改制申请书改制可行性研究报告发起人框架协议公司章程及企业改制总体设计方案等。
8.申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9.认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物工业产权非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10.注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11.产生公司董事会监事会并召开第一次会议
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
第四篇：有限公司整体变更为股份有限公司相关总结
分类： 投行学习
有限公司整体变更为股份有限公司相关总结
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司(经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票，此种股票发行在实践中非常稀少邯郸钢铁?)。中小企业规模相对较小，起步阶段一般为有限公司形式，随着快速发展企业必然由小变大从而产生上市融资需求，因此对上市公司主体的要求，意味着拟上市中小企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式
1、发起设立
由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立
由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。此种方式目前在实际操作中遇见的很少。
证监会对拟上市企业持续经营时间要求至少3年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的走上股市融资之路，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制
1、整体变更
整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制
整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
3、两者区别
(1)整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股;但整体改制一般以评估值验资、折股;
(2)整体变更的情况可以连续计算业绩;而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩;
(3)整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位;
(4)整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债权债务转移需要发出通知公告;
(5)整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。
三、有限公司整体变更的条件
1、发起人、股东的人数要求
根据《公司法》要求，原有限公司由50个以下股东出资设立，股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，在有限公司整体变更中，由于原有限公司股东一般为发起人，原有限公司股东需2人以上50人以下。
2、净资产额与股本要求
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，《首发管理办法》规定发行前股本总额不少于3000万元，而创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。
3、股份发行筹办事项符合法律规定
股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。
6、有公司住所
公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。
四、整体变更程序
序号
事项
内容
需由何方签署
备注
1 第一次股东会
1、关于公司由有限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的议案
全体股东
此会议在确定改制，进行审计前召开
2、关于公司以【】月【】日为基准日，进行审计、评估，并以审计结果作为变更股份有限公司依据的议案。
3、关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案
2 签署股份公司发起人协议
1、同意在股份公司设立后，原章程撤销，代之以新章程。
全体股东
在第一次股东会召开后签订
2、同意新公司承继债权债务。
3、同意中介审计，并同意按审计结构折股
4、授权股份公司筹委会及其职责
5、发起人义务、争议解决
3 第二次股东会
1、关于公司的审计、评估结果确认。 全体股东
此会议在审计、评估结果出来后召开
2、关于公司变更为股份有限公司的方案
3、关于各发起人在股份公司在总股本中的持股数量及所占比例
4、关于股份公司的名称、住所
5、关于制定股份公司章程的议案
6、关于授权办理有关公司变更设立的事宜的议案
7、同意中介机构验资
4 名称预核准
5 办理验资
6 职工代表大会
选举股份公司职工代表监事
职工代表
7 创立大会
1、关于股份有限公司筹办情况的报告
全体股东
需在会议通知发出后的十五日后召开。
2、关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案
3、关于制定公司章程的议案
4、关于制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案
5、关于制定独立董事制度的议案
6、关于制定对外担保制度的议案
7、关于制定关联交易决策规则的议案
8、关于选举第一届董事会成员的议案
9、关于选举股份公司第一届监事会成员的议案
10、公司设立费用情况的议案
11、授权办理公司工商变更登记的议案
12、关于聘任审计机构的议案
10 首届董事会
1、选举董事长、副董事长
首届董事会成员
和创立大会同一天召开
2、聘任总经理
3、聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书
4、《董事会秘书工作细则》
5、《总经理工作细则》
6、《关于设立董事会各专门委员会的议案》
11 首届监事会
选举监事会主席
首届监事会成员
和创立大会同一天召开
12 办理工商变更登记
创立大会结束后三十日内
三、公司整体变更的法律后果
公司整体变更主要有两个法律后果：
1、股东责任的改变
在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产;而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。
2、公司债权、债务的继承
公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。
第五篇：股份有限公司注销登记流程
一、 公司注销需召开股东大会并做出同意解散公司的决议书。(决议由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。)并成立清算组，由清算组对公司资产进行登记清算。
二、 税务机关办理缴清税款事宜;
三、至少在报纸上登载注销公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;
四、
注销登记提交文件：
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、清算组成员《备案确认通知书》;
4、依照《公司法》作出的公司注销决议或者决定;
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
5、经确认的清算报告;
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
6、刊登注销公告的报纸报样;
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。
提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。如股东签字与档案材料不符，其股东应到场签字。