第一篇：私募基金监管新规解读
私募基金监管新规要点
一、取消私募基金管理人登记证明，以官网披露的情况为准
中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明，中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
二、基金管理人应在规定期限内履行基金产品备案手续
1、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
2、自公告发布之日(2016年2月5日)起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
3、自本公告发布之日(2016年2月5日)起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
4、被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。
三、须及时履行季度、年度和重大事项信息报送义务
1. 未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2. 私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
PS：具体的披露内容，参见《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》，月度报告在每月结束5个工作日内完成，季度报告在季度结束之日起十个工作日内完成，年度报告在每个会计年度结束后4个月内完成。
四、已登记管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，暂停基金产品备案，列入异常机构名单
1. 自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
根据《企业信息公示暂行条例》，满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。
2. 新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，不予登记
五、管理人年度财务报告需经审计
1. 已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，将不予登记。
六、管理人登记需提交《私募基金管理人登记法律意见书》
1. 新申请私募基金管理人登记机构，需提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料
2. 已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》
3.已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
4.已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
5.法律意见书内容提出了具体要求(具体参见《私募基金管理人登记法律意见书指引》)
法律意见书应当就以下内容发表明确意见：
(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
Ps: 根据基金业协会的相关解释，如果名称和经营范围不含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等相关字样，协会将不予登记。
(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。 Ps: 4号文中并没有明确定义什么是与私募投资基金业务存在冲突的业务，但是我们注意到4号文问答中提到“许多机构正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源”。
(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
Ps: 根据《外商投资产业指导目录》(2015版)，证券投资基金管理公司(外资比例不超过49%)。因此，我们理解，如果是私募基金管理人从事证券投资业务，则其外资比例不得超过49%。
(五)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。 Ps:具体参见根据2016年2月1日施行的《私募投资基金管理人内部控制指引》。
(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。
(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
七、高管取得基金从业资格
1.私募证券基金管理人，其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格
2. 从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。
3. 各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。 4.基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。
5.3类情况可以认定取得基金从业资格，私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
(1)最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。 (2)已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。 (3)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第
1、2情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
PS：根据与协会的沟通，建议无论是否通过证券资格等其他资格认证或有相关经验，都应尽量通过基金从业资格考试。
6. 基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。
7. 已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
8.已登记的私募管理人，需于2016年12月31日前，整改高管人员的基金从业资格情况。逾期，暂停产品备案及重大事项变更申请。
八、向投资者的重大信息披露
2016年2月4日，基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，根据该办法，披露义务人需要履行如下披露义务：
(一)一般披露事项 第九条规定：信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：
(一)基金合同;
(二)招募说明书等宣传推介文件;
(三)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);
(四)基金的投资情况;
(五)基金的资产负债情况;
(六)基金的投资收益分配情况;
(七)基金承担的费用和业绩报酬安排;
(八)可能存在的利益冲突;
(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;
(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
(二)募集期间应向投资者募集的事项
第十四条规定：私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：
(一)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有);
(二)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况;
(三)基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等;
(四)基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有);
(五)基金估值政策、程序和定价模式;
(六)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等;
(七)基金的申购与赎回安排;
(八)基金管理人最近三年的诚信情况说明;
(九)其他事项。
(三)运行期间应披露的事项
第十七条规定：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：
(一)报告期末基金净值和基金份额总额;
(二)基金的财务情况;
(三)基金投资运作情况和运用杠杆情况;
(四)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;
(五)投资收益分配和损失承担情况;
(六)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;
(七)基金合同约定的其他信息。
(四)重大事项变更应披露的事项
第十八条发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
(一)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;
(二)投资范围和投资策略发生重大变化的;
(三)变更基金管理人或托管人的;
(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;
(五)触及基金止损线或预警线的;
(六)管理费率、托管费率发生变化的;
(七)基金收益分配事项发生变更的;
(八)基金触发巨额赎回的;
(九)基金存续期变更或展期的;
(十)基金发生清盘或清算的;
(十一)发生重大关联交易事项的;
(十二)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;
(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;
(十四)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
第二篇：2016新规私募投资基金合同()
XXXX私募投资基金
基金合同
年 月
XXXX私募投资基金基金合同
风险揭示书
尊敬的投资者：
投资有风险。当您/贵机构认购或申购本私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。
本基金投资运作可能存在如下风险： 1. 管理风险
基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。
2. 市场风险
金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
(1) 政策风险
因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
(2) 经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
(3) 利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
(4) 上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽
XXXX私募投资基金基金合同
然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
(5) 购买力风险
本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。
(6) 再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券(包括存款)利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险(即前面所提到的利率风险)互为消长。具体为当利率下降时，本基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
3. 信用风险
本基金在交易过程可能发生交收违约，或者本基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致基金财产损失。信用风险主要来自于交易对手、发行人和担保人。在本基金财产投资运作中，如果管理人的信用研究水平不足，对信用产品或交易对手的信用水平判断不准确，可能使本基金财产承受信用风险所带来的损失。
4. 流动性风险
(1) 本基金预计存续期限为基金成立之日起至[存续期限](包括延长期(如有))结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
(2) 市场整体流动性风险
证券市场的流动性受到价格、投资群体等诸多因素的影响，在不同状况下，其流动性表现是不均衡的，具体表现为：在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性出现问题时，本基金的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难的情况。
(3) 期货合约和个券流动性风险
由于不同投资品种受到市场影响的程度不同，即使在整体市场流动性较好的情况下，一些单一投资品种仍可能出现流动性问题，这种情况的存在使得本基金在进行投资操作时，可能难以按计划买入或卖出相应数量的证券，或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响，增加投资成本。这种风险在出现期货合约和个券停牌和涨跌停板等情况时表现得尤为突出。
(4) 其他流动性风险
XXXX私募投资基金基金合同
1)定向增发股票锁定期满后，对股票进行减持过程中，因证券市场或集合计划所投资股票的流动性不足，或所投资股票被停牌、除牌等情况，从而导致股票不能及时减持而造成损失的风险。
2)本基金存续期内不开放申购、赎回，基金持有人所持有的份额在存续期内无法赎回的流动性风险。
5. 资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。
6. 金融衍生品投资风险 (1) 期货投资风险
本基金将投资于国内四家期货交易所上市的期货金融衍生品。无论管理人是否出于投机目的对金融衍生品进行投资，由于金融衍生品的高杠杆性等特征，对金融衍生品的投资无论在任何情况下均具有较高的风险。
期货交易所实行保证金制度、当日无负债结算制度、涨跌停板制度、持仓限额和大户持仓报告制度、风险准备金制度以及国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。本基金可能因保证金不足而被采取限制开仓、强制平仓，进而可能给本基金造成重大损失;本基金所委托的交易所会员除接受本基金委托外,还可能同时接受其他主体的委托,本基金所委托的交易所会员发生保证金不足时将被采取限制开仓、强制平仓等措施，而这种不足不一定是本基金的保证金不足造成的,还可能是上述交易所会员进行其他主体的委托操作所造成的,但即便如此本基金也可能因此受到重大损失;为及时缴纳保证金，本基金可能紧急变现部分基金财产，在上述情况下，该部分基金财产的变现可能并非以最优价格进行，从而造成本基金的损失。本基金及本基金所委托的交易所会员可能被实行强制结算，一旦本基金或本基金所委托的交易所会员被强制结算、可能给本基金财产造成损失。
(2) 收益互换投资风险
收益互换交易是一种新的业务形式，有其特有的规则和风险。收益互换风险主要来自于两个方面，一是内部风险，二是外部风险。内部风险主要是由于基金管理人对市场预测不当，导致的投资决策风险;外部风险包括交易对手无法履行收益互换协议，引发交易违约的信用风险，金融标的价格不利变动导致的价格风险，市场供求失衡、交易不畅导致的流动性风险等。
XXXX私募投资基金基金合同
(3) 期权投资风险
期权属于高风险高收益的金融衍生品，由于高杠杆特征，当出现不利行情时，所投资期权合约品种微小的变动就可能会使本私募基金遭受较大损失。
如本私募基金作为期权合约的买方，当出现不利行情时，如本私募基金选择不执行期权则本私募基金可能损失权利金/期权费及相应的时间成本，如本私募基金选择执行期权则可能因为不利行情因素导致本私募基金投资遭受损失;如本私募基金作为期权合约的卖方，当出现不利行情时，期权合约买方往往选择不执行期权，本私募基金可能由于所持期权价格受不利行情影响而产生较大的损失。
当前，我国的场内期权交易品种及相关法律法规、交易规则尚未建立，不排除该等法律法规、交易规则的实施可能导致本私募基金无法参与期权交易。
(4) 融资融券投资风险 1) 杠杆风险
融资融券业务具有杠杆效应，在放大投资收益的同时也放大投资风险。本基金将股票作为担保品进行融资融券交易时，既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险，又得承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。
2) 特有的卖空风险
融券交易的负债在理论上可以无限扩大，因为证券上涨的幅度是没有上限的，而证券涨得越多，融券负债的规模就越大。
3) 利率成本加大的风险
在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，本基金将面临融资融券成本增加的风险。
4) 强制平仓风险
在融资融券交易中，若存在合同到期未清偿债务、维持担保比例过低等情况，证券公司对担保资产执行强制平仓，本基金可能因此面临损失。
(5)金融衍生品投资还可能面临法律风险、政策风险等其他风险。
7. 股权投资风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
XXXX私募投资基金基金合同
8. 港股通交易风险
(1)交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。
(2)交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。
(3)交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。
(4)汇率风险。基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收。此外，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。。
(5)交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异;同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异导致的风险。
(6)交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。
(7)分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置;结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金;结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等;基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。
9. 操作风险
(1) 在本基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如本基金投资经理的依赖可能产生管理风险。可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响本基金的收益水平。管理人管理水平、管理手段和管理技术等对本基金收益水平存在影响。
(2) 在本基金财产管理运作过程中，相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、内幕交易、欺诈、交易错误、恶意挪用资金等。
(3) 虽然本合同约定了一定的止损比例，但由于估值当日亏损可能已超过该止损比例，
XXXX私募投资基金基金合同
持仓品种价格可能继续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓以及其他由于非基金管理人所能控制的原因，基金委托人亏损存在超出上述止损比例的风险，基金委托人需自行承担由此导致的损失。
(4) 本基金为非保本型产品，且未设置预警止损线，基金管理人不承担预警止损的义务，委托人应特别关注此项风险，了解并承担由此可能造成的委托财产损失。
10. 投资顾问风险
本基金将参考投资顾问的投资建议进行投资，因此，投资顾问的管理水平、投资研究水平、风险识别能力等因素都会影响本基金的投资损益。
(1) 道德风险
投资顾问可能泄露客户投资决策计划、传播虚假信息、进行关联交易、内幕交易等风险。 (2) 投资研究能力风险
在投资顾问提供研究报告或研究建议时，由于投资顾问的知识、经验、判断、决策、技能的限制等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响研究建议水平的风险。
(3) 管理人识别能力风险
管理人在对投资顾问作出的研究报告和研究建议进行识别判断时，可能存在因自身投资研究或识别能力不足而错信投资顾问发出的研究报告和研究建议，从而导致投资亏损的风险。
(4) 投资顾问参与风险
因为本私募基金并未设置对于投资者身份的筛选机制，因此在符合本合同要求的前提下，投资顾问本身和投资顾问的高级管理人员、员工或其他和投资顾问有关联关系的机构、人员将可能参与本私募基金。此等行为可能加大投资顾问的道德风险。
11. 相关机构的经营风险 (1) 管理人经营风险
按照我国金融监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在本基金存续期间管理人无法继续经营资管业务，则可能会对本基金产生不利影响。
(2) 托管人经营风险
按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备托管资格。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会
XXXX私募投资基金基金合同
对本基金产生不利影响。
(3) 外包服务机构经营风险
按照我国金融监管法律规定，外包服务机构须获得外包服务资格。虽外包服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备外包服务资格。如在基金存续期间外包服务机构无法继续从事外包服务业务，则可能会对本基金产生不利影响。
(4) 证券经纪商经营风险
按照我国金融监管法律规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。虽证券经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对基金产生不利影响。
12. 其他风险 (1) 募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在因不能满足成立条件从而无法成立的风险。
(2) 顺延或暂停赎回风险
市场剧烈波动或其他原因可能导致发生本合同约定的巨额赎回的情形，基金管理人为了应对市场可能的流动性不足及降低资产变现损失，可能对基金投资人的赎回申请采取部分延期赎回的处理，基金投资人将因此面临赎回款项延迟到账的流动性风险。
(3) 合同变更风险
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
合同中约定基金份额持有人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为持有人同意合同变更。在此情况下，基金持有人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
部分基金持有人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果基金持有人因上述情况未能按时赎回本基金，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。
(4) 本基金合同系根据基金业协会合同指引及本基金的特点制作而成，但与基金业协会合同指引的文本可能存在差别。投资人应当认真阅读本基金合同，理解本基金合同的每个条款，独立做出是否签署本基金合同的决定。
(5) 本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变
XXXX私募投资基金基金合同
化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
(6) 战争、自然灾害、系统故障等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致本基金财产的损失;金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出管理人和托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
XXXX私募投资基金基金合同
投资者声明与承诺
作为本私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)：
1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件等其他相关文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】
2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】
3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站()查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】
4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。 【________】
5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第八条“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】
8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一条“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】
9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十七条“私募基金的费用与税收”中的所有内容。【________】
XXXX私募投资基金基金合同
10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十七条“法律适用和争议的处理”中的所有内容。【________】
11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。【________】
12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】
13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】
基金投资者(自然人签字/机构盖章)：
日期： 年 月 日
XXXX私募投资基金基金合同
投资者告知书
尊敬的投资者：
本基金通过管理人或其委托的销售机构进行销售。本基金的募集销售、投资者适当性评估及身份识别均由管理人或其指定的销售机构负责。因管理人或其指定的销售机构违规宣传推介或违规销售本基金给投资者带来的损失，托管人不承担任何责任。
托管人托管本基金，不代表对本基金的投资收益做出承诺或保证，也不保证投资本基金本金不受损失，对于投资本基金可能产生的投资亏损，托管人不承担任何责任。
对于本基金涉及场外投资形成的本基金财产(如有)，包括但不限于投资非上市股权、非上市债权、收益互换、有限合伙等脱离托管人实际控制的本基金财产，托管人不承担安全保管职责，由此可能给本基金财产造成的损失，托管人不承担任何责任。
本基金募集账户由本基金外包服务机构开立，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认/申购资金的归集与支付。外包服务机构提供募集账户不表明外包服务机构对本基金的投资收益做出承诺或保证，也不表明投资于本基金没有风险。对于投资本基金可能产生的投资亏损，外包服务机构不承担任何责任。
募集账户信息如下：
账户名称：广发证券基金运营外包业务直销清算专户 账号：3602 0001 2920 1593 410 开户行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行
本人/机构已认真阅读本《投资者告知书》，清楚认识并认可关于本基金财产保管、募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担投资本基金可能导致的风险和损失。
基金投资者(自然人签字/机构盖章)：
日期： 年 月 日
XXXX私募投资基金基金合同
目 录
一、 前言......................................................................................................................................... 3
二、 释义......................................................................................................................................... 3
三、 声明与承诺 ............................................................................................................................. 6
四、 私募基金的基本情况 ............................................................................................................. 8
五、 私募基金的募集 ................................................................................................................... 10
六、 私募基金的成立与备案 ....................................................................................................... 12
七、 私募基金的申购、赎回与转让 ........................................................................................... 13
八、 基金合同当事人及权利义务 ............................................................................................... 18
九、 私募集金份额持有人大会 ................................................................................................... 23
十、 基金份额的登记 ................................................................................................................... 25 十
一、 私募基金的投资 ............................................................................................................... 26 十
二、 越权交易 ........................................................................................................................... 28 十
三、 基金的财产 ....................................................................................................................... 29 十
四、 投资指令的发送、确认与执行 ....................................................................................... 31 十
五、 交易及清算交收安排 ....................................................................................................... 34 十
六、 基金财产的估值和会计核算 ........................................................................................... 35 十
七、 基金的费用与税收 ........................................................................................................... 42 十
八、 基金的收益分配 ............................................................................................................... 45 十
九、 基金的信息披露 ............................................................................................................... 46 二
十、 风险揭示 ........................................................................................................................... 48 二十
一、 基金份额的非交易过户和冻结 ................................................................................... 48 二十
二、 基金合同的成立、生效及签署 ................................................................................... 48 二十
三、 基金合同的变更、终止 ............................................................................................... 49 二十
四、 清算程序 ....................................................................................................................... 50 二十
五、 违约责任 ....................................................................................................................... 53 二十
六、 法律适用和争议的处理 ............................................................................................... 54 二十
七、 基金合同的效力 ........................................................................................................... 54 二十
八、 其他事项 ....................................................................................................................... 55
XXXX私募投资基金基金合同
一、 前言
订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。
本基金合同是约定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本基金合同为准。基金投资人自签订本基金合同之日即成为本基金合同的当事人。至基金投资人不再持有本基金份额之日起，该基金投资人不再是本基金的投资人和基金合同的当事人。
4、本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
6、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
二、 释义
在本基金合同中，除上下文另有规定外，下列用语具有如下含义： 1. 基金或本基金：指XXXX私募投资基金。
2. 基金合同或本合同：指《XXXX私募投资基金基金合同》以及对本基金合同的任何有效修订和补充。
XXXX私募投资基金基金合同
3. 私募投资基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
4. 基金投资人：指依法可以投资于私募基金的合格投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力且符合相关法律法规规定的单位和个人。
5. 基金管理人：指XXXX公司。
6. 基金托管人：指广发证券股份有限公司。
7. 外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据其与基金管理人签订的外包服务合同约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为广发证券股份有限公司。
8. 基金份额持有人：指签署本基金合同，履行出资义务且取得基金份额的基金投资人。 9. 基金募集账户：指基金注册登记机构在商业银行开立的银行结算账户，用于基金投资人认购、申购本基金份额的资金归集、存放。
10. 中国证券投资基金业协会(简称“基金业协会”)：指基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
11. 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 12. 本基金成立日：指基金托管人出具资金到账通知书的当日。 13. T日：指某工作日。
14. T+n日：指T日后的第n个工作日(不包含T日)。
15. 基金财产：指基金成立后、基金份额持有人拥有合法处分权、由基金管理人管理，基金托管人托管的作为基金合同标的的财产。基金财产自基金募集资金进入托管账户之日起形成，至基金清算结束之日止。
16. 托管账户：指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。
17. 证券账户：指基金托管人为基金财产在中国结算上海分公司、深圳分公司开设的证券账户，在债券登记结算机构开立的债券账户，在基金注册登记机构开立的基金账户以及在其他证券注册登记机构开立的其他证券投资账户。
18. 证券交易资金账户：指基金托管人或其授权人为基金财产在本基金证券经纪商开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
XXXX私募投资基金基金合同
19. 期货保证金账户：指基金托管人或其授权人以基金名义在本基金期货交易商开立的用于存放基金资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货保证金账户对应唯一的期货结算账户。
20. 期货交易编码: 指基金管理人以基金名义通过本基金期货交易商向相关期货交易所申请开立的相关期货市场的交易编码。
21. 募集期：指基金的初始销售期限。
22. 存续期：指基金成立日至基金清算终止日之间的期限。 23. 开放日：指基金管理人办理基金申购和赎回业务的工作日。
24. 认购：指在募集期间，基金投资人按照基金合同的约定购买本基金份额的行为。 25. 申购：指在基金开放日，基金投资人按照基金合同的规定购买本基金份额的行为。 26. 赎回：指在基金开放日，基金投资人按照基金合同的规定卖出本基金份额的行为。 27. 基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
28. 基金资产总值：指基金购买的各类有价证券、银行存款本息、应收申购款以及其他资产等形式存在的基金财产的价值总和。
29. 基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。
30. 基金份额净值，或简称份额净值：指T日基金资产净值除以当日基金总份额。 31. 基金份额预估净值：指基金管理人根据本基金T日交易情况估算的T日基金净值，该预估净值未经基金托管人复核确认，仅可用于基金管理人依据本基金合同约定执行预警及止损操作，不得作为T日基金最终净值向基金投资人进行披露。
32. 基金估值核对日:本基金的估值核对日为每周XX。
33. 代理销售机构：指取得基金代销业务资格，并接受基金管理人委托代为办理本基金认购、申购、赎回和其他基金业务的机构。
34. 不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。
XXXX私募投资基金基金合同
三、 声明与承诺
(一)基金投资者的声明与承诺
1、基金投资者声明其为符合相关法律法规、中国证监会及本合同规定的私募基金合格投资者，投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，符合有关反洗钱法律、法规的要求，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。
3、基金投资者承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本信息材料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，并于前述信息资料发生实质性变更后及时书面告知基金管理人或代理销售机构。
4、基金投资者声明其充分认识到本基金的投资风险，已了解本基金投资策略的风险收益特征，基金投资者接受基金管理人的审慎评估并经自我评估认为具备投资本基金的风险承受能力。
5、基金投资者确认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。
6、基金投资者确认，基金托管人主要负责本基金资产的安全保管(本基金如涉及场外投资形成的基金财产除外)并按照合同约定履行投资监督义务，不会因本基金投资亏损追究基金托管人的任何责任。
(二)基金管理人的声明与承诺
1、基金管理人在募集资金前已经在基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人在基金业协会登记编码为P100 。
2、基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。
3、基金管理人保证本基金的募集行为符合《基金法》、《暂行办法》及基金业协会的规定。
XXXX私募投资基金基金合同
4、基金管理人保证已在基金投资者签订本合同前向基金投资者充分说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示了本基金相关投资风险，向基金投资者充分说明了投资冷静期、回访确认制度安排以及投资者的权利，已经了解本基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
5、基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者本金不受损失或承诺最低收益。
6、基金管理人承诺已向基金投资者明确介绍基金托管人所承担的职责与义务，未对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以基金托管人名义或利用基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。
(三)基金托管人的声明与承诺
1、基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。对于因本基金的设计安排、管理、运作管理而产生的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。
2、基金托管人仅在本基金合同约定的范围内对基金管理人履行资产托管和投资监督职责，不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
3、基金托管人作为信息披露义务人，负责按照相关法律法规以及本合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购/赎回价格、基金定期报告等涉及的本基金财务数据进行复核。因基金管理人未严格按照法律法规或本合同约定及时向基金托管人提请复核或未及时向本基金投资者披露本基金相关信息引起的纠纷，托管人不承担任何责任。
4、基金管理人对在托管过程中提供给基金托管人的一切合同、文件、资料的真实性、有效性、合法性、准确性和完整性负责。基金托管人对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、有效性、合法性、准确性和完整性不作实质性审查。
5、对于本基金涉及场外投资形成的基金财产(如有)，包括但不限于投资非上市股权、非上市债权、收益互换、有限合伙等脱离基金托管人实际控制的基金财产，基金托管人不承担安全保管职责，由此可能给本基金财产造成的损失，基金托管人不承担任何责任。
6、如本基金因违反账户实名制规定、或存在场外配资及投顾下单等违法违规行为引致的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。
XXXX私募投资基金基金合同
四、 私募基金的基本情况
(一)基金的名称 XXXX私募投资基金。
(二)基金的运作方式 开放式/封闭式。
(三)基金的投资目标
在有效控制风险的前提下，追求基金财产的增值。
(四)基金的投资范围
1、现金管理类：现金、银行存款、货币市场基金;
2、权益类：沪、深交易所A股股票(含新股申购、定向增发)，沪、深交易所上市的混合型、股票型证券投资基金(含封闭式及开放式证券投资基金、ETF、LOF基金等)，证券公司、期货公司、基金公司、基金公司子公司发行的资产管理计划，在基金业协会取得备案的私募基金管理人发行的非合伙型私募基金;
3、固定收益类：国债、债券型基金、可转换公司债券(含分离式可转债)、上市交易的资产支持证券、债券ETF、债券逆回购、转融通交易;
4、金融衍生品类：中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市的期货合约(含股指期货、国债期货、商品期货)，融资融券、期权;
如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。
(五)基金的存续期限
1、 年。如果因投资标的封闭期(含限售期、锁定期)超过基金存续期导致不能如期清算的，本基金自动延期。
2、无固定存续期。
(六)基金份额的初始面值
人民币1.00元，认购价格为1.00元/份。
(七)基金的托管事项
本基金由广发证券股份有限公司担任基金托管人，按照本合同的约定履行相应的托管职责。
(八)基金的外包事项
XXXX私募投资基金基金合同
本基金由广发证券股份有限公司担任外包服务机构，按照其与基金管理人签署的外包服务合同约定为本基金提供份额注册登记、基金估值服务。外包服务机构在基金业协会的登记编码为A00017。
管理人委托外包服务机构为本基金提供基金外包服务的，管理人应依法承担的责任不因外包而免除。
(九)冷静期
本基金为投资者设置 小时冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。冷静期内，投资者有权解除本基金合同。投资者要求解除本基金合同的，销售机构应于本基金成立后3个工作日内退还投资者的认购款项。
(十)其他
本基金财产设定为均等份额，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
(十)基金份额的分级
1、分级概述
本基金通过投资收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额和普通级份额。两类委托人的委托财产合并运作。
2、优先级份额的基准收益率
优先级份额的基准收益率是指每份优先级份额优先获得分配的收益率。优先级份额的年化基准收益率为【 】，且以份额初始面值为基准计算。
本基准收益率不是最终收益率，本基金实际的收益率以实际运作情况为准。本基金的基准收益率按单利计算。本基准收益率也不代表基金管理人、基金托管人及代销机构对于基金本金及收益的保证或承诺。
3、分配顺序
本合同终止清算时，在基金清算剩余财产的分配过程中，本基金优先分配优先级份额的本金及优先级份额的基准收益，在完成上述分配后，计提基金管理人的业绩报酬(如有)，剩余净资产分配予普通级份额。若本基金清算剩余财产的分配过程中，不足以分配予优先级份额的本金及优先级份额的基准收益，普通级份额或基金管理人不再补偿差额部分。
4、份额参考净值的计算
(1)如果T日基金资产净值≥(1+Ra/365×t)×优先级份额数 优先级参考份额净值=1+Ra/365×t
XXXX私募投资基金基金合同
普通级参考份额净值=(T日基金资产净值-优先级份额数×优先级份额单位净值)/普通级份额数
(2)如果T日基金资产净值<(1+ Ra/365×t)×优先级份额数 优先级参考份额净值=T日基金资产净值/优先级份额数 普通级参考份额净值=0 其中，Ra为优先级份额的基准收益率，由基金管理人与优先级持有人协商后确定，t为约定收益的运作天数。
五、 私募基金的募集
(一)基金份额的募集期限
基金投资者可在募集期内的交易日认购本基金。募集期具体时间以基金管理人的公告为准。
符合本合同约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止基金的募集。基金管理人决定调整本基金募集期或者提前终止本基金募集的，基金管理人应至少提前两个交易日通知基金投资者和基金托管人。
(二)基金份额的募集对象
本基金仅向符合《暂行办法》第十二条、第十三条规定的合格投资者发售。 本基金的投资者不得超过200人。
(三)基金份额的募集方式
本基金通过基金管理人或其委托的代理销售机构进行销售。基金管理人可以根据需要增减、变更基金销售机构。
(四) 认购和持有限额
本基金采取金额认购的方式。基金委托人认购本基金，必须与基金管理人签订基金合同，全额缴纳认购款项。
基金委托人首次认购本基金的金额不低于100万元(不含认购费用)，每次追加认购的金额应当不少于1万元。
(五)认购的具体规定
本基金募集期间，销售机构于上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日的交易时间内接受投资者的认购申请。销售机构可以根据本机构的规则及程序确定具体的认购时间。
XXXX私募投资基金基金合同
投资者认购本基金，需在注册登记机构开立基金注册登记账户、在销售机构开立基金交易账户。
投资者认购本基金，须向销售机构提供本人或者其授权委托人的身份证明文件、授权文件、认购申请表格和认购资金汇款证明，接受销售机构的合格投资者身份调查，并签署《风险揭示书》和《基金合同》。销售机构在符合本合同约定的前提下，可以就认购办理手续、办理时间、办理规则等另行做出规定。
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，投资者认购的具体金额和基金份额以注册登记机构的确认结果为准。
(六)基金认购费用和认购份额的计算
1、认购价格
本基金按初始面值发售，认购价格为1.00元。
2、认购费用
认购费率为【 】。/本基金不收取认购费用。
管理人在法律法规许可的范围内，有权减免投资者认购费用。本基金的认购费归基金管理人所有。
3、认购份额的计算
认购份额及认购费用的计算方法如下： 净认购金额=认购金额/(1+认购费率) 认购费用=认购金额-净认购金额
认购份额=(净认购金额+募集期利息)/1.00 认购份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。
(七)募集期内募集资金的管理
基金管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行、从事客户交易结算资金存管的指定商业银行或者中国证券登记结算有限责任公司开立基金的募集账户。
1、基金管理人直销
基金投资人通过管理人直销认购本基金，应在认购日17：00前将认购资金汇入基金管理人指定的基金募集账户。本基金指定的募集账户信息如下：
账户名称：广发证券基金运营外包业务直销清算专户 账 号：3602 0001 2920 1593 410
XXXX私募投资基金基金合同
开 户 行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行
备注：基金投资人划付资金时，请注明划款用途为“认购XXXX投资基金”，否则无法确认资金到账，由此引起的后果及风险基金托管人不承担任何责任。
2、代销机构代销
通过代销机构认购本基金的，以代销机构发布的公告为准。
3、基金管理人应将基金初始销售期间投资者的认购资金存入专门账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。基金成立前，认购款在募集账户产生的利息在基金成立时折算为基金份额归基金投资人所有，利息金额以基金份额注册登记机构的记录为准。
4、本基金的募集账户由本基金的监督机构负责实施有效监督。本基金由管理人直销的，监督机构为本基金的外包服务机构;本基金由代销机构代销的，监督机构为代销机构;具体内容以基金管理人与监督机构签署的监督协议为准。
(八)基金募集失败的处理方式
基金募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当：
1、以其固有财产承担因本基金募集行为而产生的债务和费用;
2、在初始销售期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息;
3、在初始销售期限届满后10日内将基金托管人已盖章的本基金相关合同协议原件全部返还基金托管人。不能全部返还的，应向基金托管人出具书面函件说明原因并承担不利后果;
4、投资者应在初始销售期限届满10日内向基金管理人、基金托管人退还其已签署的本基金全部认购文件。
六、 私募基金的成立与备案
(一)基金成立的条件
本基金初始销售期间内，当全部满足如下条件时，基金成立：
1、单个投资者交付的净认购金额不低于100万元人民币;
2、有效签署本合同并交付认购资金的合格投资者人数不少于1人(含)且不超过200人;
3、全部投资者已过冷静期且经本基金销售机构回访确认成功(如销售机构安排回访)。 本基金初始销售期结束后，符合以上条件的，基金管理人应当指令基金份额登记机构将
XXXX私募投资基金基金合同
全部募集资金从募集账户划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况，向基金管理人出具电子或纸质资金到账通知书，资金到账通知书出具的当日为本基金的成立日。
冷静期内或经销售机构回访确认成功前(如销售机构安排回访)投资者要求解除本基金合同的，销售机构应于产品成立后3个工作日内退还投资者的认购款项，期间产生的利息按照人民银行同期人民币活期存款利率计算。
(二)基金的备案
基金管理人应在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金完成备案两个工作日内，基金管理人应向基金托管人出具加盖管理人公章的备案证明。
(三)本基金在基金业协会办理完成基金备案后方可进行投资运作。
(四)备案失败的处理
本基金未能通过基金业协会备案的，基金管理人应当做以下处理：
1、 以其固有资产承担因本基金募集行为而产生的债务和费用，并向基金托管人支付合同印刷费、印章刻制费(如有);
2、 按照本合同第二十四章约定的“清算程序”进行终止清算。
七、 私募基金的申购、赎回与转让
(一)申购和赎回的场所
本基金的销售机构包括直销机构(基金管理人)和基金管理人委托的代销机构。基金投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。
(二)申购和赎回的时间
基金投资人可在开放日办理基金份额的申购、赎回业务，本基金开放日为《基金合同》生效后每个自然月份/每季度第 个月的XX日，遇节假日顺延至下一个交易日。
基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，具体以基金管理人公告为准。
(三)出资方式及认缴期限
基金投资人申购本基金，以现金缴纳。
1、直销机构(基金管理人)
基金投资人通过直销申购本基金，应在开放日15:00前将申购资金汇入基金管理人指定
XXXX私募投资基金基金合同
的基金募集账户。本基金募集账户信息如下：
账户名称：广发证券基金运营外包业务直销清算专户 账 号：3602 0001 2920 1593 410 开 户 行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行
备注：基金投资人划付资金时，请注明划款用途为“申购XXXX投资基金”，否则无法确认资金到账，由此引起的后果及风险基金托管人不承担任何责任。
2、代销机构
通过代销机构申购本基金的，以代销机构发布的公告为准。
(四)申购和赎回的原则
1、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。
2、基金投资人申购本基金时，按照开放日当日份额净值计算基金份额。
3、基金份额持有人赎回基金时，按照开放日当日份额净值计算赎回金额。
基金份额持有人赎回基金时，基金管理人按先进先出的原则，按基金投资人基金份额的确认日期先后次序进行顺序赎回。
4、如本基金开放日投资者赎回全部基金份额且当日无投资者新增申购，则本基金应作提前终止处理。
(五)申购和赎回申请的确认
销售机构受理申购、赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了投资者的申购、赎回申请，但请是否有效应以注册登记机构的确认为准。
注册登记机构应在本基金开放日(T日)后的次两个交易日(T+2日)内对投资者申购、赎回申请的有效性进行确认。申购确认成功，注册登记机构将于T+2日将申购款划至本基金托管账户;若因投资者冷静期内要求解除合同、申购回访确认失败或其他原因导致申购不成功，则销售机构应于T+2日后的3个工作日内返还投资者已缴纳的申购款项(期间不计算利息)。
基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人应在T+5日内支付赎回款项。发生巨额赎回时，款项的支付程序参照本合同有关约定办理。
(六)申购和赎回的金额限制
1、基金投资人净申购金额应不低于100万元人民币。在开放日内追加申购的，每次追加申购的金额应当不少于人民币1万元。
2、基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回，但赎回
XXXX私募投资基金基金合同
后持有的基金资产净值不得低于100万元。如投资者赎回部分基金份额后可能导致其在赎回后持有的基金资产净值不足100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额;基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，注册登记机构应将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。
3、基金份额持有人申请赎回基金份额时，如其持有的基金资产净值低于100万元，应当选择一次性赎回全部基金份额。基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，销售机构与投资者沟通确认后可将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。
因销售机构未与基金份额持有人沟通确认引起的赎回份额纠纷，由销售机构自行解决并承担相关责任，注册登记机构不承担任何责任。
(七)申购和赎回的费用
1、申购费用
申购费率为【 】。/本基金不收取申购费用。
2、赎回费用
(1)基金份额持有期限低于【 】天的，赎回费率为【 】%;基金份额持有期在【 】天及以上的，赎回费率为【 】%。
(2)本基金不收取赎回费用。
管理人在法律法规许可的范围内，有权减免投资者申购/赎回费用。 本基金的申购、赎回费用归基金管理人所有。
(八)申购份额与赎回金额的计算方式
1、申购份额计算
申购份额及申购费用的计算方法如下： 净申购金额=申购金额/(1+申购费率) 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份数=净申购金额/T日基金份额净值
申购份额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。
2、净赎回金额计算
赎回金额=赎回份数×T 日基金份额净值 赎回费用=赎回金额×赎回费率 净赎回金额=赎回金额-赎回费用
XXXX私募投资基金基金合同
赎回金额、净赎回金额保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。
(九)拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理
1、在如下情形下，基金管理人应当拒绝接受基金投资人的申购申请：
(1)根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形;
(2)因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形;
(3)基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形;
(4)如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人数超过上限200人;
(5)如本基金存续期内，本基金单位净值跌破本基金合同约定的止损线或管理人向本基金追加了增强资金;
(6)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定拒绝接受某些基金投资人的申购申请时，申购款项将退回基金投资人账户。
2、在如下情形下，基金管理人可以暂缓接受基金投资人的申购申请： (1)因不可抗力导致无法受理基金投资人的申购申请的情形;
(2)证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形;
(3)发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形; (4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
基金管理人决定暂缓接受全部或部分申购申请时，应当以公告的形式告知基金投资人。在暂缓申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知基金投资人。
3、在如下情形下，基金管理人可以暂缓接受基金份额持有人的赎回申请： (1)因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形;
(2)证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形;
(3)发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形;
XXXX私募投资基金基金合同
(4)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，基金管理人应当以公告形式告知基金份额持有人。在暂缓赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告形式告知基金份额持有人。
(十)巨额赎回的认定及处理方式
1、巨额赎回的认定
若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数扣除申购申请份额总数余额)超过前一交易日的基金总份额的20%，即认为是发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。
(1)全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。
(2)部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于前一交易日基金总份额20%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额;对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一次赎回开放日继续赎回，直到全部赎回为止;选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一次开放日赎回申请一并处理，无优先权，以此类推，直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。已经接受的赎回申请延缓支付赎回款项最长不超过20个交易日。
3、巨额赎回延迟支付的通知：当发生巨额赎回并且基金管理人决定延迟支付赎回款项时，基金管理人应当通过邮件、传真、函件或其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明相应的处理方法。
(十一)基金份额的转让
本基金存续期间，基金份额持有人在法律法规及技术条件许可的前提下，可通过证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让其持有的本基金份额。份额转让的具体事宜(包括交易平台、时间、业务规则、转让要求等)由基金管理人在基金份额开始转让前通知份额持有人。受让方首次购买本基金，应满足合格投资者适当性管理要求。
XXXX私募投资基金基金合同
八、 基金合同当事人及权利义务
(一)基金份额持有人
1、基金份额持有人概况
基金投资人签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。
2、基金份额持有人的权利 (1)取得基金财产收益;
(2)参与分配清算后的剩余基金财产;
(3)按照本基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额;
(4)按照本基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权; (5)监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的情况; (6)按照本基金合同约定的时间和方式获得本基金的信息披露资料;
(7)因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿;
(8)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金份额持有人的义务
(1)认真阅读并签署本基金合同、《风险揭示书》、《投资者告知书》，保证委托资金的来源及用途合法;
(2)按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费、外包服务费及其他相关费用;
(3)接受合格投资者确认程序，及时、全面、准确的向基金管理人及/或其代销机构告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者;
(4)按本基金合同约定承担本基金的投资损失;
(5)向基金管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人及/或其代销机构开展的尽职调查与反洗钱工作;
(6)不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为;
XXXX私募投资基金基金合同
(7)不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动;
(8)保守商业秘密，不得泄露本基金的投资计划、投资意向等;
(9)因任何原因在本基金申购、赎回、分配等过程中获得不当得利的，应予及时、足额返还;
(10)以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，符合《私募办法》第十三条规定的除外;
(11)国家有关法律法规、监管机构及本合同约定的其他义务。
(二)基金管理人
1、基金管理人概况 名称： XXXX公司 注册地址： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 联系地址：
2、基金管理人的权利
(1)按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产;
(2)依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理费及业绩报酬(如有); (3)依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利;
(4)根据本合同和其他有关规定，监督基金托管人的履职行为，对于基金托管人违反本合同或有关规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，应当及时采取措施制止;
(5)自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售本基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督;
(6)自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查;
(7)在符合国家相关法律法规的前提下，根据市场情况制订和调整有关本基金的认购、申购、赎回和转让业务规则;
XXXX私募投资基金基金合同
(8)以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表本基金签署相关协议文件，办理相关权利登记变更等手续;
(9)以基金管理人的名义，代表本基金行使诉讼权利或实施其他法律行为; (10)选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构; (11)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金管理人的义务
(1)按规定开设和注销基金投资相关账户，办理本基金的备案手续;
(2)自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产;
(3)按照本合同约定将本基金项下资金移交基金托管人保管;
(4)制作调查问卷和风险揭示书，按规定对本基金委托人进行风险揭示及合格投资者适当性评估，向基金委托人充分揭示相关风险;
(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产;
(6)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资;
(7)不得利用基金财产或者职务之便，为基金管理人及投资者之外的任何第三人谋取利益，进行利益输送;不得委托第三人运作基金财产;
(8)按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督;
(9)按照法律法规及本合同约定计算并按时向基金投资者披露基金份额净值等信息，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况;
(10)督促并确保本基金的证券/期货经纪服务机构及时向基金托管人、外包服务机构发送交易结算数据、对账单等估值核算所需的资料;
(11)保守商业秘密，不得泄露本基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外;
(12)保存基金资产管理业务活动的会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募集金清算终止之日起不得少于10年;
(13)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动;
(14)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;
XXXX私募投资基金基金合同
(15)妥善保管并及时向基金托管人移交基金投资签署的相关合同文件、资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件;
(16)如签署电子合同，基金管理人应确保基金投资人满足签订本合同所使用的电子签名符合《电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求;
(17)建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料;
(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知基金托管人和基金投资者;
(19)自行担任或者委托其他机构担任本基金的注册登记机构，委托其他机构办理本基金的注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督;
(20)确定本基金份额申购、赎回价格，并采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和本基金合同的约定;
(21)按照本基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益; (22)按照本基金合同约定负责本基金的会计核算并编制基金财务会计报告; (23)当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任;
(24)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(三)基金托管人
1、基金托管人概况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房) 法定代表人：孙树明 联系电话：020-87555888 联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场40楼
2、基金托管人的权利
(1)按照本合同的约定，及时、足额获得托管费;
(2)根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施;
(3)按照本合同的约定，依法保管基金财产;
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XXXX私募投资基金基金合同
(4)除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任;
(5)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金托管人的义务
(1)安全保管基金财产，但对于本基金涉及场外投资形成的基金财产，包括但不限于未上市股权、未上市债权、收益互换等脱离基金托管人实际控制之外的基金财产，基金托管人不承担安全保管的职责，因任何原因给该等基金财产造成的损失，基金托管人不承担赔偿责任;
(2)设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜;
(3)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立; (4)除依据法律法规规定和本合同约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产;
(5)按规定开设和注销本基金的托管账户、证券账户、期货账户等投资所需账户; (6)复核基金份额净值;
(7)复核基金管理人编制的本基金定期报告，并将复核结果书面通知基金管理人; (8)办理与基金托管业务相关的信息披露事项;
(9)按照本合同的约定，根据基金管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜; (10)按照法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料;
(11)根据相关法律法规要求的保存期限，妥善保存本基金投资业务活动有关的合同、交易记录;
(12)按照本基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对;
(13)公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动;
(14)保守商业秘密。除依据法律法规规定和本合同约定外，不得向他人泄露; (15)根据法律法规规定及本合同约定监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人;基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人;
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XXXX私募投资基金基金合同
(16)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
九、 私募集金份额持有人大会
(一) 基金份额持有人大会的组成
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 本基金份额持有人大会不设立日常机构。
(二) 基金份额持有人大会的召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： (1) 决定延长基金合同期限;
(2) 决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同; (3) 决定更换基金管理人和基金托管人;
(4) 决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;
(5) 法律法规规定或本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名或盖章。
(三) 基金份额持有人大会的召集
1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集;
2、代表基金份额20%以上(含20%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开;基金管理人决定不召集，代表基金份额20%以上(含20%)的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前10个工作日通知基金管理人，基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。
(四) 通知
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XXXX私募投资基金基金合同
1、召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
(1) 会议召开的时间、地点和出席方式;
(2) 会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式;
(3) 授权委托书的内容要求(包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等)、送达的期限、地点;
(4) 会务联系人姓名、电话及其他联系方式; (5) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续; (6) 召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
(五) 召开方式、会议方式
1、基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。
2、现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金份额持有人的授权代表应当出席。
3、通讯方式开会应当以书面方式进行表决;基金份额持有人出具书面表决意见并送达给基金管理人的，视为出席了会议。
(六) 基金份额持有人大会召开条件
1、现场开会
代表基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上(含2/3)的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
2、通讯方式开会
出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上(含2/3)的，通讯会议方可举行。
(七) 表决
1、表决事项：基金份额持有人大会不得对事先未通知的表决事项进行表决。
2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。
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XXXX私募投资基金基金合同
3、基金份额持有人大会决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效;但更换基金管理人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。
4、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
(八) 基金份额持有人大会决议的效力
基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力;该等决议内容通知至基金管理人和基金托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。
(九) 基金份额持有人大会决议的披露
基金份额持有人大会决定的事项，可以通过在基金管理人网站公告或电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人。
(十)本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则基金管理人经与基金托管人协商一致并提前通知后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
十、 基金份额的登记
(一)基金份额的注册登记业务指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金投资人账户建立和管理、基金注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。
(二)本基金的注册登记业务由基金管理人或其委托的注册登记机构办理。注册登记机构应履行如下份额登记职责：
1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表;
2、配备足够的专业人员办理本基金的份额登记业务;
3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的份额登记业务;
4、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的申购和赎回等业务记录;
5、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外;
6、法律法规及本合同规定的其他职责。
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XXXX私募投资基金基金合同
(三)注册登记机构在收到销售机构提供的加盖销售机构公章的投资者回访确认成功相关文件后(如安排回访)确认投资者的认/申购份额。
(四)基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，基金管理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。
(五)基金份额持有人签署本合同即视同同意本基金的注册登记机构按照基金业协会的相关规定办理本基金份额登记数据的备份。
十一、 私募基金的投资
(一) 本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金经理为XXXX。
基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并于变更后五个交易日在基金业协会备案登记系统内“管理人重大事项更新”栏目内进行基金经理变更操作，同时以本合同约定的方式告知基金份额持有人。
(二) 投资顾问
本基金将聘请XXXX公司作为投资顾问对本基金的投资提供投资建议。
(三) 投资目标
在有效控制风险的前提下，追求基金财产的保值增值。 (四) 投资范围
1、现金管理类：现金、银行存款、货币市场基金;
2、权益类：沪深交易所A股股票(含新股申购)、沪深交易所上市的混合型、股票型证券投资基金(含封闭式及开放式证券投资基金、ETF、LOF基金等)，证券公司、期货公司、基金公司、基金公司子公司发行的资产管理计划，在基金业协会备案的私募基金管理人发行的非合伙型私募基金;
3、固定收益类：国债、债券型基金、可转换公司债券(含分离式可转债)、上市交易的资产支持证券、债券ETF、债券逆回购、转融通交易;
4、金融衍生品类：中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市的期货合约(含股指期货、国债期货、商品期货)，融资融券、期权。
如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人须在获得相应资质后开展此项业务。
(五) 投资策略
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XXXX私募投资基金基金合同
【基金管理人补充】。 (六) 投资限制
本基金财产的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金不得投资于非上市股权、非上市债权、委托贷款、收益互换;
2、法律法规、中国证监会规定的其他投资限制。 (七) 被动超标
由于基金管理人不可抗力原因导致本基金投资比例违反法律法规规定或本基金合同约定的投资比例限制，为被动超标。
发生被动超标时，基金管理人应自被动超标之日起的 10个工作日内调整完毕。如因标的证券暂停交易或其他非基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则不受上述约定之限制，但基金管理人应当自相关标的证券恢复交易之日起的10个交易日内使本基金的投资比例符合本基金合同约定的投资比例。
法律法规另有规定的，从其规定。 (八) 投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、承销证券;
2、向他人贷款或提供担保;
3、从事承担无限责任的投资;
4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
5、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 (九) 关联交易
1、基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券;或基金管理人、基金托管人及其关联方的股权，或基金托管人担任主办券商的公司股权;或上述主体直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品。基金管理人亦可与基金管理人、基金托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体进行交易。
2、基金管理人进行该等关联交易的，应遵守相关法律法规规定以及本合同约定，遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，就关联交易履行内部必要的审批、监督程序，保证不存在利益输送、不公平交易等情形，并按监管要求适时披露相关信息。
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3、合同各方确认，基金托管人不对上述关联交易有关限制的执行承担投资监督职责，不对上述关联交易是否存在利益输送、不公平交易等情形承担监督职责，基金管理人违反上述关联交易限制的，相关责任和损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。
4、基金投资者签署本合同即表明其已经知晓本基金可能进行上述关联交易。
5、基金投资者不得因本基金进行上述关联交易或投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。
(十) 风险收益特征
基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险高、预期收益高的投资品种，适合具有相应风险识别、评估、承受能力的合格投资者。
(十一) 预警和止损条款
1、在任一交易日(T日)收市后，基金管理人预估基金单位净值达到或者低于【 】时，基金管理人应于T+1日开始对投资组合进行调整，并在【 】个交易日内将股票合计市值占基金资产净值的比例调整至50%或以下的水平。
2、在任一交易日(T日)收市后，基金管理人预估基金单位净值达到或者低于【 】元时，基金管理人应于T+1日开始执行止损操作，以可变现为第一原则，尽可能的在可变现的交易日内将其完全变现，并将全部证券变现当日为本基金的终止日，进行基金财产的清算。
如因持有流通受限证券等原因导致本基金财产无法及时变现的，基金管理人应对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。本基金持有流通受限证券的，管理人应自该等证券可上市流通首日起5个交易日内完成变现操作。因不可抗力或意外事件，导致相关操作无法完成的，操作期限相应顺延。本基金自全部非现金资产全部变现完成之日终止，管理人届时进行二次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。在止损卖出过程中，由于市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值引致的损失，由基金份额持有人自行承担。
3、本基金的预警、止损由基金管理人负责执行，基金托管人不承担监督职责。如因基金管理人未按照基金合同的约定进行预警止损操作，对基金财产或基金份额持有人造成损失的，基金托管人不承担任何责任。
十二、 越权交易
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(一)越权交易是指基金管理人违反有关法律法规规定及本合同约定而进行的投资交易行为，包括：(1)违反本合同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。
基金管理人应在本合同规定的权限内运用基金资产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。
(二)越权交易的处理程序
1、基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知管理人并有权报告私募基金监管部门。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告私募基金监管部门。
基金管理人应向基金份额持有人和基金托管人主动报告越权交易。在限期内，基金份额持有人和基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金份额持有人和基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告私募投资基金监督管理部门。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有。
(三)基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于基金管理人、本基金证券或期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，基金托管人对上述机构提供信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，对因上述机构提供的信息错误或遗漏所引起的损失不承担任何责任。
(四)基金托管人无投资管理责任，对因基金管理人的任何投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任。基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。基金托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到基金份额持有人的书面要求，基金托管人有权向其提供投资监督报告所述的基金管理人违规行为相关资料。
十三、 基金的财产
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(一)基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并直接控制下的基金财产承担保管职责，对于证券经纪机构、期货经纪机关或结算机构等非基金托管人保管的财产不承担安全保管责任。
对本基金涉及场外投资形成的基金财产，包括但不限于投资未上市股权、未上市债权、通过场外方式投资的证券投资基金、资产管理计划及信托计划等脱离基金托管人实际控制之外的基金财产，基金托管人不承担安全保管的职责，因任何原因给该等基金财产造成的损失，基金托管人不承担任何责任。
2、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，基金托管人对于因此而产生的风险不承担责任。
3、对于因本基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担任何责任。
4、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
5、除本款第 4 项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。
6、基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。
(二)基金财产相关账户的开立和管理
1、托管人和管理人应根据本基金的投资范围，按照相关市场的开户规定分别为本基金开立或撤销投资所需的相关账户。
2、因投资需要开立其他账户的，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。
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新账户按有关规则管理并使用。
3、未经管理人、托管人双方共同书面同意，管理人不得单方办理本基金资金账户、期货保证金账户的变更、销户或证券账户的转托管、撤销指定交易等业务，不得单方面办理本基金资金账户、期货保证金账户挂立其他非托管人为本基金开立的托管账户。否则，由此给基金份额持有人造成损失的，托管人不承担任何责任。
(三)基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
实物证券由基金托管人或其他基金管理人与基金托管人协商一致的第三方机构保管。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。
银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。
(四)与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章或授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。
因基金管理人未按本协议约定及时向基金托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由基金管理人自行承担。
(五)未上市企业股权投资凭证保管(如有)
本基金如投资未在新三板挂牌或未上市企业存量及增发股票或股权，管理人应当在取得上述股票或股权凭证后的三个工作日内将原件提交托管人保管及/或完成工商变更登记后的三个工作日内将相应股权变更证明原件提交托管人。管理人应确保上述文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。管理人转让相关股权的，应事先取得托管人的同意，并应当在取得上述股票或股权转让凭证后三个工作日将原件提交托管人保管。
对于管理人未及时或未向托管人提交股票或股权凭证，以及未通知托管人将相关股票或股权凭证挂失、再转让等行为导致本基金财产的损失，托管人不承担任何责任。托管人对上述股票或股权凭证的保管并不保证该等股票或股权凭证所对应的实际资产不致灭失。托管人对股票或股权凭证对应的实际资产的真实性、合法性不承担任何责任。
十四、 投资指令的发送、确认与执行
(一)交易清算授权
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基金管理人应向基金托管人提供资金划拨授权书(简称“授权书”)，授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
(二)投资指令的内容
指令是指在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、付款账户信息、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。
本基金财产进行的证券交易所内的证券投资不需要基金管理人发送投资指令，基金托管人以本基金证券经纪商、期货经纪商发送的交收指令进行处理。
(三)投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人(基金托管人)确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。
除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个交易日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程;在每个交易日的14：30以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证当日完成资金划拨。
基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令
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的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人应立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
基金管理人向基金托管人下达银转证或银转期的指令时，应已与证券经纪服务商或期货经纪服务商签署三方服务协议/备忘录，如三方服务协议/备忘录尚未签署，基金托管人有权不予执行。基金管理人向基金托管人下达的通过场外渠道投资证券投资基金、资产管理计划、信托计划等的，其投资账户需满足基金托管人对基金财产安全保管的要求，对于不能满足基金托管人对基金财产安全保管要求的投资，基金托管人有权拒绝执行。
基金管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给基金托管人。在本基金申购/认购开放式基金时，基金管理人应在向基金托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达基金托管人。
(四)基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。
(五)基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。
(六)更换被授权人的程序
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的被授权人变更授权书，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，
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则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。
(七)投资指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。
(八)相关责任
基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人遇到不可抗力的情况除外。
如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
十五、 交易及清算交收安排
(一) 选择证券经纪机构的程序
基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。
(二) 投资证券后的清算交收安排
(1)本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算;本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。
(2)证券交易所证券资金结算
基金托管人、基金管理人应共同遵守中国结算制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
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基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中国结算针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。
证券经纪机构代理本基金财产与中国结算完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任;若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管理人承担。
(3)对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
(三) 资金、证券账目及交易记录的核对
基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
(四) 申购或赎回的资金清算
1、基金投资人进行申购或赎回申请。
2、注册登记机构按照本合同约定计算申购份额、赎回金额，更新基金份额持有人数据库;并将经管理人确认后的申购、赎回和费用数据向基金托管人传送。基金管理人、基金托管人根据上述数据进行账务处理。
3、基金管理人应对注册登记数据的准确性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。
4、基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在T+5日(包括T+5日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。
(五) 选择期货经纪机构及期货投资资金清算安排
本基金投资于期货前，基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。基金管理人、基金托管人和期货公司可就基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。
本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。
十六、 基金财产的估值和会计核算
(一) 基金财产的估值
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1、估值目的
基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购赎回提供计价依据。
2、估值时间
基金管理人、基金托管人应于每个交易日对上一个交易日的基金财产进行估值，基金管理人应于本基金估值核对日将估值结果发送给基金托管人，基金托管人对基金管理人计算的估值结果复核确认后发送给管理人。
如双方在充分讨论后，无法对估值结果达成一致意见的，以基金管理人的计算结果为准，由此给基金份额持有人或本基金造成的损失由基金管理人承担。
3、估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4、估值对象
基金所拥有的一切有价证券、银行存款、应收款项、其他资产及负债。
5、估值方法
本基金按以下方式进行估值：
(1)证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券(包括股票、权证等)，以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
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XXXX私募投资基金基金合同
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的，以最近一日的市价(收盘价)估值。
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价(收盘价)估值;非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
(3)因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(4)全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术或第三方机构提供的估值价格确定公允价值。
(5)同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券、开放式基金所处的市场分别估值。
(6)基金持有的公募证券投资基金估值
A、持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金(LOF)等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
B、持有的场外基金(包括托管在场外的上市开放式基金(LOF))，按估值日前一交易日的基金份额净值估值;估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。
C、持有的货币市场基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的最近交易日的每万份收益计提收益。红利日结型货币与红利月结型货币基金则均于实际收到红利时，根据确认数量或金额调整并确认损益。
D、场内申购获得的ETF基金按【转出股票价值+现金替代+现金差额-可收替代】确认
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XXXX私募投资基金基金合同
成本，其中，转出股票价值按估值日各转出股票收盘价计算;基金公司未公布估值日现金替代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于估值日现金差额公布后调整ETF基金成本;可收替代款于收到退补数据后调整ETF基金成本;如果现金差额公布日或者退补数据公布日，已无ETF持仓，该部分差额直接计入产品收益。场内赎回ETF基金获得的成分股票按【当日收盘价，如果停牌取最近日收盘价】确认成本，管理人应按时向托管机构提供退补数据;持有的ETF基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
E、场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在交易所交易的，按照本款第A项规定的方法估值;不能在交易所交易的，按照本款第B项规定的方法估值。
F、持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值;没有公布份额净值的，按照成本估值。
(7)期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。
(8)基金持有的期权衍生工具，按估值日的结算价估值;估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值;非上市交易的有价证券诸如场外期权，股票收益权互换等，参考期货关于成本、估值增值的有关计量处理方法，其他未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值;股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。
(9)托管户内的银行存款、证券资金账户内资金等资产，有产生利息的每日按预期利率(有合同约定的按合同约定，无合同约定的按央行同期利率)计提应计利息，实际到账金额以银行、券商等结息日结息入账金额为准;本基金终止清算时应收未收利息计入基金终止清算净值;其他诸如债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
(10)本基金持有的商业银行理财产品、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司(含子公司)特定客户资产管理计划、基金等有确定收益率或预期收益率的类固定收益产品，按成本列示，并每日加计应收利息(或应计收益)进行估值;如不能直接获得上述标的的净值信息，以基金管理人确认的最新净值估值。
(11)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人
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XXXX私募投资基金基金合同
可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
(12)相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
基金管理人承担本基金资产净值计算和基金会计核算的义务;基金托管人应根据法律法规要求履行估值及净值计算的复核责任。基金管理人调整估值方法时应及时通知基金托管人。基金托管人应认真核查基金管理人采用的估值政策和程序。当存有异议时，基金托管人有权要求基金管理人作出合理解释，通过积极商讨达成一致意见。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以基金管理人对基金资产净值的计算结果为准。
6、特殊估值原则
基金对外投资中，对投资于无法从公开或客观渠道(包括沪深交易所、中债登及中证指数公司及标的发行方公开网站等)获取公允价格的投资标的时，若管理人无法提供估值核算所需的客观资料，包括但不仅限于估值价格、权益确认书等，则管理人需出具估值意见函确认投资标的估值方法。采用上述会计原则进行估值核算处理后，估值外包方及托管人视为完全履行了基金合同约定的估值核算相关义务，并对由此造成的基金财产和基金持有人的相关损益不承担责任。
7、估值程序
基金日常估值由基金管理人进行。基金管理人完成估值后，将估值结果以双方认可的形式发送至基金托管人，基金托管人按本合同规定的估值方法、时间、程序进行核对。基金管理人依照双方确认的估值结果，按照本合同约定的披露方式、披露时间向基金份额持有人进行披露。
8、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后3位以内(含第3位)发生计算错误时，视为估值错误。本合同的当事人应按照以下约定处理：
(1)估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、注册登记机构、销售机构或基金投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，按如下估值
39
第三篇：1-2-新规私募基金募集操作手册-全
私募基金募集操作手册
(要点及文件提示)
第一章、制作依据
一、制作依据
本操作手册根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》制定。
第二章、募集前的准备
一、募集机构
【要点】
1、自行募集。应确保私募基金管理人已经在中国基金业协会办理管理人登记。
2、委托募集。应核查并确认受托销售机构同时满足下列条件：1)在中国证监会注册取得基金销售业务资格;2)已成为中国基金业协会会员。 委托募集时，募集前，私募基金管理人应当与销售机构以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。
3、已登记的私募基金管理人只能自行募集自己设立的私募基金。当接受其他主体委托，受托募集私募基金时，应符合前款对销售机构的要求。
4、其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
【材料、文件】
1、已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人证明文件(自行募集)。
2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格证明文件(委托募集)。
3、已成为中国基金业协会会员证明文件(委托募集)。
4、基金销售协议(委托募集)。
【附件】
附件1：已取得私募基金销售业务资格并成为基金业协会会员的销售机构名单。
二、从业人员
【要点】
从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格(包含原基金销售资格)。
【材料、文件】
1、从业人员基金从业资格证明文件
三、募集结算资金专用帐户与监督协议
【要点】
1、开立募集结算资金专用帐户
该帐户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
注：私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产
2、与监督机构签署账户监督协议
募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
注：
1)监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
2)募集机构与监督机构的重合。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。但应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
3、私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构的信息报送
私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
【材料、文件】
1、募集结算资金专用帐户。
2、监督机构资格证明文件。
3、与监督机构签署的账户监督协议。
【附件】
附件2：已取得监督资格的监督机构名单。
四、推介材料
【要点】
1、私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。
2、除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
3、私募基金推介材料内容包括但不限于：
(一)私募基金的名称和基金类型;
(二)私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息;
(三)中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息(含相关诚信信息);
(四)私募基金托管情况(如无，应以显著字体特别标注)、其他服务提供商(如律师事务所、会计师事务所、保管机构等)，是否聘用投资顾问等;
(五)私募基金的外包情况;
(六)私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况;
(七)私募基金收益与风险的匹配情况;
(八)私募基金的风险揭示;
(九)私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息;
(十)投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利(如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等);
(十一)私募基金承担的主要费用及费率;
(十二)私募基金信息披露的内容、方式及频率;
(十三)明确指出该文件不得转载或给第三方传阅;
(十四)私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙(股)协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续;
(十五)中国基金业协会规定的其他内容。
【材料、文件】
1、募集说明书或同等性质的文件。
2、产品要素表(如需)。
第三章、募集程序
一、品牌宣传
【要点】
1、仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
2、其他内容均不可公开宣传。
【材料、文件】 无特别要求。
二、特定对象确定
【要点】
1、问卷调查与评估
在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
2、投资者承诺
投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
3、评估结果有效期
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
4、重大变化时的重新评估
投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。
5、互联网媒介在线特定对象确定程序
募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：
(一)投资者如实填报真实身份信息及联系方式;
(二)募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息;
(三)投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议;
(四)投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定;
(五)投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查;
(六)募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
【材料、文件】
1、调查问卷。可参考中基协《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引(个人版)》。
2、投资者承诺函。
三、投资者适当性匹配
【要点】
1、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。
2、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
【材料、文件】
1、私募基金风险评级文件。
四、推介私募基金
【要点】
1、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
2、募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：
(一)公开推介或者变相公开推介;
(二)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(三)以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容;
(四)夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞;
(五)使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞;
(六)推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;
(七)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;
(八)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;
(九)恶意贬低同行;
(十)允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介;
(十一)推介非本机构设立或负责募集的私募基金;
(十二)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
3、募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
(一)公开出版资料;
(二)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;
(三)海报、户外广告;
(四)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;
(五)公共、门户网站链接广告、博客等;
(六)未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;
(七)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;
(八)未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
【材料、文件】
1、募集说明书或同等性质的文件。
2、产品要素表(如需)。
五、基金风险揭示【要点】
1、投资者形成投资意愿，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明：
(一)投资冷静期(不少于二十四小时);
(二)回访确认;
(三)投资者的相关权利;
(四)私募基金的风险(风险揭示);
(五)有关法律法规
2、与投资者签署风险揭示书。
【材料、文件】
1、风险揭示书。可参考中基协《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》。
六、合格投资者确认
【要点】
1、资产证明或收入证明
在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。
投资于所管理私募基金的私募基金管理人的从业人员，提供与私募基金管理人之间的从业关系证明(如劳动合同、社保缴纳证明等)。
2、投资者人数要求
募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
3、合格投资者标准
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
(一)净资产不低于1000万元的机构;
(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
4、特殊的合格投资者
下列投资者视为合格投资者：
(一)社会保障基金 、 企业年金等 养老基金 ， 慈善基金等社会公益基金;
(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;
(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;
(四)中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式 ，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的 ，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。 但是 ，符合本条第 ( 一 )、( 二 )、( 四 ) 项规定的投资者投资私募基金的 ，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
【材料、文件】
1、自然人投资者金融资产证明、收入证明或机构投资者净资产证明文件，如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。
2、私募基金管理人从业人员从业证明(仅适用于管理人从业人员投资管理人所管理私募基金的情形)。
七、签署基金合同
【要点】
各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。
【材料、文件】
1、基金合同、公司章程或者合伙协议
2、公司型、合伙型基金出资协议(如需)
3、委托管理协议(如需)
4、认缴出资承诺函(如需)
八、投资冷静期
【要点】
1、基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
2、私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。
3、私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
【材料、文件】 无特别要求。
九、回访确认
【要点】
1、募集机构应当在投资冷静期满后，应当回访确认。
2、进行回访确认的人员应当是本机构从事基金销售推介业务以外的人员。
3、回访确认可以采用录音电话、电邮、信函等适当方式进行。
4、回访过程不得出现诱导性陈述。
5、募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
6、基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。
7、未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
8、回访应当包括但不限于以下内容：
(一)确认受访人是否为投资者本人或机构;
(二)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;
(三)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;
(四)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配;
(五)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率;
(六)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;
(七)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利;
(八)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
【材料、文件】
1、回访确认内容清单
2、回访确认的电话录音、回访确认函等
第四章、特殊对象的募集程序
一、可以豁免特定对象确定程序(问卷调查、合格投资者承诺)、投资者适当性匹配程序、投资冷静期、回访确认、风险揭示、合格投资者确认等程序的投资者
投资者属于以下情形的，可以豁免特定对象确定程序(问卷调查、合格投资者承诺)、投资者适当性匹配程序、投资冷静期、回访确认、风险揭示、合格投资者确认等程序：
(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;
(二)依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品;
(三)受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;
(四)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;
(五)法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
二、专业投资机构豁免投资冷静期、回访确认
投资者为专业投资机构的，可不适用募集办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定(投资冷静期、回访确认)。
第五章、托管
一、托管
1、除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。
2、基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
【材料、文件】
1、托管协议。
【附件】
附件3：托管机构名单。
第六章、其他应注意事项
一、保密
募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
二、保存募集资料
募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
三、不得非法拆分
1、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。
2、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。
3、任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金
4、募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。
第七章、材料、文件汇总和附件
一、材料、文件汇总
1、已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人证明文件(自行募集)。
2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格证明文件(委托募集)。
3、已成为中国基金业协会会员证明文件(委托募集)。
4、基金销售协议(委托募集)。
5、从业人员基金从业资格证明文件。
6、募集结算资金专用帐户。
7、监督机构资格证明文件。
8、监督机构签署的账户监督协议。
9、募集说明书或同等性质的文件。
10、产品要素表(如需)。
11、调查问卷。可参考中基协《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引(个人版)》。
12、投资者承诺函。
13、私募基金风险评级文件。
14、风险揭示书。可参考中基协《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》。
15、自然人投资者金融资产证明、收入证明或机构投资者净资产证明文件，如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。
16、私募基金管理人从业人员从业证明(仅适用于管理人从业人员投资管理人所管理私募基金的情形)，如劳动合同，社会保险缴纳证明等。
17、基金合同、公司章程或者合伙协议
18、公司型、合伙型基金出资协议(如需)
19、委托管理协议(如需) 20、认缴出资承诺函(如需)
21、回访确认内容清单
22、回访确认的电话录音、回访确认函等
23、托管协议。
二、附件
附件1：已取得私募基金销售业务资格并成为基金业协会会员的销售机构名单。 附件2：已取得监督资格的监督机构名单。 附件3：托管机构名单。
第四篇：解读贷款新规（模版）
第一章 概论
第一节 起草动因和出台意义
一、起草动因
存在很多问题，主要表现在： 贷款挪用现象普遍 过度授信问题突出 合同管理形同虚设 贷后管理软弱无力 “四假骗贷”现象堪忧
银行业金融机构业务发展受限 贷款管理“软约束”
二、出台的意义
1、有利于引导信贷资金合理配置和降低金融体系风险，支持国民经济又好又快发展
2、有利于规范和强化贷款风险管控，保护广大金融消费者的合法权益
3、有利于银行贷款风险监管制度的系统化调整与完善，促进贷款业务的健康规范发展
4、有利于银行业金融机构实现贷款的精细化管理，促进公平竞争和科学发展
5、有利于顺应国际金融监管不断强化的趋势，提高监管的有效性
第二节 新规出台过程与实施措施
一、新规的出台过程
1、启动
2、起草
3、出国考察
4、征求意见
5、法律审查
6、修订完善
7、报批并颁布实施
二、推动实施的措施
1、督促银行业金融机构提高认识，准确理解贷款新规的监管要求
2、严格要求各机构按照贷款新规开展业务，做好对客户的宣传和解释工作
3、进一步加大宣传与培训力度，主动加强与有关部门联系沟通，努力使贷款新规深入人心
1 第三节 新规的主要内容和核心要义
一、内容
二、核心要义
1、强调全流程管理原则
2、强调诚信申贷原则
3、强调协议承诺原则
4、强调贷放分控原则
5、强调实贷实付原则
6、强调贷后管理原则
7、强调罚则约束原则
第二章 信贷管理的理论与实践
第一节 信贷风险概述
一、信贷风险的基本内涵
二、信贷风险的类型
1、信用风险
2、政策风险
3、操作风险
4、利率风险
三、信贷风险的成因
四、信贷风险管理的目标
第二节 信贷管理的发展历程
一、国外商业银行信贷管理模式
1、独立单项贷款管理
2、贷款集中度管理
3、贷款组合管理
4、金融衍生工具管理
5、进取的综合化管理
二、我国银行信贷管理的发展历程
1、资金指令性管理阶段
2、实贷实存管理阶段
3、审贷分离阶段
4、信贷管理开始向国际接轨阶段
5、信贷全流程管理阶段
第三节 信贷管理的主要策略
一、预防策略
二、分散策略
1、贷款客户分散
2、贷款产品多样化
3、贷款行业分散
4、贷款区域分散
三、转移策略
四、补偿策略
第三章 信贷管理流程
第一节 信贷管理流程概述
一、信贷管理流程的概念和特点
1、信贷管理流程的概念
2、信贷管理流程的特点
二、我国银行业金融机构信贷管理流程存在的主要问题
1、信贷管理流程欠缺前端风险控制，对贷款合同或协议管理重要性认识不足，信贷风险管理水平亟待提升
2、贷款发放与支付管理薄弱，信贷资金挪用现象时有发生，极大地威胁银行业金融机构信贷资金的安全
3、岗位制衡、绩效考核和责任追究机制不完备，使得我国银行业金融机构贷款管理“重贷前、轻贷后”，业务激励“重数量、轻质量”，风险管理“重眼前、轻长远”等现象普遍存在
4、信贷管理法规不健全，不利于进一步完善我国银行业金融机构信贷管理流程
三、进一步完善我国银行业金融机构信贷管理流程的现实意义
1、有利于规范和强化贷款风险管控，保护贷款人的合法权益
2、有利于银行业金融机构实现贷款的全流程管理
3、有利于我国银行业金融机构建立健全信贷管理制度，强化贷款支付管理，保障贷款业务的健康、规范发展
第二节 贷款新规的基本信贷流程
一、新规下的基本信贷流程
1、贷款申请
2、受理与调查
3、风险评价
4、贷款审批
5、合同签订
6、贷款发放
7、贷款支付
8、贷后管理
9、回收与处置
二、新规对信贷管理流程的专项要求
1、固定资产贷款业务专项要求
2、流动资金贷款业务专项要求
3、个人贷款业务专项要求
4、项目融资业务专项要求
第四章 贷款申请和尽职调查
第一节 贷款申请
一、贷款申请的含义
二、贷款申请的法规要求
1、“诚信申贷”的基本要求
2、借款人的主体资格要求
3、借款人经营管理的合规合法性
4、借款人信用记录良好
5、贷款用途明确合法
6、还款来源明确合法
7、贷款申请材料的具体要求
4
三、贷款申请在操作中的一般流程
1、客户申请
2、面谈
3、借款人资格审查
4、内部受理审核
5、受理意见反馈
6、申请资料准备与初步审查
第二节 尽职调查
一、尽职调查的含义和现实意义
二、尽职调查的法规要求和重点环节
1、基本要求
2、尽职调查的方式
3、尽职调查的人员
4、尽职调查报告
三、尽职调查的一般操作规程和尽职调查报告的写作要点
第三节 流动资金贷款需求量的测算
一、流动资金需求量测算的含义和现实意义
1、流动资金贷款需求量测算的含义
2、推行流动资金贷款需求量测算的现实意义：
是新规的要义和精髓，体现了贷款精细化管理的理念; 有利于规范和强化流动资金贷款风险管控，保护金融消费者权益，支持实体经济又好有快发 有利于加速资金周转，促进贷款的合理使用，提高资金的利用效率
3、需求量测算的主要内容
二、流动资金贷款需求量测算的法规要求和重点环节
1、法规要求
2、重点环节
三、需求量测算的一般程序
1、流动资金占用量的影响因素
2、测算的一般思路
3、测算的参考方法
5
第四节 项目融资中特殊风险问题
一、项目融资特殊风险的主要内容
1、项目融资的特殊风险
2、我国项目融资风险管理的主要问题 法律体系不完善，基本制度不健全 金融体制不完善，金融衍生工具较少 风险管理技术基础薄弱
客观条件欠缺，限制风险管理的发展
二、项目融资业务特殊风险管理的法规要求和重点环节
1、法规要求
2、重点环节
(1)界定了项目融资及其特殊风险的含义 (2)项目融资业务特殊风险评估的原则 (3)项目融资特殊风险管理的方法 (4)特殊风险管理的要求
三、项目融资特殊风险的管理规程
1、项目融资指引体现全流程风险管理理念
2、项目融资特殊风险管理的相关措施 政策风险 筹资风险 完工风险 产品市场风险 超支风险
原材料风险、营运风险及管理 汇率风险 环保风险
第五章 信贷风险评价
第一节 信用评级
一、信用评级的内涵和方法
1、 信用评级的内涵
2、 信用评级方法的发展
3、 巴塞尔新资本协议关于信用评级的要求
客户评级 债项评级
二、信用评级的法规要求
三、信用评级的操作要点
1、要针对不通的客户类型分类构造评级模型
2、要建立信用风险IT系统
3、要持续优化评级体系
4、要保证信用评级工作的独立性
5、要重视基础评级信息的审核和录入
6、重视定性评价的准确性
7、要规范对集团关联企业的评级
8、要不断提高对影响评级的各种因素的分析能力
9、要做好信用等级重评工作
第二节 统一授信
一、统一授信的基本含义
1、 统一授信的定义
2、 实行统一授信的现实意义
有利于提升银行业金融机构风险管理精细化水平 有利于加强对客户信用风险的管理和控制 有利于积极引导信贷结构调整、优化资源配置
3、 评级与授信的关系
二、统一授信的法规要求
三、统一授信的操作要点
1、 单一客户的统一授信
2、 集团客户的统一授信
3、 明确授信额度核定的业务操作流程
第三节 授信业务风险评价
一、授信业务风险评价及其体系建设
建立完善授信业务风险评价体系要做到：
建立适应本机构特点的信用风险文化 建立完善风险评价的制度和方法
建立对立的审贷体系和专业化的风险评价人员队伍
二、授信业务风险评价的一般要求
1、 要保持负责风险评价工作部门的独立性
2、 全面评价固定资产贷款风险
3、 全面评价流动资金贷款风险
4、 全面评价个人贷款风险
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项目融资风险评价应以偿债能力为核心进行全面审查，主要包括： 借款人及项目的股东情况 项目的合法合规性
项目建设的必要性、合理性及技术可行性
项目产品市场及能源、原材料等主要生产要素的落实情况分析 项目资金筹措 项目财务效益分析 项目担保及风险分担 项目融资方案
流动性贷款风险评价主要关注： 借款人主题资格及基本情况评价 借款用途的合理性、合法合规性评价 借款人业务交易的风险评价 借款需求量合理性评价 借款人财务风险评价 担保评价
个人贷款风险评价主要关注： 借款人基本情况评价
借款人资产负债状况及收入评价 借款项下交易的真实性、合法性评价
第四节 风险限额管理
一、风险限额的含义
二、风险限额的法规要求
三、银行业金融机构有关风险限额管理的实践
8 第六章 贷款审批
第一节 信贷授权
一、信贷授权的含义
1、信贷授权的定义
2、信贷授权的分类： 直接授权 转授权 临时授权
3、信贷授权管理的意义
二、信贷授权的法规要求
1、建立健全内部审批授权与转授权机制，实行分级审批
2、审批人员按照授权自主独立审批贷款
3、对超越、变相超越审批权限审批贷款的，银行业监督管理机构可根据法律进行处罚
4、 信贷授权的原则与方法
1、 信贷授权遵循的基本原则：
授权适度 差别授权 动态调整 权责一致
2、 信贷授权确定的方法
3、 信贷授权的方式
信贷授权的载体
信贷授权的形式：
按受权人划分、按授信品种划分、按行业进行授权、按客户风险评级、按担保方式
第二节 贷审分离
一、贷审分离的含义
1、贷审分离的定义
2、贷审分离制度出台的背景
3、贷审分离的意义
二、贷审分离的法规要求
1、建立贷审分离的岗位制衡机制
2、建立贷款调查岗和贷款审查岗的考核与问责机制
三、贷审分离的一般操作规程
1、贷审分离的形式
岗位分离 部门分离 地区分离
2、信贷业务岗与信贷审查岗的职责划分
业务岗：积极拓展业务搞好市场调查;对借款人业务的合法性、安全性、盈利性进行调查;对客户进行信用等级评价;办理抵押等具体手续;
审查岗：表面真实性审查;完整性审查;合规性审查;合理性审查;可行性审查
3、贷审分离实施要点
审查人员与借款人原则上不直接接触 审查人员无最终决策权
审查人员应真正成为信贷专家
实行集体审议机制
“集体审查审议、明确发表意见、绝对多数通过” 按程序审批
第三节 贷款审查事项
一、贷款审查事项的含义
二、贷款审查事项的基本内容
1、信贷资料完整性及调查工作与申报流程的合规性审查
2、借款人主体资格及基本情况审查
3、信贷业务政策符合性审查
4、财务因素审查
5、非财务因素审查
6、担保审查
7、充分揭示信贷风险
8、提出授信方案及结论
第四节、贷款审批要素
一、贷款审批要素的含义
二、主要贷款审批要素的审定要点
1、授信对象
2、贷款用途
3、授信品种
4、贷款金额
5、贷款期限
6、贷款币种
7、贷款利率
8、担保方式
9、发放条件
10、支付要求
11、贷后管理要求
第七章 贷款合同管理
第一节 贷款合同管理概述
一、贷款合同概述
1、贷款合同的定义
2、贷款合同的内容
3、贷款合同的分类
格式合同、非格式合同
4、贷款合同的制定原则：
不冲突原则、适宜相容原则、维权原则、完善性原则
二、贷款合同管理的定义及模式
1、贷款合同管理的定义
2、贷款合同管理模式
三、贷款合同管理中存在的问题
1、贷款合同存在不合规、不完备等缺陷
2、合同签署前审查不严
3、签约过程违规操作
4、履行合同监管不力
5、合同救济超时
11 第二节 贷款新规对贷款合同管理的要求
一、协议承诺原则在贷款合同中的体现
1、要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺申贷材料信息的真实有效
2、要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺贷款的真实用途
3、要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺贷款资金的支付方式
4、要求借款人通过签订贷款合同等协议文件承诺各方的权利义务
二、贷款新规关于贷款合同管理的规定和要求
1、总体性规定
2、形式性规定
3、常规性规定
4、关于贷款发放和支付的规定
5、关于承诺内容的规定
6、关于违约责任的规定
7、关于处罚的规定
三、加强贷款合同管理的实施要点
1、全面对照新规，修订和完善贷款合同等协议文件
2、建立完善有效的贷款合同管理制度
3、加强贷款合同规范性审查管理
4、履行监督、归档、检查等管理措施
5、做好有关配套和支持工作
第三节 新规对贷款合同的修订要求
一、贷款合同的修订
1、增加提示性文字，凸显贷款合同的调整
2、对借款用途增加约束性条款
3、增加条款明确对贷款的发放与支付的有关约定
4、详细约定借贷双方的承诺事项，力求全面完备
5、详细约定借款人违约情形和贷款人有权采取的措施
第八章 贷款发放与支付
第一节 贷方分控
一、贷方分控概述
1、贷放分控的定义
2、推行贷放分控的现实意义
有利于防范贷款风险，保障贷款人资金安全;
有利于建设流程银行，提高专业化操作质量和效率;
二、贷放分控的法规要求
1、设立独立的放款执行部门
2、将资本金到位审核、按项目进度放款把关和按照约定用途使用贷款作为贷款发放与支付的重要前提条件
三、贷放分控的操作要点
1、明确放款执行部门的职责
2、明确岗位设置与业务流程
3、建立完善对放款执行部门的考核和问责机制
第二节 实贷实付
一、实贷实付的含义
二、推行实贷实付的现实意义
1、有利于将信贷资金引入实体经济
2、有利于加强贷款使用的精细化管理
3、有利于银行业金融机构管控信用风险和法律风险
三、准确理解实贷实付的核心要义
1、满足有效信贷需求是实贷实付的根本目的
2、按进度发放贷款是实贷实付的基本要求
3、受托支付是实贷实付的重要手段
4、协议承诺是实贷实付的外部执行依据
第三节 贷款人受托支付
一、贷款人受托支付的含义
二、受托支付的法规要求
1、坚持贷款人受托支付为主、借款人自主支付为辅的原则
2、明确受托支付的条件
3、规范受托支付的审核要件
4、关于受托支付贷款资金在借款人账户停留时间
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三、受托支付的操作要点
1、明确借款人应提交的资料要求
2、明确支付审核要求
3、完善操作流程
4、合理确定流动资金贷款的受托支付标准
5、要合规使用放款专户
第四节 自主支付
一、自主支付的含义
二、自主支付的法规要求
1、自主支付的标准
2、自主支付的支付控制
三、自主支付的操作要点
1、明确贷款发放前的审核要求
2、加强贷款资金发放和支付后的核查
3、审慎合规地确定以借款人自主支付方式发放贷款资金的在借款人账户的停留时间和金额
4、审慎确定个人借款人自主支付方式的适用情形
第九章 贷后管理
第一节 贷后管理概述
一、贷后管理的含义
二、贷后管理的现实意义
1、加强贷后管理是提高银行信贷资产质量、防范信用风险的需要
2、加强贷后管理也是提升银行竞争力水平的需要
三、贷后管理的主要内容
1、贷后检查
2、贷款质量分类与风险预警
3、贷款本息到期收回
4、不良贷款管理
14 第二节 贷后管理的法规要求
一、贷后检查
二、账户管理
三、固定资产贷款追加
四、合同约束
五、策略调整
六、贷款展期
七、不良贷款管理
八、贷款核销管理
第三节 贷后管理的操作要点
一、贷后管理总体要求
1、建立完善的贷后管理制度体系
2、完善配套的信息技术支持
3、建立高素质的贷后管理人员队伍
4、充分调动各种外部资源
二、贷后管理的具体操作要点
1、进行动态持续的贷后检查和检测
2、及时进行风险分析与预警
3、做好还款资金账户管理
4、做好不良贷款管理
5、贷款回收
6、形成贷后管理定期报告
7、信贷档案管理
第五篇：劳务派遣新规解读
彭鹏
1月26日，人力资源和社会保障部公布了《劳务派遣暂行规定》(以下简称《规定》)。《规定》对《劳动合同法》(2012年)所修订的劳务派遣制度进行细化，并自2014年3月1日起施行。
一、《规定》的基本精神——规范限制劳务派遣用工
劳务派遣是一种特殊的用工方式，它将传统的“用人”与“用工”一体的两方法律关系转化为劳务派遣单位、用工单位和劳动者之间的三方法律关系，因此，劳务派遣的最大特点是劳动力雇佣与劳动力使用的分离，被派遣劳动者不与被派企业(即用工单位)签订劳动合同、发生劳动关系，而是与劳务派遣单位(即用人单位)存在劳动关系，从而形成“有关系没劳动，有劳动没关系”的特殊形态。
劳务派遣自从引入我国后，发展非常迅速，其主要原因在于：劳务派遣作为一种灵活的用工制度，能够满足企业对临时性、辅助性、替代性工作岗位人员的需求，企业可以将此类岗位工作交由被派遣劳动者完成;同时，劳务派遣也降低了用人单位的成本，包括人力资源管理成本、税收成本、解约成本等。但劳务派遣也引发了一系列问题，包括劳务派遣过多过滥、被派遣劳动者与用工单位劳动者无法实现同工同酬、工伤保险等社会保险责任不明确等问题。2012年修订的《劳动合同法》通过规定经营劳务派遣业务需要取得行政许可、细化同工同酬原则、明确“临时性、辅助性、替代性”的具体要求等方式，对劳务派遣制度进行了重大修改。但法律的规定无疑是原则性的，一些具体问题仍然有待更加细致的规定。这就是《规定》出台的大背景。
二、《规定》对用工单位的主要限制性规定
基于上述法律背景，《规定》秉承了《劳动合同法》对劳务派遣的限制性态度，即劳务派遣用工只能是企业用工的补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。《规定》还对同工同酬、社会保险等问题进行明确。
第一，明确了劳务派遣用工比例限制。《劳动合同法》规定劳务派遣用工数量不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。《规定》明确了用工比例限制，规定用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，并明确指出用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。这是确保劳务派遣用工作为劳动合同用工补充形式的重要要求。
《规定》要求，用工单位在其施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应
当制定调整用工方案，并于施行之日起2年内降至规定比例。但是，在劳动合同法修改决定公布前(2012年12月28日)已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。因此，用工单位的调整时间较为宽松。为防止拖延调整，用工单位在未将被派遣劳动者数量降至规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。
第二，同工同酬范围扩大到“福利待遇”。《劳动合同法》明确了被派遣劳动者与用工单位同类岗位的劳动者实行同工同酬，但其范围限于“劳动报酬”。《规定》将同工同酬的范围在现有的“劳动报酬”的基础上，扩大到“福利待遇”上，规定用工单位应当向被派遣劳动者提供与工作岗位相关的福利待遇，不得歧视被派遣劳动者。虽然《规定》没有直接使用“同工同酬”这一敏感表述，但“不得歧视”同样反映了监管机构的意志。
第三，明确了工伤保险等社会保险的负担、标准问题。由于劳动力雇佣与劳动力使用的分离，被派遣劳动者的工伤责任经常被用工单位与用人单位互相推诿。《规定》对这一问题进行了明确，较为清晰了界定了用工单位与劳务派遣单位各自的责任。根据《规定》，被派遣劳动者在用工单位因工作遭受事故伤害的，劳务派遣单位应当依法申请工伤认定，用工单位应当协助工伤认定的调查核实工作。劳务派遣单位承担工伤保险责任，但可以与用工单位约定补偿办法。被派遣劳动者在申请进行职业病诊断、鉴定时，用工单位应当负责处理职业病诊断、鉴定事宜，并如实提供职业病诊断、鉴定所需的劳动者职业史和职业危害接触史、工作场所职业病危害因素检测结果等资料，劳务派遣单位应当提供被派遣劳动者职业病诊断、鉴定所需的其他材料。
此外，在社会保险权益方面，《规定》明确劳务派遣单位开展跨地区派遣业务的，应当在用工单位所在地为被派遣劳动者参加社会保险，按照用工单位所在地的规定缴纳社会保险费，从而加强了对跨地区被派遣劳动者的保障力度。
三、一条尚待明确的规定
劳动合同法修改决定公布后，有的劳务派遣单位和用工单位采取劳务承揽、业务外包的方式应对法律对劳务派遣的规制，从而形成“假外包，真派遣”的现象。对此，《规定》第二十七条规定：“用人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处理。”因此，用人单位将按《劳动合同法》及《规定》，承担用工单位应负的责任。这一规定的初衷是规制“假外包，真派遣”，但并没有清楚地说明承揽、外包与劳务派遣的本质区别(事实上，这种区别有时在实践中非常难以判断)，因此，用人单位是否属于“假外包，真派遣”，将取决于监管机构的判断和自由裁量，这将给使用承揽、外包人员的用人
单位带来潜在的法律风险。我们将继续关注监管机构的后续规章及实践做法。
(集团总部风险管理部)