第一篇：秘密日记范文
一个秘密小花园日记
在暑假里，我发现在我书法老师的小区，有一个秘密小花园。有一天，我要去学书法，看到一个老奶奶从家里走出来，另外一个老奶奶走过来说：“你 这真漂亮“。这一句话引起了我的好奇心，我走到老奶奶家后门口，发现老奶奶家门口有 一个秘密小花园，里面什么花都有，有玫瑰花、凤仙花、水仙花、喇叭花………等等。 两边高大的树像二排军人，而秘密小花园像小姑娘，很漂亮，更像一位公主。那老奶奶 就是一位园艺技术工了。每天清晨她都会浇水，不管这个秘密花园是谁的，她都会浇上一点水， 老奶奶真是善良而又勤劳啊。我离开这个秘密花园3米远，还能闻到一股淡淡的清香，我也希望 我的家也能有这么一个秘密小花园该有多好啊，让我的同学们都来羡慕我，同时我每天都能闻 到清香，邻居也能闻到，天天都有一个好心情，也可像古代人一样，用很多花辨来洗
我喜欢秘密小花园，秘密小花园太美了，人在其中就像到了世外桃园。
第二篇：笑猫日记孩子们的秘密乐园好词好句
孩子们的秘密乐园好词好句：
好词:
1 . 气宇轩昂：形容人精力充沛，风度不凡。
2 . 学无止境：指学业上是没有尽头的，应奋进不息。
3 . 痛心疾首：疾首：头痛。形容痛恨到了极点。
4 . 喜出望外：望：希望，意料。由于没有想到的好事而非常高兴。
5 . 张灯结彩：挂上灯笼，系上彩绸。形容节日或有喜庆事情的景象。
6 . 兴致勃勃：兴致：兴趣;勃勃：旺盛的样子。形容兴头很足。
7 . 人迹罕至：罕：少。人很少到的地方。指偏僻荒凉的地方很少有人来过。
8 . 无影无踪：踪：踪迹。没有一点踪影。形容完全消失，不知去向。
9 . 面目全非：非：不相似。样子完全不同了。形容改变得不成样子。
10 . 若有所思：若：好像。好像在思考着什么。
11 . 心甘情愿：心里完全愿意，没有一点勉强。多指自愿做出某种牺牲。
12 . 千呼万唤：形容再三催促。
13 . 浓妆艳抹：形容妇女妆饰打扮得十分艳丽。
14 . 指点迷津：津：渡口，迷津:迷失渡头所在。针对事物的困难处，提供解决的方向、办法或途径。
15 . 异想天开：异：奇异;天开：比喻凭空的、根本没有的事情。指想法很不切实际，非常奇怪。
16 . 天寒地冻：形容天气极为寒冷。
17 . 滔滔不绝：滔滔：形容流水不断。像流水那样毫不间断。指话很多，说起来没个完。
18. 花花绿绿：原指花草树木鲜艳多彩;形容颜色鲜明多彩。
19. 鹤发童颜：仙鹤羽毛般雪白的头发，儿童般红润的面色。形容老年人气色好。
20. 身强力壮：形容身体强壮有力。
21. 嘟嘟囔囔：不断地、含糊地自言自语。多表示不满。
好句:
1 . 马戏团的人都急得跑来跑去地招揽观众，只剩下一个脸上没有任何表情、像木头人一样的人站在圆形帐篷的入口处。我看不出他是着急，还是不着急，我只听见别人都叫他团长。
2 . 大人们看得津津有味，孩子们却都坐不住了，都嚷着要看西瓜小丑的表演。孩子们嚷着，嚷着，就嚷成了整齐划一的呼唤：西瓜小丑——出来!
3 . 孩子们的欣赏水平太低，像我那种高水平的演唱，他们根本欣赏不了。
4 . 说这话的是一个浓妆艳抹的女人。我记得就是她跳的舞最难看，她穿着一双高的不能再高的高跟鞋，像踩着高跷一样满场子扭。
5 . 立春以后，春天的脚步声越来越近，吹在身上的风也不是刺骨的寒风了，干枯的树枝在风中渐渐柔软起来了。
6 . 真是学无止境啊!笑猫老弟，你需要学的东西还很多。
7 . 最早的马戏表演呢，是由人骑在马上所做的各种表演，马是主要角色，所以叫‘马戏’。后来，马戏表演中有了很多别的动物演员，马反而成了次要角色。
8 . 我发现，搭帐篷的是几个身强力壮的小伙子，但指挥他们干活儿的却是一个矮小的老头儿。他的样子让人过目不忘：满头银发，脸却如婴儿的脸那么光滑、红润，没有一丝皱纹。
9 . 沉寂了一个冬天的翠湖公园，终于又要热闹起来了。
10 . 春节里的一天，一个马戏团来到了翠湖公园，这个沉寂的冬天终于热闹了起来!
11 . 只属于孩子们的秘密乐园就在这楠木林里，可我进不去。虽然我想象不出孩子们的秘密乐园是什么样子的，但我能肯定，那里面有孩子们最想要的快乐和梦想。
12 . 我和球球老鼠又回到了南木林，我们看见楠木林里又出现了好多棵巨大的仿真树。这些仿真树枝连枝，根连根，遮天蔽日，连成了一座似乎隐藏着好多故事的神秘森林。
13 . 以前在杜真子家，她的表哥马小跳一家来过年，马小跳的妈妈就会给杜真子一个红包，杜真子的妈妈也会给马小跳一个红包，马小跳接过红包，马上跑进杜真子的房间，将房门关起来数红包里的压岁钱，数着，数着，马小跳就笑了。
14 . 一天之计在于晨，一年之计在于春。
15.昨天夜里淅淅沥沥地下起了小雨，雨水浸入土里，空气中满是青草的芳香。
第三篇：从案例看商业秘密的“秘密点”
商业秘密的“秘密点”
北京承天倍达过滤技术有限责任公司与北京飞粒彻科贸有限公司等
侵犯商业秘密纠纷上诉案
案件要旨：一项技术信息能否构成权利人的商业秘密，取决于权利人能否对其中相关的秘密性技术进行证明。虽然该证明过程一般需通过鉴定机构完成，但其前期的收集取证工作却很大程度上依赖于权利人自身。在遭遇此类情况时，权利人可选择先启动行政或刑事程序，请工商部门或者公安机关对相关的证据进行保全，而后再去法院启动民事保护程序。
编者注：本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社出版)。唐湘凌律师毕业于中国人民大学法学院，法学硕士，北京专业商业秘密律师，主要服务领域为公司法、知识产权等领域。在商业秘密领域，唐律师办理过大量涉及侵犯商业秘密的民事、刑事案件，积累了丰富的经验。唐律师曾代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托唐律师为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。
一、案件来源
北京市第二中级人民法院(2002)二中民初字第6086号、北京市高级人民法院(2003)高民终字第326号判决书。
二、基本案情
承天倍达过滤技术有限责任公司(一下简称“承天倍大公司”)成立于1996年，主要从事流体过滤技术的研究、开发及生产。1997年7月郭某进入承天倍达公司，负责市场销售。1998年8月任某进入承天倍达公司，从事过滤设备图纸的设计和改进，同年12月27日任某被聘为设计工程师，合同有效期至2002年12月31日。郑某于1998年10月进入承天倍达公司，担任采购部外协工程师，负责材料供应。2001年6月任某从承天倍达公司辞职，同月22日任某作为法定代表人的飞粒彻科贸有限公司(以下简称“飞粒彻公司”)成立。2001年10月和11月，郑某和郭某相继从承天倍达公司辞职。自2002年1月起，郭某代表飞粒彻公司与数公司签订了多项合同。
本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，积累了丰富经验。曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。 2001年12月飞粒彻公司与承天倍达公司的原加工单位涿州市发达机械制造有限公司商定，飞粒彻公司提供图纸，涿州市发达机械制造有限公司为其加工产品。次年3月正式签订了生产加工协议。2002年5月承天倍达公司及飞粒彻公司均参与了东方化工厂组织的招标活动，在活动中，承天倍达公司发现了飞粒彻公司从事与其相同的生产经营活动，随后向北京市工商行政管理局通州分局投诉，指控飞粒彻公司实施了不正当竞争行为。2002年7月8日通州分局对飞粒彻公司进行不正当竞争调查，在飞粒彻公司办公地发现了属于承天倍达公司的客户通信录，会议代表名单14页及过滤设备图纸23页。
此外，2001年9月20日至2002年6月26日飞粒彻公司共与17个客户发生业务联系并且成交。
2002年7月10日，承天倍达公司向北京市第二中级人民法院起诉，状告任某和飞粒彻公司侵害了其商业秘密，8月23日又追加了郭某、郑某为共同被告。
三、法院审理
北京市第二中级人民法院判决认定，承天倍达公司的“过滤脱水装置”仅管是以行业内被广泛利用，属于公知技术的产品为蓝本，但是却对一些零部件、结构进行了重新设计、测绘，改变了某些装置并克服了原产品的不合理设计，才形成了现有的产品结构。因此认定共有7点技术信息构成商业秘密，但承天倍达公司要求保护的聚结分离器、粗过滤器等技术信息，由于或不具有新颖性、创造性，或可通过直观方式获得，或与本案技术无关，故依法不予保护;任某作为原告职工，在研发“过滤脱水装置”过程中接触过上述技术秘密，其设立的飞粒彻公司在组建之初就生产出同类产品，且在该产品中含有原告的技术秘密，任某又不能以充分证据证明使用该技术秘密的合法来源。故可认定任某向飞粒彻公司披露了其掌握的技术秘密，应与飞粒彻公司共同承担相应的法律责任;另外，承天倍达公司主张的由零配件供应商和客户名单组成的经营信息，因这些名单可通过展销会等形式的公知渠道获得，因此不能构成受法律保护的经营信息;而承天倍达公司主张郭某和郑某侵犯商业秘密的诉讼请求，由于证据不足，不予支持。
综上，一审法院判决：飞粒彻公司停止侵权行为;任某和飞粒彻公司以书面形式向承天倍达公司赔礼道歉并共同赔偿承天倍达公司15万元;驳回承天倍达公司的其他诉讼请求。
承天倍达公司和飞粒彻公司、任某均不服一审判决，分别向本院提起上诉。 承天倍达公司上诉称，任某和飞粒彻公司窃取、抄袭并使用其产品图纸和营销信息，构成了不正当竞争。一审未对上述行为予以认定;郭某以个人名义与飞本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，积累了丰富经验。曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。 粒彻公司合作，在为飞粒彻公司推销侵权产品的过程中，披露、使用了上诉人的营销信息，其行为属于与飞粒彻公司共同侵害我公司商业秘密的行为。一审判决亦未予认定。另外，上诉人的技术秘密时生产图纸及其载含的技术诀窍和技术信息，不是某类产品的技术原理和外观结构示意图。因而，相关部件结构等设计信息也属于上诉人的商业秘密，而不仅是一审中认定的7点技术信息。
任某和飞粒彻公司共同上诉称：承天倍达公司主张权利的技术信息均为公知技术，不能构成商业秘密，且一审认定的7点技术信息在整个产品中均非关键问题，对产品性能和成本均无重要影响，因而一审认定该7点技术信息构成商业秘密错误;并且一审判决认定承天倍达公司对技术图纸采取了保密措施，并判决二上诉人共同赔偿承天倍达公司15万元没有事实依据。因此，请求撤销一审判决，驳回承天倍达公司的诉讼请求。
北京市高院经过审理后认为，商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本案中，一审法院在勘验、核对双方当事人提交的技术图纸的基础上，依据事实和法律认定承天倍达公司主张权利的技术信息中有7项构成受法律保护的技术秘密并无不当。承天倍达公司、飞粒彻公司、任某关于一审判决认定7项技术信息构成技术秘密错误的上诉理由均不能成立。
任某曾为承天倍达公司职工，其离职后从原单位带走产品图纸及相关营销业务资料，并另行成立了从事相同业务的公司，该行为显然违背了基本的商业道德，侵害了承天倍达公司的合法利益，而一审法院对此未予认定和处理，确有不当。对于承天倍达公司对于郭某的指控，虽然郭某自离职后，确实参与了飞粒彻公司的经营活动，但由于承天倍达公司证据不足，一审判决对其侵权不予认定，虽有不妥，但不影响案件的判决结果，因而只需在二审判决中酌情纠正即可。另外，鉴于承天倍达公司与员工签订的劳动合同中，已规定了严格保守公司信息的条款，故应认定承天倍达公司已采取了合理必要的保密措施。一审法院依据飞粒彻公司与17个客户发生业务联系并且成交这一事实，酌情判令飞粒彻公司、任某共同赔偿承天倍达公司15万元，亦属合理。综上，上诉人承天倍达公司、飞粒彻公司、任某的上诉理由均不能成立，其上诉请求均不予支持。
综上所述，北京市高院作出了驳回上诉，维持原判的二审判决。
四、律师点评
根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十四条的规定：“当事人指称他人侵犯其商业秘密的，应当对其拥有的商本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，积累了丰富经验。曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。 业秘密符合法定条件、对方当事人的信息与其商业秘密相同或者实质相同以及对方当事人采取不正当手段的事实负举证责任。”也就是说，权利人要想证明被控侵权人侵犯其所有的商业秘密，除须证明自己拥有合法的商业秘密，且该商业秘密被对方当事人以不正当手段获取或使用的事实以外，还须对被控侵权人的信息及自己所有的商业秘密相同或实质相同负举证责任。
由于每项技术信息都是由公知技术和秘密性技术两部分组成的，该技术信息能否构成权利人的商业秘密并获得法律的支持，取决于权利人能否对相关秘密性技术的独有性进行证明。而该秘密性技术的寻找及证明过程，就是要排除技术信息中的公知技术，查找出权利人所掌握，能为权利人带来经济利益、不为公众所知悉并且也不易被他人通过反向工程所掌握的技术信息的过程。这可以说是证明权利人拥有商业秘密的最为关键的一项证据。
秘密性技术存在的证明一般需通过当事人选定或法院指定的鉴定机构完成，但其寻找，即取证的过程却在很大程度上依赖于当事人及其聘任的律师所发挥的作用。由于当事人及律师取证在公信力方面的欠缺，因此，在很多时候都有必要邀请公证机关介入。比如在采集侵权产品时，邀请公证人员参加，对购买或取得涉嫌侵权产品的过程及途径进行固定，方便日后对侵权行为的举证。但当事人、律师或公证取证，由于缺乏强制力，在调查取证时很难得到对方当事人及相关人员的配合，弄的不好，还会打草惊蛇。因此，在遭遇此类情况时，权利人可选择先启动行政或刑事程序，请工商部门或者公安机关对相关的证据进行保全，而后再去法院启动民事保护程序，从而更好的保护自身利益。
本文摘自唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师，北京律师事务所合伙人，毕业于中国人民大学法学院，法学硕士。湖南邵阳人。主要服务领域为公司法、知识产权等领域。在商业秘密领域，唐湘凌律师办理过大量涉及侵犯商业秘密的民事、刑事案件，积累了丰富的经验。唐湘凌曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托唐湘凌律师为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。
由于唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，在商业秘密领域比较有影响，并就商业秘密的法律保护多次接受《知识产权报》、《科技日报》等全国性报社采访。以下为唐湘凌律师关于商业秘密保护观点的报道：
本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，积累了丰富经验。曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。 《知识产权报》第文章《涉及侵犯商业秘密罪的若干问题》：唐湘凌律师办理过多起涉及商业秘密的案件，对企业商业秘密保护的现状深有感触，“一些企业笼统的以为自己采取保密措施的信息的全部是商业秘密，实际上司法机关会因为该类信息不符合商业秘密的法定条件而驳回。”
《知识产权报》文章《涉及侵犯商业秘密罪的若干问题》：唐湘凌律师认为，鉴于地方基层涉及侵犯商业秘密的案件发案率不高，有时一个基层法院几年都遇不到一个侵犯商业秘密案，加之商业秘密犯罪案件往往涉及很多专业性极强的问题，基层法院缺乏办案经验，比如这次会上研讨涉及的刑事案例，是武汉一个基层法院受理的第一个侵犯商业秘密罪的案件，该案从公安立案侦查到检察院起诉至法院历经一年多的时间，现在法院审理又面临截然相反的两个鉴定结论在“打架”。把如此棘手的一个知识产权刑事案件交给从未有类似案件审判经验的基层法院审理实是勉为其难。建议参考目前有关驰名商标司法认定案件的管辖规定，将涉及侵犯商业秘密犯罪的刑事案件审理权上收至省会城市所在地的中级法院管辖。
《科技日报》文章《跳槽走人 技术秘密如何留下——企业要增强商业秘密保护意识，但不能以“侵犯商业秘密”为借口打击竞争对手》：唐湘凌律师说，“根据有关规定，刑事案件中的公、检、法机关均有委托鉴定的权力，民事案件的当事人也有自行委托鉴定的权利，在实践中，刑事或者民事案件的被告及其代理人往往也会委托鉴定，这样不可避免地会出现多头鉴定、重复鉴定的现象。”
《科技日报》文章《跳槽走人 技术秘密如何留下——企业要增强商业秘密保护意识，但不能以“侵犯商业秘密”为借口打击竞争对手》：关于企业在保护商业秘密方面应做的工作，唐湘凌认为，企业在保护商业秘密方面一定要做好预防性工作，例如划定商业秘密的范围;建立秘密资料的存档管理制度;涉密计算机不联网;对企业员工进行商业秘密法律知识培训;与员工签署的《保密协议》;与可能接触较高级别商业秘密的员工签订的《竞业禁止协议》，签署保密协议时，一定要根据其接触或可能接触的商业秘密进行严格划定、明确保密的具体内容。”
《科技日报》文章《不能以“侵犯知识产权”为借口打击竞争对手》：唐湘凌律师建议，鉴于涉及商业秘密的案件非常复杂，希望有关方面参考驰名商标司法认定案件的管辖规定，将涉及侵犯商业秘密犯罪的刑事案件审理权上收至省会本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，积累了丰富经验。曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。 城市所在地的中级法院管辖。
本文摘自北京唐湘凌律师主编的《商业秘密保护实务精解与百案评析》(中国法制出版社)。唐湘凌律师办理过大量商业秘密案件，积累了丰富经验。曾成功代理商业秘密案件在最高人民法院申请再审，并成功地使案件得到最高人民法院提审。欢迎委托为企业制定保密制度保护商业秘密或者办理商业秘密相关案件，邮箱：lawyernew@163.com，电话：18601900636。
第四篇：关于秘密的作文：书包里的秘密
静静倚在书房一隅，倚在时间一隅的，是昔日昼夜相伴的书包。湮没在尘埃，湮没在岁月里的身躯有些微微泛旧，谁又能想到彼时它们的群体随我们经历了多少校园的风风雨雨，欢声笑语的时光，曾经偷偷藏下了多少小小的秘密? “妈妈，你看这是什么?”我神秘地一笑，凑过一片叠得方豆腐般的纸片。“这不是„„”
方才，我从书包中迅速抽出两本书的一瞬间，一叶纸片如一只白蝶飘飘然飞起，又如一片白落叶翩翩然落下。我于它单薄的身姿轻盈飘落时半路截住，好奇地展开这叠得平平整整的方块纸片，瞄得一眼，却是几行再熟悉不过的字体。 小小的泛旧纸片，有魔力般吸住了我的目光。
当头是“亲爱的豆宝：”俨然一小片书信，且是妈妈写给我的。浏览几遍，我竟有些“手不释卷”了。这封小小的短信，是低年级时的一次期终考试前，妈妈作为鼓励我写下的。反复阅读，似乎又看到了那份殷殷期望的目光，那亲切没有丝毫紧迫的声音，那每次大考前如一的回忆——傍晚散步，回来自己翻翻本，再看喜欢的外书。没有硝烟弥漫，没有电光火石，没有大战来临大雨来临的憋闷。一封小短信，勾起了尘封已久的美好回忆。
书包里的秘密，是一叶静静沉睡的纸片。
傍晚回家，一丢书包，利落地扯开拉链，一番翻找，脸却骤然涨红了，随意的心情也变得烦躁不安。奇了，怪了，我的家作本呢?明明记得放学塞进书包的。由于丢三落四，我常常在上学放学路上会“自疑”一下——将书包放在路边的石凳上，再次确认一遍。天也，难道我今晚一次没查就又忘带家作本了?
回想一下，放学时的场景如帷幕般徐徐展开。放学时，我手忙脚乱地一边理书本文具，一边尽量保证书包中书本从大到小放置、井井有条。依稀记得最后我是扫了一眼桌面，探了一眼抽屉的，空空如也，应该都被书包吞噬了。那么，我的家作本能到哪儿去呢?地上?
正疑惑急切不安，忙乱的双手翻到一本陌生花纹的本子，一瞅，立时明白了。那本本子上，封面赫然写着同桌的名字，再一浏览内容，俨然是同桌的家作本。如同两个书包自行交换一般，两个晕头转向的糊涂鬼，到放学时候瞬间原形毕露了，怎么家作本都会收错呢。我哭笑不得，开启qq，与同桌商议了一番，好容易解决了这一糊涂问题。 书包里的秘密，是两本悄然置换的本子。
而今想来，书包里的秘密，是一段纯真的友谊，一段纯美的校园时光，静静沉醉在记忆深处，悄悄浅笑。
第五篇：上海商业秘密律师：商业秘密侵权诉讼纠纷应对
上海商业秘密律师
商业秘密侵权诉讼纠纷应对策略
(作者：乐音果律师 上海骏丰律师事务所 )
作为商业秘密侵权诉讼的被告，通常是毫无预兆和防备的情况下突然收到法院的传票、民事起诉状、帐号财产被冻结查封的民事裁定书，诉讼请求经常高达百万，还有停止侵权的诉讼请求，因此被告若为规模不大、对所诉商业秘密依赖过高或经济并不宽裕的企业，一个案子的胜败甚至直接关系企业的存亡。
如何应对这突然而至的商业秘密诉讼?
与其他普通民事诉讼纠纷一样，商业秘密侵权诉讼纠纷如何应对，取决于原告的诉讼方向和思路，应诉之前，被告要慎重分析原告的诉讼思路，然后有针对性地制定有效的应诉方案。
【临阵不乱】
作为被告企业或个人不必过于紧张，要认识到原告起诉到法院，符合立案条件的，法院必须要立案，并向被告发送传票等法律文书。但是法院立案并不代表法院对其诉讼请求已经初步认可，立案仅代表原告的起诉仅具备了可以受理的形式要件，至于原告是否会胜诉，仍要经过开庭审理后判决，也不排除原告是恶意诉讼，所以不必过于紧张。如果企业或个人完全没有侵权的恶意，也没有实施所诉的侵权行为，从常理上就能得出不会侵权的结论，则原告的诉讼胜诉的可能性则更低。如果企业或个人确实存在所诉侵权行为，那么，只要应对得当，也会将败诉的损失降低到可以承受的程度。
【分析原告诉讼思路】
作为商业秘密诉讼的原告代理律师，通常接案后会从以下几个方面着手：
1、调查取证，证据保全。
一般来说，涉及经营秘密的，比如客户名单，取证的方向是被告正在来往的客户情况、和跳槽人员的社保、税单等能证明劳动关系材料和是否存在侵权行为等。涉及技术秘密的，比如设计图纸，取证的方向是设计图纸的秘密性、原被告图纸的一致性和是否存在侵权行为等，涉及损失赔偿的，原告还要搜集原告实际损失的证据或被告因此获利的证据。
2、立案时诉讼保全。
诉讼保全是知识产权诉讼经常用到的手段，原告运用诉讼保全的目的不完全是保证判决的履行，有时是为了要挟被告妥协，通常企业的资金都比较紧张，突然将企业的资金冻结，有些企业则不战自败，以支付巨额赔偿金换取资金的周转。对于诉讼保全的启动，法院是被动执行的，也就是说只要原告方提出申请且提供了担保，法院必须采取保全措施。
3、提起巨额赔偿和停止侵权诉讼请求。
因为如果侵权成立，那么涉及赔偿的计算通常有几种，一是按原告的损失，二是按被告的得利，如果都不能证明，那么三是由法院酌定。对前两种的举证，原告通常是不自信的，有时还是寄希望于法院的酌定。原告常常有这样的心理，诉得越多法院酌定的就越多，所以经常知识产权的诉讼有上百万的赔偿请求。
停止侵权的诉讼请求对于那些对涉诉秘密过于依赖的企业也很致命，原告通常也借助这
个而索求更多的赔偿或干脆转化为技术转让合同收取转让费。
4、力争胜诉。
从举证的角度来说，商业秘密侵权诉讼原告的胜诉难度大于被告，原告的承担的举证责任多而具体，原告需要举证的基本事实有：所涉秘密具有秘密性、保密性和价值性;被告所用秘密与原告商业秘密的一致性或实质相同;被告用非法手段获取原告的商业秘密或非法使用披露;原告因此造成的损失或被告因此而获得的利益数额。
5、诉讼调解。
这个要看诉讼的目的，有些企业诉讼的目的就是要赚一点转让费或赔偿费，迫于举证难度，如法院调解通常也能接受。有些企业虽然自知商业秘密侵权不成立，为了打击报复跳槽者，利用官方的关系，以行政或刑事的手段给被告方施压，以获取调解赔偿，这个就很无耻了，被告应早咨询律师，以便把握尺度，有理有据有力的予以反击。
【被告制定应对方案】
诉讼如战争，不仅要知彼知己而且要因敌制胜。
针对原告上述诉讼思路，被告逐一应对。
1、针对原告的调查取证及证据保全。
因为原告的调查取证和证据保全，通常发生在起诉之前，被告毫无防备，因此被告应在企业的规章制度和日常管理中提前防范和规避法律风险。
a、企业建立严密的商业秘密保护制度。
从日常安保、网络安全、员工的保密教育、商业秘密接触范围限制、档案管理和垃圾处理等方面，加强防范。这样既可以保护自己自有的商业秘密，还可以让企图混入企业取证的原告方或调查公司无从下手。但是这样也不是绝对安全的，因为工商、公安等行政司法机关可以强制检查、搜查和保存证据。因此还应进一步防范。
b、员工入职审查。
实践中，企业商业秘密纠纷主要是来自于跳槽人员的携带。那么入职的时候，企业如果想避免使用涉及商业秘密侵权的技术或信息，应注意对员工的审查，避免事后纠纷麻烦。但是实践中，一个携带着珍贵的客户信息或技术资料的员工，企业是求之若渴的，以此拒绝员工不太现实，除非企业不需要。如果，让员工承诺其技术或信息不侵权，并签下保证书，可以转移风险给员工，但是似乎不够仁义。那么企业应当对使用侵权的商业秘密存在的法律风险有清楚的认识，并要预判一旦涉案的后果和代价，做出取舍。笔者作为律师当然不支持企业违法行为，笔者曾代理过一个案子，本来对取证不抱希望，后来证据保全时，竟然在被告公司的办公桌上找到侵权的有着原告签名印章的设计图纸，被告不仅犯了违法的错，还犯了愚蠢的错。
c、保存研发证据或反向工程的证据。
反向工程抗辩是被告重要的抗辩理由之一，即如果一项技术，被告可以通过反向工程的方式取得，则其取得是合法的，不构成侵权。但是，被告方必须意识到，并不是可以用反向工程取得的技术，就一定不构成侵权。怎么理解?笔者看过这样的判决，尽管被告主张原告的技术可以通过反向工程取得，但被告无证据证明其实施过反向工程，被告对其取得的原告的技术，不能证明其合法的来源，因此认定构成侵权。因此，被告在实施反向工程时，应保存有效的证据，证人、记录、数据、录音录像等，以防不测。
d、注意法庭技巧。
在庭审过程中，被告自认的事实，原告是无需举证的。这点，专业的律师做的比较好，没有诉讼经验的被告，有时败诉于在法庭上的一句不恰当的自认。
2、针对原告立案时的诉讼保全。
比如原告诉被告及跳槽员工商业秘密侵权，诉讼请求停止侵权，赔偿经济损失100万元。 这个案子，可能会存在三个判决结果：
a、不构成侵权，驳回诉讼请求;
b、构成侵权，法院酌定判决赔偿20万(酌定数额视案情而定)，停止侵权;
c、构成侵权，判定支持原告的全部诉讼请求，即赔偿100万，停止侵权。
通常，a和b的可能性最大，c的可能性最小。但是原告起诉时，申请财产保全是按诉讼请求来申请的，那么保全冻结的资金为100万。如果最终判决后，判决结果是a或b，那么原告申请冻结被告100万的资金就涉及侵权了。理论上来说，被告有权就此造成的损失向原告方索赔，但实践中鲜有案例。为什么呢?这仍然涉及举证的问题，怎么证明被告企业因原告错误保全造成的损失，这些损失是否有因果关系?仍然处于举证困难的困境。
但是被告应有所准备，比如，被告企业与客户已经签约，被告企业应付款的时候，原告申请法院查封了被告的帐号，导致被告付款不能而违约，客户因此索赔，被告赔偿后所支付的赔偿金或违约金，理论上可以视为原告错误查封给被告造成的经济损失。同理类推，只要被告精心搜集证据，完全可以反击原告的恶意诉讼查封。被告可以在收到查封裁定时，书面向原告警告和明示其错误查封可能会承担的赔偿责任，庭审时亦可强调要求解封或降低冻结金额，判决后即可启动维权程序。
3、针对原告提起的巨额赔偿和停止侵权诉讼请求。
如上所述，原告的巨额赔偿请求是有水分的，但是会给被告造成沉重的心理负担，这个也是为什么原告商业秘密律师的律师费要低于被告商业秘密律师的律师费的原因，是因为原被告的心理状态不同，被告律师是受命于危乱之际，原告律师是明知赔不了那么多不好意思收太多。
但是，如果原告能保全了被告的账册，或能准确证明被告侵权得利的，诉讼请求的赔偿金额是有可能会支持的。所以被告仍应积极应对，去瓦解原告的进攻。
原告停止侵权的诉讼请求，对于过于依赖所涉的商业秘密的企业，可能是灭门之灾。因为一旦败诉，则不能再适用该项技术或客户信息，如果企业没有其他的运营模式，只能关门。被告除了在诉讼中极力争取胜诉外，在企业管理中也应有全局意识，对某一渠道或技术不能过于依赖。如果别无他路，与原告谈判技术转让或许可也不失为权宜之计。
4、诉讼中力争胜诉。
商业秘密侵权纠纷的诉讼和取证是一项技术含量很高的技术活，需要经验和法律理论的扎实。我们可以从原告容易败诉的方面来寻找被告的胜诉的机会。
【原告败于商业秘密的定性】原本不属商业秘密的却以商业秘密的案由起诉以至于败诉。我曾代理过一个案件，原告方是一网络公司，其一掌握其网站运作的员工跳槽至另一网络公司，根据保密协议，网站的结构、运行模式、版式和模版属公司的商业秘密，员工不得泄漏，但员工跳槽后新公司网站与原告网站实质性相同。然后原告代理律师以侵犯商业秘密为由起诉，法庭上笔者指出，尽管保密协议中把网站的结构、运行模式、版式和模版约定原告公司的商业秘密，但是该信息无秘密性，任何人点击网址即可轻松获取，不属商业秘密性质。后来原告自然败诉。其实原告完全可以以侵犯著作权或不正当竞争为由起诉，但是坚持以商业秘密的案由起诉败诉是必然的。当然这个是一个比较容易辨别的案例，有些案件更为复杂。有的企业把一些搜集来的技术当宝一样藏着，或者有些技术毫无秘密性，有些技术虽自行研发且有价值但是公司却没有采取保密措施，等等，这些都会让技术或信息失去商业秘密的性质，或者这些技术原本就不是秘密，无论企业如何保密也不会改变它的性质，以商业
秘密起诉自然会败诉，但是这样的诉讼却屡见不鲜。企业应有专业知识产权律师在日常企业管理中对企业的知识产权管理进行管理、鉴别和优化。
【原告败于未提交商业秘密的载体】根据法律规定，商业秘密权利人提起诉讼的应当提交商业秘密的载体。实践中因未提交商业秘密的载体而败诉或放弃保护的有各种原因，有的是疏忽认为现有证据已经包含;有的是担心二次泄漏。关于商业秘密在诉讼过程中的二次泄漏的防范确实是一难题，有的原告干脆就放弃了提供商业秘密的载体，以防被告通过诉讼再次获取更多的信息，根据诉讼法，证据要经过双方的质证才能作为的认定事实的依据，而在认定是否构成侵权的过程中必然要比对双方的信息或技术是否相同或实质相同，而这种比对有必然造成对方获取己方的商业秘密，这个是个难题，程序制度尚待完善，在庭审中应谨慎避免。
【原告败于商业秘密鉴定】 商业秘密鉴定是对所诉商业秘密的内容是否具有非公知性和同一性由专家进行鉴定，如上所述非公知性鉴定是对系争信息技术是否属于秘密，或者是否为相关公众所知由专家进行鉴定，而同一性鉴定是对原被告所持系争信息技术内容是否一致或实质性相同，这些鉴别有些是可以经法庭质证后法庭可以认定，而有些因过于专业则有赖于专家出具鉴定意见。如同很多专利诉讼中，专利被最终确认为无效一样，很多所谓的商业秘密因经鉴定不具备商业秘密的构成要素而不以商业秘密来保护，原告自然会败诉。
【原告无法提供被告侵权行为的证据】或者说原告无证据证明被告是否采用不正当手段。在实践中，商业秘密民事侵权案件一般是按：接触+相似—合法来源 的侵权推定规则来认定是否构成侵权，作为原告方需对被告采取的不正当手段进行举证。实践中这个是有难度的，因为谁都不会光明正大的干坏事，或者干坏事还故意留下些证据。但是原告对被告接触过商业秘密举证还是难度不大的，比如曾经有过合作洽谈或原告技术人员直接跳槽到被告等，均可视为被告接触的证据，或足以证明有很高的盖然性。那么作为被告，证明自己无辜最有力的方法是证明该信息技术有合法的来源，比如来源于技术贸易、知识产权投资、反向工程等合法行为。
等等，如上所述，在一个商业秘密侵权诉讼中，被告或被告的代理律师，很难在各个环节做到完美，而对方不完美的地方，就是被告要进攻反击的方向。
5、诉讼调解
被告如何应对诉讼调解，取决于案件本身，被告及代理律师应对案件的判决结果有个尽可能客观的预判，结合一旦败诉后的结果，应诉之前就应有个灵活可操作的调解方案，原则是调解的方案应优于判决结果，否则毫无意义。如果是迫于帐号被冻结而妥协调解，企业则很容易吃闷亏，如此不如想想提供新的担保或另行筹资运转，或干脆反击其错误的保全查封。
【结束语】
商业秘密诉讼中，对商业秘密侵权赔偿的计算也是争议的焦点，但是各案各有不同，笔者将另文阐述，本文不再赘述。应对商业秘密侵权诉讼，除懂得必要的技术知识外，诉讼的经验和技巧有时起决定性作用，我国这方面的法律规定及诉讼程序并不完善，而专注这方面的律师也少之又少，致使原告维权难度倍增。但是作为被告来说，这些恰好给被告带来更多的胜诉机会。若被告确实实施了侵权，而原告因上述因素而败诉，这个就是法制之不幸了。
作者：乐音果律师 上海骏丰律师事务所合伙人，知识产权部主任。(电话：021-51871590手机：13671753858) 2011年12月14日于浦东 转载请标明作者和联系方式，侵权必究。