第一篇：公司章程理事会范文
××公司企业年金理事会章程
第一章 总 则
第一条 本理事会定名为“天津市万顺置业有限公司企业年金理事会”(以下简称理事会)。
第二条 理事会是本公司企业年金最高决策和内部管理机构。理事会受广大员工委托，作为本公司企业年金基金受托人，代表广大员工对本公司企业年金进行决策和管理。
第三条 理事会依据《中华人民共和国劳动法》及《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》等法规的规定，并遵循员工及企业利益至上原则、规范审慎原则进行企业年金的管理和营运。
第四条 理事会接受企业年金行业监管机构、职工代表大会的指导和监督。 第五条 企业年金理事会全体理事是企业年金基金的共同受托人，全体理事共同承担受托人职责。
第六条 企业年金理事会理事履行诚实信用、谨慎、勤勉的义务，按照受益人利益最大化处理企业年金管理事务。
第七条 理事会是非盈利机构，不得从事任何形式的营业性活动，理事会理事不得以任何形式收取费用。
第二章
理事会的主要职责
第八条 企业年金理事会理事的受托职责主要包括：
(一)选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构;
(二)制定企业年金基金投资策略;
(三)编制企业年金基金管理和财务会计报告;
(四)根据合同对企业年金基金管理进行监督;
(五)根据合同收取企业和职工缴费，并向受益人支付企业年金待遇;
(六)接受委托人、受益人查询，定期向委托人、受益人和有关监管部门提供企
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业年金基金管理报告。发生重大事件时，及时向委托人、受益人和有关监管部门报告;
(七)按照国家规定保存与企业年金基金管理有关的记录至少15年;
(八)国家规定和合同约定的其他职责。
第九条 企业和职工可授权企业年金理事会行使以下职责：
(一)订企业年金方案，提交职工代表大会审议，并报劳动保障部门 备案;
(二)及时收集并审核企业与职工的信息及变更情况;
(三)建立企业年金的协商机制;
(四)组织企业年金的相关培训，向职工解释说明企业年金方案;
(五)确定当年公司企业年金的缴费比例;
(六)负责审定有突出贡献或给公司造成重大损失的及受到各类处分的职工增加或减少企业年金的公司缴纳比例;
(七)受理职工的支付、转移申请;
(八)企业和职工授权企业年金理事会的其他职责。
第三章
理事会的组织机构及人员组成
第十条 企业年金的管理机构是公司企业年金理事会，由公司领导、人事部、财务部、职工代表等组成，其中职工代表不少于总人数的1/3。
第十一条 理事会设理事长1名，行使以下职权：
(一)、召集、主持理事会会议;
(二)、代表理事会签署有关重要文件;
(三)、对下属机构进行授权;
(四)、检查理事会决议及有关制度的执行情况。 第十二条 理事会设副理事长1名，协助理事长开展工作，并可根据理事长的授权全部或部分行使上述职权
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第十三条 理事会设秘书1名，可由1名理事兼任，负责会务、议案的提交、联络、起草理事会文件、起草与受托机构的协议、有关投资的日常工作及对受托机构的日常监督等。
第五章 理事会的内部管理
第一节 会议制度
第十四条 企业年金理事会议的决策实行投票表决制，每位理事拥有一票表决权，每一票具有同等效力。
第十五条
企业年金理事会实行定期会议制度，每半年至少召开一次例会，对重大问题进行决策，每期会议须超过半数理事出席，方可举行。会议由理事长召集和主持，理事长不能履行职务时，由理事长指定副理事长或其他理事主持。
第十六条 企业年金理事会应在例会召开之前5个工作日，将会议时间、地点及讨论事项以书面形式通知各理事。 第十七条 有下列情形之一的，可以召开临时会议，临时会议出席人数不得少于全体理事的三分之一。
(一) 企业年金基金投资出现重大亏损;
(二) 委托的账户管理人、托管人、投资管理人及中介服务机构在企业年金管理过程中出现重大违法违规行为;
(三) 委托的账户管理人、托管人、投资管理人及中介机构经营出现危机;
(四) 理事长认为必要时;
(五) 三分之一以上理事联名提议时;
(六) 监督管理委员会提议时;
(七) 出现可能使企业年金基金财产受到重大损失的其他事项。
第十八条 理事应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他理事表决或根据事先接到的会议通知中的讨论事项，用书面形式表达意见，署名后提交给理事会。 第十九条 企业年金理事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由全体理事半数以上投赞成票通过;特别决议应当由三分之二以上的全体理事投赞成票，方
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可通过。 第二十条 下列事项由理事会以特别决议通过：
(一) 企业年金计划方案的修订;
(二) 选择、更换账户管理人、托管人、投资管理人及中介服务机构;
(三) 投资策略的制定;
(四) 理事的增补、更换与罢免;
(五) 企业年金理事会章程的修改;
(六) 审议通过企业年金理事会的管理制度;
(七) 受托管理合同、账户管理合同、托管合同及投资管理合同的重大变更;
(八) 普通决议认定会对企业年金计划产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十一条 企业年金理事会议对表决通过的事项，应形成书面决议，并由参加投票表决的理事签名。
第二十二条
理事会议应有会议记录，会议记录应记载以下内容：
(一)出席会议的理事姓名及人数;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)每一表决事项的表决结果;
(五)认为应当载入会议记录的其他内容。 第二十三条 会议记录由出席会议的理事和记录员签名，并分发给全体理事。作为理事会档案保存，保存期为十五年。
第二节 机构设置及工作制度
第二十四条 企业年金理事会应设立理事长一名，副理事长一名，理事长与副理事长由全体理事选举产生，理事长对理事会的运营负全面责任，理事长不能行使职责时，由其指定的副理事长或其他理事代为行使。 第二十五条 企业年金理事会应下设办公室、投资决策委员会及监督管理委员会。
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第二十六条
兼任。 理事会办公室应至少包括2名专职人员，理事会办公室负责人应由理事第二十七条 理事会办公室的主要职责是：
(一) 起草与修订企业年金理事会管理制度，提交理事会审议;
(二) 拟定选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人及中介服务机构的方案，提交理事会议审议;
(三) 组织实施企业年金理事会议审议通过的选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人及中介服务机构的方案;
(四) 监督账户管理人、托管人及投资管理人及中介服务机构职责履行情况，并拟定年度账户管理人、托管人、投资管理人及中介服务机构评估报告，提交理事会审议;
(五) 执行理事会的各项决议;
(六) 负责与账户管理人、托管人及投资管理人及中介服务机构协调;
(七) 解答企业和职工有关企业年金的咨询;
(八) 建立与维护企业年金基金管理的业务档案;
(九) 拟定年度企业年金基金管理报告，提交理事会议审议;
(十) 编制企业年金基金财务报告，提交理事会审议;
(十一)拟定理事会议议题，提交理事会审议;
(十二)承担理事会议的会务工作;
(十三)理事会授权的其他职责。 第二十八条 企业年金理事会应明确规定理事会办公室及其负责人的权限，理事会办公室负责人在权限范围内直接行使决策权，对超越权限的事项应向理事长或其授权人汇报，必要时提请理事会议表决通过。
理事会办公室负责人应至少每月一次向理事长或其授权人汇报企业年金基金管理情况。 第二十九条 投资决策委员会可由理事及理事会办公室人员组成，也可外聘专业人
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士参加，但其负责人应由理事兼任。委员会委员不得少于3人，且总人数不得为偶数。理事会可以书面授权投资决策委员会，行使最高投资决策权。 第三十条 投资决策委员会的职责：
(一) 拟定投资决策制度和投资风险管理制度，并提交企业年金理事会审议;
(二) 按企业年金理事会授权制定投资策略，并按权限提交企业年金理事会审议;
(三) 组织实施企业年金基金投资策略，并对实施情况进行监控;
(四) 每月向企业年金理事会理事长或监督管理委员会报告企业年金基金投资情况;企业年金基金投资出现重大亏损时，应及时向理事长或监督管理委员会报告;
(五) 根据市场变化、政策变化和投资需求变化等情况，及时调整企业年金基金调整策略，并及时按权限提交企业年金理事会审议;
(六) 及时分析投资管理人提交的企业年金基金投资报告和风险评估报告，出具分析意见，并及时向企业年金理事会报告;
(七) 协助监督委员会监督投资管理人的履约行为;
(八) 企业年金理事会授予的其他职责。
第三十一条 监督管理委员会由理事组成，并至少包括一名职工代表理事，委员会委员不得少于3人，且不得为偶数。企业年金理事会可以授权监督管理委员会代为行使监督权利。 第三十二条 监督管理委员会的职责：
(一) 检查企业年金理事会制度的制定及执行情况;
(二) 对选定的账户管理人、投资管理人、托管人及中介服务机构职责履行情况进行监督;
(三) 编制企业年金基金管理监督报告;
(四) 提议召开临时理事会议;
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(五) 企业年金理事会章程规定的其他职责。
第三十三条 监督管理委员会应至少每季度向理事会提交企业年金基金管理监督报告，出现可能造成企业年金基金财产损失的事项时，应及时向理事长或其授权人报告。
第三节 人员管理
第三十四条 企业年金理事会理事应具备下列条件：
(一)具有完全民事行为能力;
(二)无违法及重大违纪记录;
(三)具有良好的个人品质;
(四)具有行使职责所要求的独立性;
(五)具备行使理事职责所必需的知识与经验;
(六)国家法律法规规定的其它条件。
第三十五条
企业年金理事会理事应当诚实守信，谨慎、勤勉地履行义务，最大限度地保障委托人及受益人的权益，并不得以任何形式收取费用。
理事对企业年金受托管理事务中的违法违规行为及由此造成的损失承担连带责任。 第三十六条
企业年金理事会理事少于最低人数限制的，应增补理事。 第三十六条 第三十七条 企业年金理事会理事可以向企业年金理事会提出书面辞职。
企业年金理事会理事在任职期限内调离企业的，其理事资格自行终止，企业年金理事会可另行补选理事。 第三十八条 第三十九条 企业年金理事会可根据需要增选新的理事。
对于企业年金理事会理事，企业、职工大会或职工代表大会30人以上联名，可以向企业年金理事会提出罢免要求。
罢免要求应当写明罢免理由。被提出罢免的理事有权在理事会议上提出申辩意见，也可以书面提出申辩意见。
企业年金理事会理事的罢免须由全体理事三分之二以上表决通过。 第四十条 企业年金理事会理事有下列行为的，撤销其理事资格：
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(一)有法及重大违规行为;
(二)利用企业年金基金财产为其谋取利益，或为他人谋取不正当利益的;
(三)不再具备第二十二条规定的理事应具备的条件;
(四)企业年金理事会章程规定的其他情形。
第四十一条 专职人员由企业年金理事会聘任，企业年金理事会应明确制定专职人员的岗位职责，专职人员直接向理事会办公室负责人汇报工作。
第四十二条
专职人员应诚实信用、履行尽职、勤勉、谨慎义务，严禁利用企业年金基金为自身或他人谋取利益。
第四十三条
企业年金理事会应制定专职人员及理事的考核办法，定期对专职人员及理事进行考核评估，对不合格的及时进行更换。
第六章 章程修改程序
第四十四条 修改本章程，须理事会全体会议表决通过。
第四十五条 修改后的章程须在理事会会议表决通过后15个工作日之内发布。
第七章 附 则
第四十六条 本章程由理事会全体会议表决通过，自
年
月日起实施。 第四十七条 本章程由理事会负责解释。
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第二篇：设立董事会、监事会公司章程 (1个股东)
沈阳***有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：沈阳*******有限公司 第二条 公司住所：沈阳市沈北新区******
第二章
公司经营范围
第三条 公司经营范围及方式: ******。
第三章
公司注册资本
第四条 公司注册资本为***万元人民币。
第五条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。
第六条 出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
第七条 公司新增注册资本时，股东认缴出资额应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 股东的姓名或者名称
第九条 股东的名称或姓名如下：***
1
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条公司实行注册资本认缴制。股东认缴的出资额、出资方式和出资时限如下：
股东***认缴出资***万元，出资方式为货币;
货币出资自公司成立之日起***年内实缴到账。出资在实缴过程中遇到特殊原因不能履行实缴到位、到账的，应当在承诺实缴期限内到公司登记机关备案新的认缴约定。公司股东(发起人)对以上自主约定认缴的出资额、出资方式、出资期限等，以及对缴纳出资情况的真实性、合法性负责，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 股东行使下列职权：
〈1〉决定公司的经营方针和投资计划;
〈2〉选举和更换非股东担任的执行董事和非股东、执行董事担任的法定代表人、监事，决定有关执行董事和非执行董事担任的法定代表人、监事的报酬事项;
〈3〉审批公司的财务预算方案、决算方案;
〈4〉审批公司的弥补亏损方案;
〈5〉对公司增加或者减少注册资本作出决定;
〈6〉对发行公司债券作出决定;
〈7〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
〈8〉修改公司章程;
第十二条 股东是公司最高的行使权利人。 第十三条 公司设董事会，董事会对股东负责。
(一)产生办法：由股东任命或聘任。
(二)董事会成员名单：*** 、***、***
(三)职权：
〈1〉向股东报告工作;
〈2〉执行股东的决定;
2
〈3〉制订公司的经营计划和投资方案;
〈4〉制订公司的财务预算方案、决算方案;
〈5〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
〈6〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
〈7〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
〈8〉决定公司内部管理机构的设置;
〈9〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
〈10〉制定公司的基本管理制度; 〈11〉公司章程规定的其他职权。
(四)议事规则：
〈1〉董事会每年至少召开一次。 每次会议于会议召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
〈2〉董事会会议由董事长召集和主持， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(五)每届任职期限：三年，任期届满，连选可以连任。 第十四条 公司设经理，经理对董事会负责。
(一)产生办法：由董事会聘任或者解聘;
(二)职权：
〈1〉主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
〈2〉组织实施公司经营计划和投资方案;
〈3〉拟定公司内部管理机构设置方案;
〈4〉拟定公司的基本管理制度;
〈5〉拟定公司的具体规章;
〈6〉提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
〈7〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
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人员;
〈8〉董事会授予的其他职权。
〈9〉经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会：
(一)产生办法：监的由股东会任命或者聘任。
(二)监事会成员名单：***、***、***
(三)职权：
〈1〉检查公司财务;
〈2〉对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者公司股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
〈3〉当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正;
〈4〉向股东会会议提出提案;
〈5〉依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
〈6〉监事列席董事会会议。
(四)议事规则
〈1〉监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
〈2〉监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
〈3〉董事、高级管理人员不得兼任监事。
(五)每届任职期限：三年，任期届满，连选可以连任。
第七章 公司的法定代表人
第十六条 公司法定代表人的职务及姓名：***，***
第十七条 公司法定代表人的产生办法：由董事会选举产生(或者由股东任命)。(只选其一打印，打印时红字删除)
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第十八条 公司的法定代表人行使以下职权：
(一)对外进行公司的意思表达;
(二)决定和处理公司经营中需经股东或者董事会决定以外的业务;
(三)向股东、董事会汇报日常工作并接受领导;
(四)受股东或董事会批准签署有关文件。
第八章 工会组织
第十九条 企业职工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，依法开展工会活动。
第二十条 企业工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。
第二十一条 企业工会的主要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其他形式参加企业的民主管理和民主监督;帮助、指导职工与本企业签订劳动合同;代表职工与企业平等协商、签订集体合同;组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动;组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康的文化体育活动;协助企业办好职工集体福利事业。
第二十二条 研究企业经营管理和发展的重大问题，以及讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题时，应有工会代表参加。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交股东。
第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，再提取公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十五条 公司的财产独立于股东自己的财产，否则将对公司的债务承担连带责任。
第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的经营期限、解散原因与清算办法
第二十七条 经营期限：长期。时间从登记机关核准之日起计算。 第二十八条 公司因下列原因可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满;
(2)股东决定解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销： (5)被人民法院依法规定予以解散。
第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东决定人员组成。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了解的业务; (4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产; (7)代表公司参加民事诉讼活动。
第三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(1)清算组自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上公
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告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
(2)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。
(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。
(4)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司登记事项以登记机关核定的办准，已经登记的事项发生变更的，应当到登记机关办理变更登记。本章程其他未尽事宜按《公司法》及有关法律法规执行。
第三十三条 本章程一式三份，股东一份，公司存档一份，报登记机关一份。
股东签字(盖章)：
制定日期： 年
月
日
第三篇：一人有限责任公司章程(不设董事会、监事会)
富蕴三维鑫瑞房地产开发有限公司
章程修正案
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司出资，设立富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：富蕴三维鑫瑞房地产投资有限公司(以下简称公司)。
第二条 公司住所：富蕴县赛尔江金蕴花园A8一单元 201室。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：房地产开发经营、物业管理、房屋、建筑机械租赁。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：壹仟(1000)万元人民币
公司增加或减少注册资本,由股东作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额及出资时间如下：
股东的姓名(名称)：昌吉州鑫鑫瑞安房地产投资有限公司
出资方式 ：现金 出资额 ：1000万元 出资比例 ：100% 出资时间：2012年5月3日
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(一)按照实缴出资比例分取红利
(二)委派执行董事或监事;
(三)了解公司经营状况和财务状况;
(四)依照法律、法规和本章程的规定转让出资;
(五)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(六)有权查阅、复制公司章程、股东决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告。
第八条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东可以向股东以外的人转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资必须由股东作出决议。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节 股东职权
第十二条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准公司执行董事的报告;
(五)审议批准公司监事的报告;
(六)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)公司章程规定的其他职权
第十三条 股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第二节 执行董事
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在新任执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东的决议;
(三)制订公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)公司章程规定的其他职权
第三节 公司经理
第十六条 公司设置经理一名，由执行董事聘任，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(八)执行董事授予的其他职权
第四节 公司监事
第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第十八条 监事对股东负责，行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权
第十九条 公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司的法定代表人
第二十条 执行董事为公司的法定代表人，行使下列职权：
(一)负责检查股东决议的落实情况，并向股东报告工作;
(二)执行股东决议;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告。财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年2月10日前送交股东。
第二十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第二十四条 公司的营业期限为10年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满
(二)股东决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二十六条 公司出现本章程第二十五条第
(一)项、第
(二)项、第
(四)项、第
(五)项解散事由的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。
第二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向股东进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在财产未按本款内容清偿前，不得分配给股东。
第三十条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送登记机关，申请注销公司登记。
第三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十三条 本《章程》中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十五条 本章程由股东于2013年5月9日订立，自公司设立之日起生效。
第三十六条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
法定代表人签字、盖章：
2013年5月9日
第四篇：设董事会设监事会的一人有限公司章程
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设立时提供的设董事会设监事会的一人有限公司章程示范文本
有限(责任)公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资，设立 有限(责任)公司(以下简称“公司”)，并制定本章程。
第一章 公司的名称和住所
第一条 公司名称： 公司 第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围： 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】经营范围以登记机关核定为准。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元;实收资本 万元。(注：属法律法规和国务院决定要求实行注册资本实缴登记制的公司须填写实收资本且仅限以下27类行业填写，其他行业无需填写实收资本。27类行业包括：商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构及保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司和小额贷款公司)
第四章 股东姓名(名称)、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东姓名(名称)： ，
出资额： 出资方式： 出资时间：
第六条 成立后，应当向股东签发出资证明书。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审查批准董事会的报告;
(四)审查批准监事会的报告;
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(五)审查批准公司的财务预算方案、决算方案;
(六)审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(八)对发行公司债券作出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十)修改公司章程;
(十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
。。。。。。。。(注：可以约定其他不违反公司法的职责) 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 (注：此处填写董事会或者股东)作出决定。(注：此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额) 第九条 公司设董事会，其成员为 人(注：成员人数为3-13人)，任期三年(注：可约定，不超过三年)，由股东任免。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由 产生(注：股东可以约定产生方式，如：由股东委派或由董事会选举等)。
第十条 董事会对股东负责，行使下列职权：
(一)向股东报告工作;
(二)执行股东的决定;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
。。。。。。。。(注：可以约定其他不违反公司法的职责) 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上(注：可由股东自行约定)的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十三条 董事会会议须由二分之一以上董事(注：具体比例可约定)参加方为有效。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十四条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十五条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
(注：股东对于上述八项职权可另行约定) 经理列席董事会会议。
(注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程) 第十六条 公司设监事会，其成员为 人(注：三人以上)，监事任期每届三年，由股东任免，任期届满，可以连任。
监事会中有职工代表 人(注：股东约定，比例不得低于三分之一)，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十七条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依法对董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。 。。。。。。。。(注：可以约定其他不违反公司法的职责)
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。 第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十九条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第二十条 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。
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第六章 公司的法定代表人
第二十一条 公司的法定代表人由 担任(注：由董事长或经理担任)。
第七章 董事、监事、高级管理人员的义务
第二十二条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第二十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 (注：股东或董事会)决定。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十一条 公司有下列情形之一，可以解散：
(一)公司营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十二条 公司因本章程第三十一条第一款第
(一)项、第
(二)项、第
(四)项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十三条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。
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第十章 股东认为需要规定的其他事项
第三十四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第三十六条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。
股东签字(法人股东盖章)：
年 月 日
—————————————————————————————————————————————— 注：
1、本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。
2、本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
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承
诺
书
今有自然人
(身份证号码：
)申请在贵工商局设立自然人独资有限责任公司，郑重承诺仅办理此一家自然人独资有限责任公司，本人承诺不再投资设立其他的自然人独资有限责任公司，此一人公司不再投资设立新的法人独资公司并对所提供的材料真实性负责。
投资人签字：
年
月
日
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第五篇：一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程
(注：括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请删除相关内容，打
部分公司应根据实际情况填写;本章程适用于组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。)
有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称： 有限公司 第三条 公司住所: 市 路 号 室。 第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照签发之日起计算。
第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第九条 本公司经营范围为： (以公司登记机关核定的经营范围为准)。
第三章 公司注册资本
第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。
第四章 股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间
第十一条 公司由 个股东组成：
股东一： (请填写法人股东全称)
以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间： 。(或分期出资，首期出资 万元，出资方式为 ，出资时间： ;余额 万元，出资方式为 ，于公司成立之日起二年内到位;共计出资 万元，合占注册资本的 %)
股东二： (请填写自然人姓名)
身份证号码：
以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间： 。(或分期出资，首期出资 万元，出资方式为 ，出资时间： ;余额 万元，出资方式为 ，于公司成立之日起二年内到位;共计出资 万元，合占注册资本的 %)
股东三： (请按实填写)
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划;
㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
㈢审议批准董事会的报告;
㈣审议批准监事会的报告;
㈤审议批准公司的财务预算方案、决算方案;
㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议;
㈧对发行公司债券作出决议;
㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
㈩修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。(如有则具体列示，若没有则删除本项)
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
⒈定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
⒉临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第十四条 股东会的表决程序
⒈会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日(公司章程也可另行规定时限)以前通知全体股东。
⒉会议主持
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
⒊会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权(公司章程也可另行规定)，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
⑴股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
⑵公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
⑶股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
⑷股东会的其他决议必须经代表 以上(一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定)表决权的股东通过。
⒋会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第十五条 公司设董事会，其成员为 人(董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确)，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。
(两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：
公司设董事会，其成员为 人(董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表 人，由股东会选举产生;职工代表 名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生(也可由公司章程另行规定产生办法)，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。)
第十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
㈠召集股东会会议，并向股东会报告工作;
㈡执行股东会的决议;
㈢决定公司的经营计划和投资方案;
㈣制订公司的财务预算方案、决算方案;
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
㈥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
㈦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
㈧决定公司内部管理机构的设臵;
㈨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
㈩制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。(如有则具体列示，若没有则删除本项)
第十七条 董事每届任期 年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
⒈定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 ⒉临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。
(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第十九条 董事会的表决程序
⒈会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开 日以前通知全体董事。
⒉会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
⒊会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经
以上的董事通过。
⒋会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第二十条 董事长行使下列职权：
⑴负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;
⑵执行股东会决议和董事会决议;
⑶代表公司签署有关文件;
⑷提名公司经理人选，交董事会任免;
⑸在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。
第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：
㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
㈡组织实施公司经营计划和投资方案;
㈢拟订公司内部管理机构设臵方案;
㈣拟订公司的基本管理制度;
㈤制定公司的具体规章;
㈥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
㈧董事会授予的其他职权。
(公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，有限责任公司也可以不设经理。)
经理列席董事会会议。
第二十二条 公司设监事会，其成员为 人，其中：非职工代表 人，由股东会选举产生;职工代表 人，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。(注意职工代表不得少于三分之一)
第二十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权：
㈠检查公司财务;
㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
㈢当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
㈣提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
㈤向股东会会议提出提案;
㈥依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
㈦公司章程规定的其他职权。(如有则具体列示，若没有则删除本项)。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条 监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
⒈定期会议
定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
⒉临时会议
监事可以提议召开临时会议。
(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第二十七条 监事会的表决程序
⒈会议通知
召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。
⒉会议主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
⒊会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。
4、会议记录
召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。
(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。
第六章 公司的股权转让
第二十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。
(如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第三十条的表述如下：
第三十条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。)
第三十一条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。
(公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。
第七章 公司的法定代表人
第三十二条 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事长或经理担任，由公司章程明确)担任。
第八章 财务会计制度
第三十三条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。
第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散和清算办法
第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：
㈠公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
㈡股东会决议解散;
㈢因公司合并或者分立需要解散;
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
㈤人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
第三十七条 公司有公司法第一百八十一条第
(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第四十条 公司股东、实际控制人、董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。
第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第四十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第十一章 附则
第四十五条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。
法人股东盖章：
自然人股东签字：
日期： 年 月 日