第一篇：贵州银行股份有限公司
贵州信邦制药股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作, 明确内审部门的责任，提高审计工作质量，明确审计责任，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内审部门依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 内部审计的目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。
第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效率和效果;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 一般规定
第六条 公司董事会设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第七条 公司审计委员会设立内审部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第八条 内审部门应配备具有必要专业知识的审计人员，专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。 内审部门负责人必须专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任内审部负责人。
第九条 内审部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审部门依法履行职责，不得妨碍内审部门的工作。
第三章 职责和总体要求
第十一条 审计委员会在指导和监督内审部门工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等;
(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
(四)协调内审部门与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 内审部门应当履行以下主要职责：
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 内审部门应当在每个会计结束前两个月内向审计委员会提交次一内部审计工作计划，并在每个会计结束后 两个月内向审计委员会提交内部审计工作报告。
内审部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为工作计划的必备内容。
第十四条 内审部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及回款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内审部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内审部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10 年。
第四章 具体实施
第十八条 内审部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内审部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条 内审部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内审部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入内部审计工作计划。
第二十一条 内审部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十二条 内审部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。
第二十三条 内审部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 内审部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事和保荐人是否发表意见;
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内审部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见;
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十六条 内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
第二十七条 内审部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更;
(三)是否存在重大异常事项;
(四)是否满足持续经营假设;
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十八条 内审部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程;
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任;
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况;
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十九条 审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
至少应当包括以下内容：
(一)内部控制制度是否建立健全和有效实施;
(二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如存在);
(三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;
(四)上一内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如存在);
(五)本内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十条 公司在聘请会计师事务所进行审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。监管部门另有规定的除外。
第三十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
(一)鉴证结论涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第三十二条 公司应当在报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第六章 违规责任
第三十三条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内审部门提出处罚意见，报公司批准后执行。
(一)拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的;
(二)阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的;
(三)弄虚作假、隐瞒事实真相的;
(四)拒不执行审计决定的;
(五)打击、报复审计人员和检举人员的;
第三十四条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济处罚。
(一)利用职权、谋取私利的;
(二)弄虚作假、徇私舞弊的;
(三)玩忽职守、造成审计报告严重失实的;
(四)未能保守公司秘密的。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自董事会通过之日起生效实施。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二 〇 一 〇年九月二十日
第二篇：贵州茅台股份有限公司财务分析
第一部分 公司简介及财务指标分析
一、公司简介：
贵州茅台酒股份有限公司是根据贵州省人民政府黔府函〔1999〕291 号文《关于同意设立贵州茅台酒股份有限公司的批复》，由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主发起人，联合贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年11月20日，成立时注册资本为人民币 18,500万元。经中国证监会证监发行字[2001]41号文核准并按照财政部企[ 2001]56号文件的批复，公司于2001年7月31日在上海证券交易所公开发行7,1 50万(其中，国有股存量发行650万股)A股股票，公司股本总额增至25,000万股。2001年8月20日，公司向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 根据公司2001年度股东大会审议通过的2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2001年末总股本25,000万股为基数，向全体股东按每10股派6元(含税)派发了现金红利，同时以资本公积金按每10股转增1股的比例转增了股本，计转增股本2,500万股。本次利润分配实施后，公司股本总额由原来的25,000万股变为27,500万股，2003年2月13日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 根据公司2002年度股东大会审议通过的2002年度利润分配方案，公司以20 02年末总股本27,500万股为基数，向全体股东按每10股派2元(含税)派发了现金红利，同时以2002年末总股本27,500万股为基数，每10股送红股1股。本次利润分配后，公司股本总额由原来的27,500万股增至30,250万股。2004年6月10日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。根据公司2003年度股东大会审议通过的2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2003 年末总股本30,250万股为基数，向全体股东按每10股派3元(含税)派发了现金红利，同时以2003年末总股本30,250万股为基数，每10股资本公积转增3股。本次利润分配实施后，公司股本总额由原来的30,250万股增至39,325万股。2005 年6月24日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 根据公司2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2004年末总股本39,325万股为基数，向全体股东按每10股派5 元(含税)派发了现金红利，同时以2004年末总股本39,325万股为基数，每10股资本公积转增2股。本次利润分配实施后，公司股本总额由原来的39,325万股增至47,190万股。2006年1月11日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 根据公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)》，公司以2005年末总股本47,190 万股为基数，每10股资本公积转增10股。本次资本公积金转增股本实施后，公司股本总额由原来的47,190万股增至94,380万股。2006年11月17日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
经营范围：
茅台酒系列产品的生产与销售;饮料、食品、包装材料的生产与销售;防伪技术开发;信息产业相关产品的研制、开发等。
所属板块：饮料制造业主要消费基金重仓全A蓝筹280未ST板块仁怀市大盘蓝筹超涨重组概念股西部地域板块基金减持基金增仓
总公司所在地：贵州省仁怀市茅台镇 主要经营：酒类
公司于2001.07.31日首次公开上市 股票发行价31.39元 发行股票7150万股 股本总量25000股
目前股本总量94380万元
二、财务指标分析
我们收集了07年到06年贵州茅台，财务数据进行财务指标分析，以下财务指标分析数据资料来自于新浪网、证券之星、巨潮资讯网。
㈠、①2007年年初的流动比率为1.99，年末流动比率为3.4
4②2008年年初的流动比率为3.44，年末流动比率为2.88 ③2009年年初的流动比率为2.88，年末流动比率为3.07 ㈡、①2007年年初的速动比率为1.41，年末速动比率为2.3
5②2008年年初的速动比率为2.35，年末速动比率为2.18 ③2009年年初的速动比率为2.18，年末速动比率为2.24
4㈢、①2007年年初的资产负债率为0.07，年末资产负债率为0.10
②2008年年初的资产负债率为0.10，年末资产负债率为0.15 ③2009年年初的资产负债率为0.15，年末资产负债率为0.07
通过以上数据我们可以知道：2007年年初的流动比率为1.99，符合生产企业的合理流动比率范围，而年末流动比率为3.44以及2008和2009年的流动比率均偏高，虽然偿债能力强，但资金的利用率不高，影响企业的盈利能力;速动比率方面，除了2007年年初的比率较为合理，其他时期均偏高，说明资金的变现能力强，大量的资金速动很高;资产负债率方面，从2007年至2009年企业的资产负债率都很低，企业的偿债综合能力强。
㈣、①2007年应收账款周转率为6.87 ②2008年应收账款周转率为13.12 ③2009年应收账款周转率为4.03 ㈤、①2007年存货周转率为0.09
②2008年存货周转率为0.08 ③2009年存货周转率为0.07 ㈥、①2007年总资产周转率为0.38
②2008年总资产周转率为0.35 ③2009年总资产周转率为0.27
通过以上数据我们可以分析：2008年应收账款周转率为13.12比2007年及2009年的应收账款周转率高，说明2008年的应收账款周转周转速度快，流动性强;存货周转率方面，各年的存货周转率均偏低，我们分析了由于酒有其本身与众不同的特点，茅台酒由于其独特的酱香型口感，必须经过多年陈酿才能出产品，且存放越久、品质越好、价值也越高。估价员对贵州茅台存货的估价往往是帐面价值的十几倍，这与茅台酒的本身特点有关;总资产周转率方面，从2007年至2009年茅台总资产周转率成逐年下降的趋势，说明企业的资产经营效率逐年下降，盈利能力差。
㈦、①2007年资产净利率为0.374
5②2008年资产净利率为0.2212 ③2009年资产净利率为0.5622 ㈧、①2007年销售净利率为0.99
41②2008年销售净利率为0.6249 ③2009年销售净利率为2.6690 ㈨、①2007年净资产收益率为0.4073
②2008年净资产收益率为0.6274 ③2009年净资产收益率为0.2497
通过以上数据我们可以分析：2007年资产净利率为37.45%，2008年资产净利率为22.12%，盈利能力有所下降，这与金融危机有关，2009年资产净利率为56.22%，较前年有
所上升;销售净利率方面，2007年销售净利率为99.41%，2008年销售净利率为62.49%，2009年销售净利率为266.90%，比前俩年大幅度增长，2009年经济出现全面复出，茅台获取收益的能力强;净资产收益率方面，贵州茅台拥有非常高的净资产收益率，在酿酒行业一直处于领先的位置，公司所有者的可以得到很高的投资报酬率。2008年较2009年和2007年较高，2008年茅台的盈利能力较强，股东可以获得报酬高。
76543210
2007年
2008年
2009年
第二部分，(附) 茅台2007年至2009年年度报表
小组成员：石宏彬 张耿仁 胡峰 扈龙 王明跃
小组成员：石宏彬 张耿仁 胡峰 扈龙 王明跃 学校：西北民族大学 学院：管理学院
班级：2007级工商管理(1)班
第三篇：贵州天健矿业集团股份有限公司应急物资储备管理制度
贵州天健矿业集团股份有限公司
金沙县安洛乡闽安煤矿
(2018)
应急物资储备管理制度
金沙县安洛乡闽安煤矿 二〇一八年一月六日闽安煤矿应急物资储备管理制度
前 言
应急物资是突发事件应急救援和处置的重要物质支撑。为全面加强我矿应急物资储备工作，提高预防和处置突发事件的物资保障能力，建立健全我矿突发事件应急物资储备体系，特制定本制度。
一、基本原则
(一)以人为本、维护稳定原则。
应急物资储备以保障人民群众的生命安全和维护稳定为宗旨。通过建立健全应对突发事件的应急物资保障机制，确保突发事件发生后应急物资准备充足，及时到位，有效地保护和抢救人的生命，最大限度地减少生命和财产损失。
(二)统筹协调、相互调剂原则。
当突发事件发生时，统一调配，资源共享，避免重复建设，节约资金。应急物资储备要紧密结合我矿实际，确定物资储备的种类，先急后缓，保证重点。
(三)明确责任、各负其责原则。
安全科负责储备全矿常用的应急物资。
(四)拓展形式、提高效能原则。
要充分发挥社会力量，利用市场资源，开拓社会代储渠道，探索多种多样的应急物资储备方式。专业应急物资以实物储备为主，基本生活物资以委托企业储备为主，要求相关企业保持一定量的商业储备为辅。煤矿储备与商业储备相结合，实物储备与生产能力、生产技术储备相结合，努力提高储备资金的使用效能。
二、组织领导
成立应急物资储备工作领导小组，由张卫华矿长任组长，成员由各职能部门组成。领导小组的职责是：研究健立全矿应急物资储备工作机制，确定全矿应急物资资金及应急物资储备的品种、数量等。统筹全矿应急物资的使用调配。及时向上级部门报告事态变化情况，请求支援。
领导小组下设办公室，应急办公地点设在调度中心，主要职责为：完善应急物资储备的品种、数量、金额。协同相关职能办核定实施应急物资储备各项费用开支。检查应急物资储备情况。管理全矿应急物资储备信息，掌握应急物资状况，及时、准确为领导小组提供应急物资储备动态。
三、储备种类及任务
应急储备物资主要包括应急期间需要的处置突发事件的专业应急物资。各相关部门根据各自职能，完成各自应急物资储备任务。
四、储备所需资金
(一)专业应急物资(抢险救灾物资及装备器材)专业应急物资主要是指抢险救灾物资及装备器材，主要采取 统一采购、统一储备的形式。
(二)基本生活物资
基本生活物资的储备方式采取单位储备与商业储备相结合。
五、储备物资的管理
(一)日常管理
专业应急物资、基本生活物资的日常管理由各相关职能部门通过建立相应的储备物资管理制度自行管理。应急物资使用后应尽快补充，实行动态管理。
(二)数据管理
由应急办会同各相关职能部门将全矿专业应急物资、基本生活物资及应急物资建立台帐，动态更新，以便应急办在处置各类突发事件时及时、准确调用各类物资、设备。
(三)调度管理
应急物资调用根据“先近后远，满足急需，先主后次”的原则进行。一般情况下，由各职能部门自行制定调用制度。发生需调用多个职能部门储备的应急物资，或需要由应急办统一处置并动用的应急事项时，由应急办提出调用需求。
(四)征用管理
在应急储备物资不足的紧急情况下，可实行“先征用、后结算”的办法。应急物资使用后，由应急物资储备工作领导小组负责落实结算资金。
第四篇：北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案（推荐）
北京双鹤药业股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司等买卖合同贷款纠纷案
裁判要旨
由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2008)民抗字第59号
抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。
申诉人(一审被告、二审被上诉人)：北京双鹤药业股份有限公司，住所地北京市朝阳区望京利泽东2路1号。
法定代表人：卫华诚，该公司董事长。
委托代理人：姚岚，该公司律师。
1 委托代理人：张秀媛，北京市中瑞律师事务所律师。
被申诉人(一审原告、二审上诉人)：贵州益佰制药股份有限公司，住所地贵州省贵阳市白云大道220—1号。
法定代表人：叶湘武，该公司董事长。
委托代理人：艾伦，诚合律师事务所律师。
被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北恒康双鹤医药股份有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。
法定代表人：金忠毅，该公司董事长。
委托代理人：汪冰，该公司清算工作组成员。
被申诉人(一审被告、二审被上诉人)：湖北省医药有限公司，住所地湖北省武汉市航空路1--5号。
法定代表人：胡新萍，该公司总经理。
委托代理人：王海波，该公司法律事务部部长。
北京双鹤药业股份有限公司(简称北京双鹤药业公司)因与贵州益佰制药股份有限公司(简称贵州益佰制药公司)、湖北恒康双鹤医药股份有限公司(简称湖北双鹤医药公司)、湖北省医药有限公司(原湖北省医药公司，简称湖北医药公司)买卖合同货款纠纷一案，贵州省高级人民法院于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，该判决已经发生法律效力。北京双鹤药业公司不服，向中华人民共和国最高人民检察院提出申诉，该院以高检民抗(2008)65号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2008年9月22日以(2008)民抗字第59号民事裁定提审本案，并组成合议庭依法进行了公开开
2 庭审理，最高人民检察院助理检察员罗箭、书记员王柳玉出庭宣读抗诉书，北京双鹤药业公司委托代理人姚岚、张秀媛，贵州益佰制药公司委托代理人艾伦，湖北双鹤医药公司委托代理人汪冰，湖北医药公司委托代理人王海波到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
贵州省贵阳市中级人民法院一审查明：贵州益佰制药公司于2004年与湖北双鹤医药公司签订《OTC产品全年购销协议书》，约定由湖北双鹤医药公司购买贵州益佰制药公司生产的药品，总价款为500万元。双方对产品种类、价格、付款等进行了约定。协议签订后，湖北双鹤医药公司即开始从贵州益佰制药公司进货。经双方于2004年11月8日对账核实，截止到2004年11月5日，湖北双鹤医药公司尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元。之后，湖北双鹤医药公司未能通过2003年、2004年年检，公司处于歇业状态。
2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》约定：北京双鹤药业公司以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股。湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北恒康药业公司的名下，土地出让金和相关费用由湖北医药公司支付。该协议第八条对协议生效条款约定：“本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并在甲方(湖北医药公司)与工行汉口支行签订了协议，使法院解除了冻结甲方所持有湖北恒康药业公司2700万股的股份，甲方与华融资产管理公司签订协议，并得到华融总部的批准，使武汉市中级人民法院下
3 达了终止执行裁定书，且本协议各鉴于条款第3.1.4款(即土地过户到湖北恒康药业公司名下)成立后生效。”2003年5月16日，北京双鹤药业公司将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并将湖北恒康药业公司名称变更为湖北双鹤医药公司，湖北双鹤医药公司第一大股东由湖北医药公司变更为北京双鹤药业公司。由于湖北医药公司作为向湖北恒康药业公司2700万元出资的三块土地在另案中已向其债权人工行汉口支行设定了抵押，为将这三块土地过户到湖北恒康药业公司名下，2003年4月22日，北京双鹤药业公司与湖北医药公司、工行汉口支行三方签订《协议书》，约定工行汉口支行在不放弃上述三块土地抵押权的前提下，同意该土地过户给湖北双鹤医药公司，如湖北医药公司届时不能偿还借款本金1000万元，则由北京双鹤药业公司予以偿还。但工行汉口支行事后即申请法院强制执行，法院遂依据其申请查封了上述土地。故该土地至今未能过户到湖北双鹤医药公司名下。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，于2006年向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与湖北医药公司签订的《股份转让协议》。北京市第二中级人民法院认为，北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订股份转让协议的目的是获得湖北恒康药业公司的股权，而非三块土地的使用权，因此，上述三块土地使用权虽未能过户至湖北双鹤医药公司名下，并不导致股份转让协议的目的不能实现;并且在北京双鹤药业公司受让湖北医药公司的股权之前，上述三块土地使用权一直未办理过户手续，湖北恒康药业公司的经营并未因此受到影响，判决驳回了北京双
4 鹤药业公司要求解除《股份转让协议》的诉讼请求。
2006年11月9日，贵州益佰制药公司起诉至贵阳市中级人民法院，请求判令：
1、被告湖北双鹤医药公司支付原告贵州益佰制药公司货款5413697.11元;
2、被告北京双鹤药业公司、湖北医药公司对上述货款承担连带清偿责任;
3、诉讼费用由三被告承担。
贵州省贵阳市中级人民法院一审认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的购销协议合法有效，对双方当事人具有法律约束力。湖北双鹤医药公司未按合同约定支付货款，其行为属违约行为，应承担相应的民事责任。在湖北双鹤医药公司所欠货款金额问题上，由于贵州益佰制药公司提供了盖有湖北双鹤医药公司公章的对账单，贵州益佰制药公司按该对账单上载明的金额提出诉请，于法有据，予以支持。而湖北双鹤医药公司主张对账单列举的药品名称及总价款和购销协议不一致，说明对账单与购销协议之间并不存在对应关系，该对账单作为证据与本案没有关联性。由于湖北双鹤医药公司对对账单上的公章未持异议，亦未申请司法鉴定，且药品名称及总价款和购销协议有不一致是合同约定与合同实际履行结果的差异，属正常情况，故其抗辩理由不予采信。在湖北双鹤医药公司的股东是否承担责任的问题上，湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的发起股东，以其对公司出资的土地在未过户至公司名下的情况下为其自身债务设定抵押，导致该土地作为其责任财产被法院查封，并已进入执行程序，现已不能过户至公司名下。湖北医药公司的上述行为应认定为出资不实，属滥用公司独立地位的行为，依法应在其出资不实的范围内对湖北双鹤
5 医药公司的债务承担连带清偿责任。湖北医药公司将其股份转让给北京双鹤药业公司后，虽已不再是湖北双鹤医药公司的股东，但滥用公司独立地位的责任承担及于原股东和通过股权受让方式新加入的股东，故湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务不因其现已不是湖北双鹤医药公司的股东而免责。贵州益佰制药公司诉请湖北医药公司承担连带责任，于法有据，予以支持。北京双鹤药业公司通过受让湖北医药公司的股份成为湖北双鹤医药公司的股东，其虽在湖北医药公司出资的土地未过户的情况下支付了股份转让款，但此行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，且在事后北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，并向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不承担连带责任。贵州益佰制药公司提出北京双鹤药业公司承担连带责任之诉请，于法无据，不予支持。但由于湖北双鹤医药公司已处于歇业状态，北京双鹤药业公司作为其控股股东，应及时妥善地对公司的债权债务进行清理清算，以保障公司债权人的债权能得到最大限度的实现。该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百三十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，于2007年8月17日作出(2006)筑民二初字第202号民事判决，判决：
一、湖北双鹤医药公司于判决生效后15日内支付货款5413697.11元给贵州益佰制药公司;
二、湖北医药公司对上述债务承担连带清偿责任;
三、驳回贵州益佰制药公司的其
6 余诉讼请求。案件受理费37078.50元，由湖北双鹤医药公司和湖北医药公司负担。
贵州益佰制药公司不服一审判决，向贵州省高级人民法院提起上诉。
贵州省高级人民法院二审查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。该院另查明：2003年12月16日湖北海信会计师事务所验资报告载明：湖北双鹤医药公司原注册资本为4000万元，其中北京双鹤药业公司出资2700万元，占注册资本的67.5%;湖北医药公司出资694.36万元，占注册资本的17.36%;44位个人股东出资605.64万元，占注册资本的15.14%。2004年1月15日，湖北医药公司出函说明“我公司向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产。2003年，我公司将持有湖北恒康药业公司67.5%的股权转让给北京双鹤药业公司。”2003年4月23日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订三方《协议书》，就湖北医药公司所欠工行汉口支行借款本金6340万元和利息的偿还达成协议，约定湖北医药公司以其拥有的位于武汉市硚口区航空路7—11号全部房地产作为抵押物，为上述借款提供担保，和办理抵押登记手续，工行汉口支行立即申请办理湖北医药公司抵押给其的汉西一路32号和武大路66号两处房产和土地抵押权的解除手续;在湖北医药公司履行完前述全部义务后，工行汉口支行向武汉市中级人民法院申请解除对湖北医药公司持有的湖北双鹤医药公司2700万元股权的冻结。自
7 2700万元股权解除冻结之日起30日内，湖北医药公司及北京双鹤药业公司两方应成立新公司。湖北医药公司无条件偿还工行汉口支行借款本金1000万元，如湖北医药公司不能按期偿还该笔资金，北京双鹤药业公司以现金方式代湖北医药公司偿还借款本金1000万元。在前述湖北医药公司设臵的土地抵押物办理抵押登记手续完毕，工行汉口支行收到北京双鹤药业公司代湖北医药公司偿还本金1000万元、湖北医药公司归还工行汉口支行的执行费20万元的前提下，工行汉口支行为湖北医药公司办理5340万元借新还旧手续并向武汉市中级人民法院申请终结湖北医药公司与工行汉口支行2872万元借款纠纷一案。
该院另查明：2003年12月24日，经工行汉口支行申请，武汉市中级人民法院作出裁定，“查封湖北医药公司名下的位于武汉市硚口区航空路1--5号面积13407.66平方米土地，查封湖北医药公司名下的位于汉西路32号面积1958.86平方米土地、房屋所有权全部房产，查封湖北医药公司位于武汉市常青路138号面积8332.9平方米土地。”
贵州省高级人民法院认为：贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司于2004年1月签订的《购销协议书》应为有效。贵州益佰制药公司依约向湖北双鹤医药公司供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元，予以确认。湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约，应承担相应的民事责任。湖北医药公司作为湖北双鹤医药公司的股东，以其已设臵抵押的土地作
8 为向湖北双鹤医药公司的出资，并造成作为出资的土地不能过户到湖北双鹤医药公司名下的后果，故湖北医药公司向湖北双鹤医药公司的出资2700万元未实际到位。湖北医药公司应依法承担出资不到位的民事责任。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实，且湖北双鹤医药公司的债务发生在湖北医药公司转让股权之后，湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任。原审法院判决湖北医药公司承担连带清偿责任不当，予以纠正。北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北双鹤医药公司出资的土地未过户到湖北双鹤医药公司名下，湖北医药公司出资未到位，仍受让湖北医药公司的股份，故湖北双鹤医药公司因该股东所应承担的义务也一并转移给受让股东北京双鹤药业公司，北京双鹤药业公司应履行股东补足出资的法定义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元。故北京双鹤药业公司应在其出资不实的范围内，对公司的债务承担责任。贵州益佰制药公司关于北京双鹤药业公司2700万元出资实际不到位，不能因北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付了股权转让款，就视为完成了对湖北双鹤医药公司的出资义务的上诉有理，予以支持。原判关于北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务不承担责任的认定不当，予以纠正。另外，贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司之间的债务形成于北京双鹤药业公司受让股权成为控股股东之后，
9 故北京双鹤药业公司应在湖北双鹤医药公司的资产不足以清偿到期债务时，以其认购的2700万元股份为限对湖北双鹤医药公司的债务负连带清偿责任。北京双鹤药业公司在承担责任后，有权对湖北医药公司出资不到位的行为行使追偿权。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第(三)项的规定，于2007年12月12日作出(2007)黔高民二终字第96号民事判决，判决：
一、维持贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第一项;
二、变更贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第二项为：湖北医药公司在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务时，对其2700万元出资不实部分承担补充清偿责任;
三、撤销贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决第三项改判为：北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任。一审案件受理费按原判确认的负担。二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业公司承担。
最高人民检察院抗诉认为，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决书适用法律确有错误。(一)该二审判决判令湖北医药公司应在湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司债务时，在其原应出资的2700万元范围内承担补充清偿责任，却判令北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司的债务承担连带清偿责任，违反有关法律规定。《中华人民共和国公司法》第九十四条明确规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当
10 补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”根据上述法律规定，股份有限公司的发起人如果存在出资不到位的情况，则对其资本充实义务承担连带责任的主体是其他发起人股东，不包括非发起人股东。本案中，北京双鹤药业公司是通过受让股份成为股东的，不是湖北恒康药业公司的发起人股东，不能因为北京双鹤药业公司受让了湖北恒康药业公司的发起人之一湖北医药公司所持有的股份而令北京双鹤药业公司对湖北医药公司的资本充实义务承担连带责任。本案二审判决基于公司股东对公司的资本充实义务分配了责任，但只判令湖北双鹤医药公司的发起人股东湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务承担补充清偿责任，而判令北京双鹤药业公司承担连带清偿责任，既不公平，也违反了法律规定。(二)北京双鹤药业公司没有滥用公司独立地位的行为，其对湖北双鹤医药公司的债务不应承担连带责任。终审判决以北京双鹤药业公司明知湖北医药公司出资不实受让股份为由，认定其应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任，没有法律根据。2002年12月24日，湖北医药公司与北京双鹤药业公司签订《股份转让协议》时即要求湖北医药公司保证在协议约定的股份转让完成时，将其作为向湖北恒康药业公司原始出资的三块土地使用权过户到湖北双鹤医药公司的名下，从而补足其向湖北恒康药业公司的出资。2003年4月23日，湖北医药公司、北京双鹤药业公司及工行汉口支行签订了协议书，工行汉口支行明确表示，即使湖
11 北医药公司替代抵押土地的抵押手续没有办理完毕，用于出资的土地上还存在抵押，其也将同意将出资土地过户给湖北双鹤医药公司。北京双鹤药业公司完全有理由相信湖北医药公司用于出资的土地过户将没有任何障碍，如果不是因为工行汉口支行申请查封，用于出资的土地将按约顺利过户。北京双鹤药业公司在敦促湖北医药公司办理土地过户登记手续未果后，还向北京市第二中级人民法院提起诉讼。可见，对于土地过户手续最终没有办理完毕这一结果，北京双鹤药业公司无任何过错。北京双鹤药业公司为使土地过户至湖北双鹤医药公司名下已尽了自己的义务，其股权收购行为并未使湖北双鹤医药公司的责任财产减少，并在其后向湖北双鹤医药公司增资。因此，北京双鹤药业公司并未滥用公司法人地位，其与贵州益佰制药公司的损失无任何关系，不应对湖北双鹤医药公司的债务承担责任。
贵州益佰制药公司辩称：(一)北京双鹤药业公司与湖北医药公司签订《股份转让协议》收购湖北医药公司在湖北恒康药业公司中全部67.5%的股份，又通过增资扩股持有湖北双鹤医药公司81.16%的股份。湖北双鹤医药公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，违反公司法第二十条之规定，应当对其法人人格进行否定，北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司发生的债务承担连带责任，二审法院的判决并未违反《公司法》第九十四条、第二十条之规定，最高人民检察院抗诉理由不成立。(二)北京双鹤药业公司在受让前曾委托中发国际资产评估公司对湖北恒康药业公司资产进行了评估并知晓湖北医药公司作为原始出资的三块土地已向银行设定了抵押，存在
12 法律障碍，湖北医药公司2700万股份为瑕疵股权，为此，北京双鹤药业公司还与湖北医药公司、工行汉口支行三方于2003年4月23日签订《协议书》，约定解除抵押的条件，但该《协议书》约定的抵押尚未解除，北京双鹤药业公司违反《股份转让协议》约定的协议生效条件，于2003年5月16日将2411.1万元股权转让款支付给了湖北医药公司，并在工商局过户取得湖北医药公司2700万瑕疵股权，成为控股股东。尽管北京双鹤药业公司采取了一系列举措要求湖北医药公司履行出资义务，但因种种原因至今未能实现。因此，北京双鹤药业公司应当承担第一位出资义务，湖北医药公司承担补充出资义务。(三)依照公司法第九十四条，股东出资不到位，是股东未根据公司章程规定适当履行对公司的出资义务，因此，股东相应的出资义务并不消灭，公司对未出资股东形成债权和请求权，公司仍然有权请求股东缴付出资。湖北双鹤医药公司的债权人贵州益佰制药公司请求瑕疵出资股东北京双鹤药业公司清偿债务，符合我国《合同法》第七十三条规定的代位权构成要件。二审法院判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任的判决正确。
湖北医药公司辩称：我公司所持有湖北恒康药业公司2700万股是以位于武汉市珞南街明家湾武大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产作为出资而取得。湖北双鹤医药公司成立后，我公司为理顺产权关系做了一系列的工作。但由于我公司欠工行汉口支行的贷款5340万元，被法院对上述三块地进行财
13 产保全而未能过户到湖北双鹤医药公司名下，导致我公司对湖北双鹤医药公司的出资不能到位。对此，北京双鹤药业公司在与我公司商谈合作之时就知晓。同时，我公司与北京双鹤药业公司、工行汉口支行达成了三方协议，我公司与北京双鹤药业公司均按协议约定履行了协议。但因法院对相关资产的查封导致无法办理不动产出资的房产权证变更登记事宜，并非我公司不履行约定。因此，对北京双鹤药业公司将湖北双鹤医药公司目前的困境归结于我方投资不实所致不能完全接受。
湖北双鹤医药公司辩称，与贵州益佰制药公司的债权债务是存在的，将积极进行清算，收回债权，为清偿债务做准备。
本院再审查明的事实与二审法院查明的事实基本一致。同时，本院还查明：1992年9月湖北省经济体制改革委员会下达鄂改(1992)35号《关于组建湖北恒康药业公司的批复》，批复同意荆州地区医药公司改组为湖北恒康药业公司，公司注册资本1000万元，为向法人和内部职工定向募股的股份制企业。1992年10月29日湖北恒康药业公司发起人协议书第七项规定，“各发起人出资方式及出资数额和持股比例：荆州地区医药公司以经评估并经国资局确认的净资产400万元折价人股，折为400万股，占总股本的40%;湖北医药公司的出资为可支配资产300万元人股，折为300万股，占总股本的30%。宜昌采购供应站以可支配资产100万元人股，折为100万股，占总股本的10%”。同年10月湖北省荆州地区审计事务所出具审事验字(1992)41号注册资金验资报告书，该报告书记载：申请注册资金总
14 额1000万元，但原注册资金总额、核定注册资金总额以及固定资金(净值)和流动资金处为空白;审验意见为：“经审验该公司现有注册资金总额1000万元。其中核定企业法人股390万元(包括湖北医药公司等25家单位投股)。”1996年11月12日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1996)061号验资报告，该报告记载：湖北恒康药业公司变更前的注册资本和投入资本均为1000万元，变更后的注册资本为2000万元。截止到1996年9月30日，增加投入资本1000万元，变更后的投人资本总额为2000万元。与上述变更后的投入资本总额相关的资产总额为59727833元，负债总额为35111565.10元。该验资报告附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中记载，湖北医药公司在注册资本变更前金额为300万元，占30%，变更后金额为1100万元，占55%;在投入资本变更前金额为300万元，占30%，本次变更增额为800万元，变更后金额为1100万元，占55%;该验资报告附件“验资说明”中记载：本次扩股增资投入货币资金为200万元，商品为800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元;而商品转交清单只有盖有湖北医药公司的章。1996年12月9日湖北恒康药业公司规范自查报告中记载：公司成立时，股本金全部到位。1996年12月28日经湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1996)546号《关于湖北恒康药业公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的批复》，该批复记载：湖北恒康药业公司经认真对照公司法自查，已完全达到国务院国发(1995)17号文所规定条件，同意转为以募集设立的股份有限公司。1996年12月31日下达鄂体改
15 (1996)547号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，批复公司总股本由1000万股增至2000万股，其中国家股1100万股，占总股本的55%，法人股500万股，占总股本的25%，个人股400万股，占总股本的20%。
1997年11月16日湖北恒康药业公司股东大会关于公司增资扩股(股权转让)的决议记载：一致同意公司股本总额和股本结构的调整。发起人持股比例变化为：湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股，占总股本由55%增至67.5%。1997年12月15日湖北省经济体制改革委员会下达鄂体改(1997)586号《关于同意湖北恒康药业公司增资扩股的批复》，同意湖北恒康药业公司增资扩股，扩股后的股本总额由2000万股增至4000万股，其中国家股2700万股，占总股本的67.5%，法人股500万股，占总股本的12.5%，个人股800万股，占总股本的20%。1998年3月18日湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告，该报告记载：湖北恒康药业公司的注册资本为4000万元，截止到1997年12月31日，该公司所有者权益为42087516.45元，其中实收资本4000万元，与上述投入资本金相关的资产总额为138389283.18元，其中货币资金9983116.09元，实物资产128406167.09元，负债为96301766.73元。该报告附件“被审验单位基本情况表”中记载：湖北医药公司出资比例为2700万元，出资形态为实物;应投资本2700万元，实投资本2700万元。 2002年3月15日湖北恒康药业公司董事会通过决议：(一)同意公司控股股东湖北医药公司以国有股形式投入的航空路的土地和房
16 产臵换成汉口常青路138号、武大路66号的土地和房产。(二)同意公司与控股股东湖北医药公司内部往来的调账结果。(三)同意湖北医药公司将所持有的2700万股权以评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。(四)同意湖北医药公司投人资产臵换荆州采购供应站所持有公司的100万股法人股、宜昌采购供应站所持有公司的400万股法人股以及内部职工的194.36万股总计694.36万股股权。同年3月18日和4月18日湖北恒康药业公司第三届股东大会和股东大会决议，记载通过了上述臵换和转让股权的议案。2003年3月25日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》中第二项记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股。湖北医药公司拟投入湖北恒康药业公司用于补足差额的资产经中介机构评估，总价值为4536.41万元，补足股本金后，尚有余额1142.05万元。2003年3月26日湖北省财政厅鄂财企复字(2003)110号《关于<湖北医药公司关于将所持湖北恒康药业公司2700万股权转让给北京双鹤药业公司的请示>的批复》中第一项记载，同意湖北医药公司将所持有的湖北恒康药业公司2700万股国有股权以2002年3月31日为基准日，评估后的每股净资产价格转让给北京双鹤药业公司。《国有资产评估项目备案表》载明企业评估净资产为3572.9万元。
另查明：2003年2月18日，中发国际评估有限公司中发评报字(2003)第004号《资产评估报告书》中记载，受北京双鹤药业公司的
17 委托，对湖北恒康药业公司的全部资产和负债于2002年3月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估，为北京双鹤药业公司拟受让湖北医药公司持有的湖北恒康药业公司67.5%股权提供价值参考依据。评估目的：根据湖北恒康药业公司第三届股东大会决议的精神，湖北医药公司拟将其持有的湖北恒康药业公司2700万国有股权(占该公司总股本的67.5%)，转让给北京双鹤药业公司。评估基准日为2002年3月31日。评估结论：湖北恒康药业公司纳入评估范围的总资产评估价值25708.17万元，总负债评估价值22135.27万元，净资产评估价值3572.90万元。湖北医药公司持有湖北恒康药业公司67.5%的股权价值为人民币2411.71万元。特别事项的说明第5项中记载：本次企业申报评估的房产及土地，据委托方提供的《房屋产权证》和《武汉市国有土地使用权证》复印件上设定他项权利摘要记载，湖北医药公司房屋产权证号为武房房自字第07—01709号的房产及武房地籍洪房自字第01407号土地已设他项权利，权利人为武汉市工商银行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积1491.90平方米，土地面积230.07平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日;房屋产权证号为武房房自字第02—12404号的第
1、
3、
6、7栋房产及江国用(99)字第0851号土地已设他项权利，权利人为华夏银行武汉分行青山支行，权利种类抵押，房屋建筑面积分别为6816.45平方米、3208.62平方米、1939.44平方米、266.22平方米，权利存卖期限为2001年11月14日至2002年11月14日;土地面积8332.90平方米，汉利存续期限为2001年12月20日至2002年11
18 月4日;房屋产权证号为武房房自字第03—00149号的第5栋房产及武房地籍桥字第03—00149号土地已设他项权利，权利人为工商银行武汉分行营业部，权利种类抵押，房屋建筑面积3416.70平方米，权利存续期限为1996年10月1日至2001年10月1日。以上抵押情况提请本资产评估报告使用者关注。
另查明：2003年4月28日，湖北医药公司(甲方)与北京双鹤药业公司(乙方)签订《股份转让协议》第三条“承诺”中第3.1.4款约定：“保证湖北双鹤医药公司在本协议约定的股份转让完成时，获得甲方投入的湖北恒康药业公司江国用(99)字第0851号《国有土地使用权》项下8332.9平方米土地、武房地籍桥字第03—00149号《国有土地使用权》项下3218.6平方米土地、武房地籍洪房自字第01407号《国有土地使用权》项下230.07平方米土地共计11781.57平方米土地的使用权出让后的《国有土地使用权》，上述土地的出让金及相关费用由甲方支付。”该协议第九条“其他”中第9.1款约定：“完成湖北双鹤医药公司的工商变更登记时，即为完成本协议约定的股份转让。”2003年5月16日，湖北双鹤医药公司正式办理企业名称和股东变更手续，取得了新的企业法人营业执照。并对公司章程进行了修改，修改后的章程记载：北京双鹤药业公司所认股份2700万股，所占比例67.5%。
另查明：湖北双鹤医药公司诉湖北医药公司确权纠纷一案，湖北省高级人民法院于2004年11月8日作出(2004)鄂民二初字第26号民事判决中查明，湖北双鹤医药公司的前身是湖北恒康药业公司是由
19 湖北医药公司参与出资成立的，湖北医药公司的出资是位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处房地产。因湖北医药公司拖欠银行债务，湖北医药公司投资湖北恒康药业公司的三处房地产未办理过户手续。其中，武汉市常青路138号土地使用权在工行汉口支行申请执行武汉市中级人民法院(2002)武经初字第165号民事判决书时，已被工行汉口支行申请武汉市中级人民法院依法进行了查封;而汉西一路32号的土地使用权及房屋所有权、洪山区珞南街明家湾大路66号土地使用权均在1996年10月15日被湖北医药公司抵押给了工行汉口支行，并依法办理了抵押登记手续。2003年4月22日，工行汉口支行与北京双鹤药业公司和湖北医药公司签订《协议书》，约定以航空路的房地产抵押臵换已用于抵押的汉西路和武大路的房地产。湖北医药公司股权转让、湖北双鹤医药公司的股权变更及土地使用权担保臵换、出资等均获得了上级主管部门的批准，湖北医药公司土地过户手续也在办理中，向土地管理部门提交了相应过户手续，并支付了部分土地出让金。由于工行汉口支行向法院申请强制执行，查封了包括航空路、汉西路、武大路和常青路的房地产，前述财产臵换协议未能履行，致使房产、土地管理部门停办了相应的登记过户手续，上述房地产仍登记在湖北医药公司名下。该判决已经生效。
另查明：湖北省医药公司已于2008年2月29日经湖北省工商行政管理局批准变更为“湖北省医药有限公司”，企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司”。
20
另查明：湖北双鹤医药公司于2008年8月12日临时股东大会决议解散公司并成立清算工作组，对公司进行清算。
本院认为：原审法院对贵州益佰制药公司与湖北双鹤医药公司签订的《购销协议书》认定为有效;对贵州益佰制药公司依约供货，湖北双鹤医药公司未履行付款义务，尚欠贵州益佰制药公司货款5413697.11元的认定;对湖北双鹤医药公司未履行付款义务已构成违约应承担相应的民事责任以及湖北医药公司对湖北双鹤医药公司的债务应承担责任等认定，鉴于当事人未提出异议，也不损害国家、社会和第三人的利益，且认定并无不当，应予维持。
1992年9月湖北省经济体制改革委员会批准组建湖北恒康药业公司，注册资本1000万元，发起人协议书约定湖北医药公司的出资为可支配资产300万元入股，折为300万股，占总股本的30%。经湖北省荆州地区审计事务所审事验字(1992)41号注册资金验资报告证实，该公司注册资金总额1000万元;但该验资报告没有记载湖北医药公司出资为可支配资产的具体内容，没有相应的证据证明该可支配资产已经转移至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能确定湖北医药公司此次300万元的出资已经到位。1996年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，公司总股本由1000万股增至2000万股，经湖北万信会计师事务所鄂万信验字(1996)061号验资报告证明该次扩股增资投入货币资金200万元，商品800万元，变更后的注册资本及投入资本均为2000万元，而北京双鹤药业公司
21 提供的财产清单中，只有湖北医药公司一家的公章，既没有湖北恒康药业公司签收和印章，也没有其他接收人的签收和印章，没有相应的证据证明该商品已经由湖北医药公司转让至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，亦不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。1997年12月湖北恒康药业公司经批准增资扩股，股本总额由2000万股增至4000万股，其中湖北医药公司持股由1100万股增至2700万股。湖北万信会计师事务所出具鄂万信验字(1998)061号审计报告证实，湖北医药公司对于2700万元是以实物出资，但没有提供相应证据证明实物具体为何种财产;而湖北医药公司一直确认其向湖北恒康药业公司的出资为位于武汉市珞南街明家湾大路66号、黄家大湾(武汉市常青路138号)、汉西一路32号的三处不动产，因上述三处不动产已设臵抵押并被相关法院查封，至今未能过户至湖北恒康药业公司名下成为湖北恒康药业公司的财产，故不能认定此次扩股增资中湖北医药公司的增资到位。同时，2003年3月湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》记载，同意湖北医药公司一次性补足湖北恒康药业公司4000万总股本中没有到位的差额3394.36万股;以及北京双鹤药业公司向北京市第二中级人民法院起诉湖北医药公司股权转让纠纷案中起诉书及其他证据和湖北省高级人民法院(2004)鄂民二初字第26号民事判决书等，均能证明湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。综上，本院再审中北京双鹤药业公司提出湖北医药公司向湖北恒康药
22 业公司出资不到位的数额不是2700万元而是增资扩股部分1600万元，因其提供的证据不足以推翻原判决的认定，对其主张，本院不予支持;应当认定湖北医药公司对湖北恒康药业公司的2700万元出资没有到位。
股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利义务的概括转移。受让人所受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司的股东。同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。湖北医药公司与北京双鹤药业公司在股份转让协议中约定以每股0.893元的价格，受让湖北医药公司所持有的湖北恒康药业公司的2700万国有股，北京双鹤药业公司向湖北医药公司支付的2411.1万元是股权的对价，而不是北京双鹤药业公司完成了对湖北双鹤医药公司2700万元的出资义务。而且，无论从湖北双鹤医药公司的章程、股东名册，还是工商登记来看，北京双鹤药业公司已是湖北双鹤医药公司占67.5%股份的股东。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方
23 当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字(2003)109号《关于<湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示>的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实，北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下，但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份，应负有承担出资瑕疵责任的义务。虽然北京双鹤药业公司通过增资扩股向湖北双鹤医药公司增加出资2588.9万元，但北京双鹤药业公司和湖北医药公司始终未补足原股东湖北医药公司应向湖北双鹤医药公司的出资2700万元，不能因其对湖北双鹤医药公司增资扩股而免除其应出资的义务。对湖北双鹤医药公司的债务，北京双鹤药业公司、湖北医药公司均应在未足额出资部分2700万元的范围内承担补充清偿责任。原审判决北京双鹤药业公司对湖北双鹤医药公司不能清偿贵州益佰制药公司的债务，在2700万元范围内承担连带清偿责任不当，应
24 予改判。北京双鹤药业公司在本院再审时提出对湖北双鹤医药公司享有2280万元的追偿权以及与湖北恒康药业公司债务抵销之后的责任承担问题，因本案
一、二审时均未涉及，不属本案再审的范围，本院不予以支持。
综上，贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决认定基本事实清楚，法律适用不当。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第(一)、(二)项之规定，判决如下：
一、维持贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第一项、第二项。
二、撤销贵州省高级人民法院(2007)黔高民二终字第96号民事判决主文第三项以及贵州省贵阳市中级人民法院(2006)筑民二初字第202号民事判决主文第三项。
三、北京双鹤药业股份有限公司对湖北恒康双鹤医药股份有限公司不能清偿贵州益佰制药股份有限公司的债务，在2700万元范围内承担补充清偿责任。
如果未在本判决生效之日起十五日内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费37078.50元，由湖北恒康双鹤医药股份有限公司、湖北省医药有限公司共同承担，二审案件受理费49695.88元由北京双鹤药业股份有限公司承担。
25 本判决为终审判决。
审 判 长 于松波
审 判 员 贺 禔
代理审判员 何东宁 二OO九年六月三日
书 记 员 刘园园
26
第五篇：邢台银行股份有限公司电子银行章程
第一条 邢台银行股份有限公司(以下简称“邢台银行”)在中华人民共和国法律法规及监管制度的许可下开办电子银行业务，致力于将电子信息技术与银行业务相结合，为企业和个人(以下统称客户)提供安全、便利、高效的银行服务。
第二条 邢台银行通过网上银行、电话银行、短信平台、自助银行、手机银行等类型的电子银行为客户提供信息查询、支付结算、投资理财等金融服务。
第三条 凡在邢台银行开立账户、信誉良好的客户均可使用邢台银行电子银行业务。
第四条 办理邢台银行电子银行业务客户应遵守国家有关法律、法规、本章程及与邢台银行签订的协议。
第五条 客户申请邢台银行电子银行服务，须向我行提供必要的客户资料和信息，书面或在线签订相关服务协议，并保证所提供或填写的资料内容真实、准确、完整。
第六条 邢台银行电子银行根据客户类别(企业、个人)、注册状态(柜台注册、自助注册)和客户申请项目为客户提供网上银行企业服务、网上银行个人服务、电话银行服务、短信通、手机银行服务等相应的电子银行服务。
第七条 邢台银行电子银行客户身份识别标识指客户用户名、账号或客户号等，客户身份认证方式指密码、客户证书等。邢台银行根据电子银行业务类型的不同，为客户提供不同安全策略和身份认证工具，以确保客户资金、交易、信息等安全。
第八条 对批准使用邢台银行网上银行系统的客户，由邢台银行代理中国金融认证中心(简称CFCA)向其颁发客户证书及密码，有关“客户证书”的费用由本行代CFCA收取，如遇CFCA调整收费，则按CFCA的规定执行。
第九条 凡使用正确的客户身份识别标识和身份认证方式进入邢台银行电子银行系统，所产生的电子信息记录均视为客户本人所为，为该项交易的合法有效凭据。 CFCA作为公正的第三方保证使用其客户证书进行网上银行交易的真实性、安全性、保密性和不可抵赖性，并由CFCA 承担相应的举证责任。
第十条 客户应按照邢台银行电子银行业务相关管理办法、须知、操作指南等正确进行相应电子银行操作。客户在办理电子银行业务中遇到问题，可向邢台银行客户服务中心(客服电话：96306)咨询，也可到营业网点获得帮助。
第十一条 客户办理电子支付结算业务应在账户支付能力范围内进行，账户状态应为正常并严格遵守支付结算业务的相关法律法规。经邢台银行验证无误并已执行的电子支付指令，客户不得要求变更或撤销。第十二条 邢台银行根据国家有关规定制定电子银行收费标准。客户填写申请表并与邢台银行签订相关协议后，即表示接受该标准和收费方式。收费标准和方式如有变更，邢台银行将通过网站或营业网点等适当方式提前公告，不再逐一通知客户。
第十三条 客户应妥善保管身份识别标识和身份认证信息或工具，不得公开或告知他人。如发生客户证书损坏或遗失、密码遗忘或锁码，客户应及时到邢台银行营业网点办理重新申领、解锁、变更、挂失或密码重置手续，或致电邢台银行客户服务中心咨询或者办理，因未及时办理上述手续造成损失的邢台银行不承担责任。
第十四条 “客户证书”有效期为申请成功之日起一年，过期失效，如要继续使用，客户应在到期7个工作日之前来我行办理续期手续，每次续期为一年，续期次数不限。
第十五条 客户使用电子银行服务时应防范的风险包括但不限于：
(一) 电子银行用户名、账号、客户号和密码等重要信息可能被其他人猜出、偷窥或通过木马病毒、假冒网站、欺诈电话或短信等手段窃取，从而导致客户信息泄露、资金损失、账户被恶意操作等后果。
(二) 客户证书可能遗失或被其他人盗用，证书密码也可能被泄露或盗取，从而导致客户信息泄露、资金损失、账户被恶意操作等后果。
(三) 与办理电子银行业务相关的重要资料(如身份证件、银行卡、存折、企业预留印鉴等)可能被其他人盗用，从而导致电子银行账户被冒名注册或改动，并引起资金损失、账户被恶意操作等后果。
(四) 手机可能被盗或未经许可被他人使用，若手机银行密码同时被窃取，可能造成账户资金损失等情况;若客户更换手机号时未取消以原手机号开通的短信提醒服务，当原手机号被他人使用时，可能造成客户的账户信息泄露等情况。
(五) 客户使用设备的操作系统、杀毒软件、网络防火墙等客户端软件未及时更新或安装补丁程序，可能导致客户信息泄露、资金损失、账户被恶意操作等后果。
第十六条 客户应采取风险防范措施，安全使用电子银行，相关措施包括但不限于：
(一) 妥善保护电子银行用户名、账号、客户号和密码等重要身份识别标识、身份认证信息及工具，确保上述重要信息和认证工具不经口头或其它方式发生泄露或被盗用。
(二) 对所使用设备的操作系统、杀毒软件、网络防火墙等客户端软件采取有效的措施(如及时更新系统或安装补丁程序等)防范操作系统软件漏洞风险、电子设备中的病毒等。
(三) 直接登录邢台银行门户网站，或拨打客服电话96306，或发送短信到邢台银行网站公布的特定号码办理电子银行业务。不要通过其它网址、号码或链接登录电子银行。上述网址和电话如有变更，邢台银行将通过适当方式提前公告，不再逐一通知客户。
(四) 使用电子银行过程中暂时离开或完成电子银行交易后，应及时正确退出电子银行系统。使用客户证书的应将USB-Key 从计算机上及时取出并妥善保管，办理业务后即在电子设备上清除所有遗留的操作记录。
(五) 不在网吧或其他公共场所的公用计算机上使用网上银行，不通过具有储存和显示输入号码功能的公用电话进行电话银行操作，更换手机号码前应及时修改或注销以原号码开通的手机银行和短信服务。
(六) 妥善保管客户证书及与电子银行业务相关的重要身份证件、存折、银行卡、企业预留印鉴等资料，不交给其他人保管或使用，不放置在不安全场所。
(七) 避免使用容易被其他人猜出或破解的密码(如：采用生日、电话号码等与个人信息相关的信息或具有规律性的数字或字母组合作为电子银行密码)，避免设置与其他用途相同的电子银行密码(如：采用电子邮件密码作为电子银行密码)。客户应定期或不定期更新其电子银行密码。
(八) 应经常关注账户内资金变化，如发现任何通过邢台银行电子银行从事的未经客户许可的操作及交易，应立即办理账户挂失或密码重置手续。如有疑问，应通过96306电话或到邢台银行营业网点进行查询。
(九)在任何情况下，邢台银行都不会向客户索要银行密码的信息。当他人(包括银行人员)向客户索要银行密码时，请不要提供。
第十七条 因邢台银行内部人员违规操作或法律法规规定银行负有责任的原因所造成的客户资金损失由银行承担责任;由于客户未尽到防范风险的义务、未采取必要的风险防范措施或非邢台银行原因而导致的客户损失，邢台银行不承担责任。
第十八条 邢台银行应采取有效措施保护电子银行系统设备和数据，保障电子银行运营安全。在邢台银行履行上述合理义务的前提下，如因设备维护或维修、设备或通讯线路故障、以及断电、停电、病毒爆发或交易中偶发因素导致部分或全部电子银行业务暂时无法办理，客户可到邢台银行营业网点或通过其他渠道办理相关业务;非因本行过错或因其他不可预测、不可控制因素及不可抗力原因给客户造成的损失，邢台银行不承担经济和法律责任。
第十九条 邢台银行有权在发生下列情况时暂停或终止客户电子银行服务：
(一) 客户申请开通或使用邢台银行电子银行时提供了伪造或虚假信息的。
(二) 客户利用电子银行系统故障、差错不当得利或造成他人损失;出于非法目的，利用电子银行进行不正当交易的。
(三) 发生他人假借客户身份盗用电子银行的事件，或存在发生这种事件的可能。
(四) 客户未按规定缴纳相关服务费用且电子银行账户余额不足以缴付电子银行相关费用。
(五) 客户申请电子银行服务所涉及全部账户已经销户等。
(六) 违反本章程及协议。
第二十条 邢台银行有权基于预防电子银行欺诈的目的或外部有权机关的要求监控客户通过邢台银行电子银行从事的操作及交易。
第二十一条 邢台银行有权根据业务发展需要修改本章程、增补相关条款或对电子银行相关服务协议、业务规则等进行调整，并采取适当方式提前公告，不再逐一通知客户，若客户于生效日期后仍使用电子银行服务，即视为客户接纳该修订或增补内容。
第二十二条邢台银行按客户的电子指令办理相关业务，不介入客户之间资金交易的纠纷，仅在法律允许范围内提供交易事实证明。
第二十三条 邢台银行有权对电子银行系统、服务功能等进行升级、改造，并有权增加、变更或终止电子银行提供的部分或全部服务，对于系统升级改造、数据迁移转换导致客户账户信息的变更(包括但不限于客户账号)，在不影响客户使用前提下，邢台银行将采取适当方式提前公告，不再逐一通知客户，若客户于生效日期后仍使用电子银行服务，即视为客户接纳相关调整。
第二十四条 邢台银行除在电子银行相关服务协议、业务规则等对客户进行风险提示外，还将各种风险提示信息显示在电子银行终端上，客户应按照相关风险提示信息正确使用电子银行服务。
第二十五条 客户在办理电子银行业务过程中如发生争议，应遵照国家法律法规、本章程及相关协议与邢台银行协商解决。客户在任何情况下不应攻击邢台银行电子银行系统，不应诋毁、损害邢台银行声誉，邢台银行保留在此情况下向客户追偿一切损失的权利。
第二十六条 邢台银行及客户双方充分理解网络上的数据传输可能因通信繁忙等原因出现延迟、中断、停顿或数据不完全、数据错误等情况，从而使电子银行交易出现延迟、停顿或中断或者由于不可抗力导致电子银行系统无法正常运行，邢台银行不承担任何责任。
第二十七条 本章程由邢台银行负责修改和解释，自发布之日起实施。