下面是小编为大家整理的《公司借壳上市证券市场论文(精选3篇)》，仅供参考，希望能够帮助到大家。摘要:上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象,由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因,导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。本文结合上市公司资产重组的特征,分析了在资产重组中存在的相关问题,并在此基础上有针对性地提出了相应对策。
公司借壳上市证券市场论文 篇1：
上市公司大股东占用公司资金对策研究
[摘 要]大股东占用上市公司资金是目前证券市场存在的一个严重问题，大股东通过直接占用或关联交易、担保等方式占用上市公司资金，严重损害了中小投资者的利益。解决方法是完善上市公司法人治理结构，规范大股东行为，对大股东侵占上市公司资金进行责任追究；完善立法，严格执法，切实保证上市公司和中小投资者的权益。
[关键词]占用；关联交易；担保；以股抵债
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.17.033
1 引 言
大股东占用上市公司资金是目前证券市场存在的一个严重问题，大股东通过直接占用或关联交易、担保等方式占用上市公司资金，严重损害了中小投资者的利益。众多上市公司中，相当多的控股股东或是大股东通过各种途径侵占上市公司的资金。据最近一项统计，目前近8%的上市公司存在着大股东占用巨额资金的现象，专家指出：控股股东占用上市公司资金的问题大多被隐瞒。特别是占用规模不大，更容易被掩盖，但久而久之，日积月累的侵占将掏空上市公司的钱袋，制造出一个又一个“空壳”公司。
2 上市公司大股东占用公司资金的三种途径和危害
2.1 大股东直接占用资金
大股东直接占用公司资金的手法主要就是利用上市公司为其垫付员工资与福利等费用，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金为其代偿债务，在账上表现为“其他应收款”。直接导致上市公司因缺乏资金而无力实施能够为公司带来业绩增长的项目，影响上市公司的正常经营；同时，由于资金被大股东占用，上市公司为维持经营不得不向银行贷款，导致公司的资产负债比率不断上升。
2.2 大股东通过关联交易占用资金
关联交易本身是一种中性的行为。但我们指的是大股东通过采购、销售、相互提供劳务等环节的关联交易占用经营性资金的现象。在这些关联交易中，最大的非公允风险来自商品购销类的经常性不当关联交易。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵。
2.3 通过为大股东担保占用资金
上市公司大股东让上市公司为母公司或其他子公司作担保，变相增加了上市公司的负担和风险，一旦到期不还，上市公司只能代还，这种情况发生较多且涉及金额巨大，后果特别严重。近年来，上市公司被担保拖下水的情况屡见不鲜。由恶意担保引爆的“地雷”更是一个接着一个。从神龙发展、啤酒花到宝硕股份，几家公司的劫难无不发端于恶意担保。由此，不仅导致公司自身股价应声跳水，更使得担保圈内的公司连带遭劫，投资者资产严重缩水。显然，恶意担保已经不是一个偶然现象，而成了我国股市的一大“毒瘤”。
2.4 上市公司大股东侵占公司资金的危害
上市公司大股东侵占公司资金问题的危害十分严重。其一，大股东占用时通常采用转让股权、债权、实物资产及其他非正常方式，却通常以应收账款或其他应收款形式反映在公司资产里，削弱了上市公司的资产质量；其二，由于巨额资金被关联方占用，上市公司资金紧张，资产负债率会随之增加。一旦大股东资金周转出现问题，势必殃及上市公司，致使上市公司资本结构恶化，影响了上市公司的偿债能力、盈利能力和营运能力，上市公司逐渐掏空从而陷入困境，直接导致亏损以至破产甚至退市，严重损害中小股东的合法权益。
3 大股东侵占上市公司资金的解决措施
要从根本上解决上市公司大股东占用上市公司资金问题可以借鉴西方发达国家的公司治理经验，主要有以下措施：
3.1 优化上市公司股权结构，完善法人治理制度
据万隆网的资料，现阶段 A股上市公司中第一大股东持股份额超过50%的约占上市公司总数的75%以上，其中持股超过75%的约占上市公司总数的5%。滋生大股东占用资金的肥沃土壤便是“一股独大”，由此滋生出来的占用自然是合乎情理的，所以我们要做的就是分散股权，优化上市公司股权结构，治理结构才能真正改善，达到标本兼治的目的。根据实证分析，前十大股东中第二至第十大股东对第一大股东的制衡能力越强，控股股东的资金偿还越快。
因此，上市公司要按照中国证监会与沪深交易所的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系。股东大会、董事会和监事会运作规范；独立董事、董事会各专门委员会各司其职；充分发挥监事会与独立董事的监督作用；建立风险预警机制，对资金占用进行行之有效的控制。
3.2 完善立法，严格执法，加大监管力度
2003年9月8日，中国证监会、国务院国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确要求：控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金；上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，严格控制对外担保风险；加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度；依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任，中国证监会与国资委等部门加强监管合作，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度。
此联合发布的通知无疑是一贴对症下的“药”，某种程度上遏制了上市公司资金被占用问题。但事实上，该通知执行11个年头了，资金占用问题仍时有发生。根据2012年度报告，沪深两市1323家公司其他应收款合计约1600亿元，96家公司存在大股东占用及拖欠其他应收款的现象。因此，法治不完善才是导致大股东占用上市公司资金现象得不到根本遏制的根源，所以必须完善立法，对于违规占用行为给予严厉惩处，充分发挥法律法规的威慑作用和惩治作用。证券监管部门秉持合规监管与风险监管并重的监管理念，采取务实、有效的监管措施，与国务院相关部门实行联动监管，开展综合治理，标本兼治。
3.3 以股抵债
“以股抵债”更确切的名称应该为“股份回购抵债”，是为了纠正、解决大股东侵占上市公司资金，允许上市公司依特定价格回购控股股东所持有的股份，以抵消大股东侵占的上市公司资金的制度。在红利抵债和以资抵债尚不足偿还欠款的基础上以股抵债不失为最佳选择。此举不仅可以有效地回收大股东欠款，而且可以确保抵债的资产不会成为上市公司的新包袱。并且，收回的股份注销后还能够减少非流通股比重，有利于优化股本结构，提高每股净资产，维护中小投资者的利益。
从2004年7月沪市电广传媒第一家成功试点“以股抵债”至2013年8月桃源湘辉借道“以股抵债”成功入主万福生科，桃源湘辉成功绕开了创业板不得借壳上市的规定，因此，“以股抵债”也面临着许多的诟病，而最为突出的为定价问题，但问题的出现说明此制度有待完善的地方，不能因噎废食。有关部门可以以此为契机促使相关部门从完善法律环境，加大监管力度等方面作出努力，逐步完善“以股抵债”的制度。
4 结 论
上市公司大股东侵占上市公司资金损害了上市公司和中小投资者的利益。但是，可以相信，随着各项监管措施的落实和相关立法的完善，上述违规占用资金问题将得到有效的遏制；如此上市公司才能不断提高整体质量和盈利水平，体现股东价值最大化，为投资者提供分享经济增长、财富增加的机会，促进市场效率的恢复和提高，切实保障中小投资者的权益不受侵犯，从而促进资本市场改革开放和稳定发展。
参考文献：
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[4]唐淑敏.上市公司股权激励中存在的问题与对策[J].中国市场，2014（50）.
作者：杜云丽
公司借壳上市证券市场论文 篇2：
上市公司资产重组的问题及对策分析
摘要:上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象,由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因,导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。本文结合上市公司资产重组的特征,分析了在资产重组中存在的相关问题,并在此基础上有针对性地提出了相应对策。
关键词:上市公司;资产重组;问题;对策
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组的方式多种多样,包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。我国上市公司资产重组的常用方式有:兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。
一、我国上市公司资产重组的特征
1.重组的目的和推动者多元化。从我国上市公司资产重组的现实情况来看,重组的目的和具体推动者趋于多元化,主要有以下几种:(1)为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被PT、ST而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3) 非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现借壳上市目的;(4) 为迅速扩大规模、创造规模经济优势、在同行业的竞争中占优势地位甚至形成垄断,一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5) 为使股价炒作具有题材,谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组,甚至假兼并、假重组。
2.股权变更伴随着大量的资产置换。上市公司资产重组中大量的资产置换实质就是地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产来直接或间接地换取上市公司积淀下来的劣质资产。显然,资产置换一般都是非等价交易,这种非等价交易有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分做出补偿(如税收优惠、土地价格上的优惠、业务的特许等),也有一些是企业(包括民营企业) 自愿的,其中有一些企业通过这种“先予后取”的方法来搞欺诈性的重组,即先取得上市公司控制权,然后通过配股或获得贷款,最后将资金转移或挪用。当然,也有一些企业积极以其资产和利润注入上市公司,其直接目的是要获得进入资本市场的通道。
3.资产重组中很大一部分是围绕“保壳保配,借壳买壳”来进行的。“保壳保配,借壳买壳”的实质就是利用上市公司这个壳资源从证券市场获取低成本、低责任的资金。由于各方面的原因,我国企业到股票市场融资受到很多的限制,而且相对于国有企业,一些后起之秀特别是新创业的高科技企业和民营企业,要直接进入股市融资更困难。在这种情况下,“壳”资源具有较高的价值,通过重组来对“壳”资源进行重新配置,利用重组的机会来抢夺“壳”资源、维护“壳”资源和继续充分利用“壳”资源,既符合地方政府的利益,又符合许多非上市企业的愿望。另外,由于一些陷入财务困难甚至接近破产边缘的上市公司的存在,更为重组创造了机会。
4.资产重组中的股权转让基本上都是以现金方式完成的。股权交易一般有现金购买和换股两种方式,在市场经济较发达的国家和地区,换股方式已经成为主流。而我国的股权转让仍是以现金购买方式进行的,这必然会导致重组受限,因为我国企业的现金匮乏,信贷市场和债券市场也不发达。
5.政府在资产重组中起着重要的作用。政府的作用体现在3个方面:一是直接决定转让国有股或国有性质的法人股;二是帮助上市公司寻找重组伙伴;三是给重组当事人“政策”,如前面提到的对“非等价交易”进行补
偿,等等。
二、上市公司资产重组中存在的问题
1.政府介入过深
首先,政府以其直接掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换,是对国有资产的不负责任,会造成国有资产的流失。其次,政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报,这也会为日后的纠纷埋下导火索。再次,有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司,自以为是“利用”了民营企业,结果却反而被民营企业“所利用”,因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”,恰恰是为了从股市“吸血”。所以,政府在上市公司重组中,应该正确认识自己的角色,不能过多介入。
2.重组行为短期化
实质性资产重组就是指注入的资产是优良的,注入资产是产生利润,或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定,不带来巨大的关联交易,也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多重形式而轻实质,其真正目的不在于上市公司的长远发展而在于短期提升上市公司业绩,以达到扭亏保壳及配股的目的,进而从投资者手中取得廉价资金,或通过上市公司收购母公司所谓的“优质”资产以套现;或将重组作为题材在二级市场大肆炒作,意图操纵股价、牟取暴利。我国绝大多数重组后的上市公司几乎都存在“一好、二平、三亏损”现象,即重组后的第一年公司利润大幅上升,第二年公司业绩便逐步下滑,第三年则回到重组前的水平甚至更差。
3. 非等价的关联交易普遍存在
我国会计准则对关联交易价格的确定没有明确的规定,导致我国关联交易定价方法比较混乱,给债权人、投资者和社会公众进行判断带来了很大困难,也为关联方滥用定价制度打开了方便之门。关联交易的价格可由双方协商决定,特别是在目前我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,通过交易条件的控制可以成为某些利益集团或个人的获利渠道。上市公司与大股东存在关联交易,大股东资产升值巨大。目前,上市公司收购大股东的现象越来越多,其中不少大股东的资产在资产评估中出现了升值,有的升值幅度达到几倍。虽然大多数上市公司收购大股东资产是为了加大主业经营力度或涉足高科技领域,但也有一些大股东以一次性方式偿还对上市公司的借款,上市公司作为大股东的提款机时有发生,往往在上市之初就占用上市公司的资金,所以,一些上市公司只有通过以高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。目前,国家对上市公司的关联交易没有比较明确的规范,而且实际上也难以规范。
4. 信息披露不真实、不准确、不完整
证券产品是一种信息产品,投资者须按照其所获知的价格、上市公司经营状况等各种信息来判断其价值,从而决定投资的方向,因此,证券投资必须是建立在彻底的信息披露之上。从我国实际情况看,上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销以外的其它资产交易,如股权转让、资产抵押担保、托管和租赁等,但上市公司在这方面的披露十分不规范。许多公司没有披露关联方转让资产是否经过资产评估。即使披露也只说明经过评估而没有说明评估机构,有的只披露资产重组后的股权变化而没说明资额。上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性无法保证。这样,投资者根据上市公司所披露的信息就很难做出正确的投资决策,而投机者却可以利用这一点在证券市场炒作以获利。显然,这不利于我国证券市场的健康发展。
5. 法律法规尚不健全
资产重组是一种市场行为,理应受到市场经济规律的支持。而市场经济是一种法制经济,只有在良好的法律环境下,资产重组才能得以健康地发展,才能保障社会资源的有效配置,杜绝资源的浪费。虽然我国目前已出台了《证券法》,但资产重组的法律目前尚未形成一个完整的体系。而且法规之间缺乏整体和层次上的协调,出
现了重组活动中许多方面无法可依的局面,而有些领域则有多重规定,互不一致。
三、提高公司资产重组绩效的对策建议
1.完善证券市场自身的功能和架构
一是有计划地扩大股票市场规模,壮大直接融资市场。当然,在股市扩容的时候,必须与股市需求均衡地发展。二是选择适当时机,将国有股推向市场。国有股进入市场流通,是规范我国股票市场发展的内在要求。但是,对国有股入市流通问题必须采取先分流、后分批上市的方法逐步解决。三是积极稳妥地发展养老基金、保险基金、信托基金等机构投资者。机构投资者的投资理念更倾向于长期性,更追求安全和稳定的投资回报,可以为资产重组的开展提供一个稳定的市场环境,减少资产重组的市场风险。四是逐步完善证券市场自身支持资产重组的功能和手段,如完善证券市场上大交易定单处理能力、股权代理收购能力、资产重组融资能力等。
2.尽快减持国有股,加快非流通股流通,调整股权结构
我国上市公司治理结构中的问题,核心和关键是股权结构不合理,国有股比例过高。其他方面的问题可以说都或多或少与国有股比例过高的问题有关,因此减持国有股势在必行。
上市公司国有股减持使得公司的外部董事增加,这种改善的董事会结构有利于发挥独立性职能,切断董事会成员与经理人员之间的内部人控制关系,使得国有股权比例下降,非国有股权比例增加,易于实现投资主体多元化的目标。而原有的国有股东、社会法人股东和社会个人股东的力量对比关系将被打破,相应地,公司的董事会、监事会、经理层的结构也会发生较大的变化,使得新的制衡机制得以形成。上市公司国有股减持还有利于培养机构投资者,形成公司治理结构中的积极力量。机构投资者积极介入企业战略管理,从外部向董事会施加压力,迫使董事会对经营不善的公司采取坚决措施,彻底改变公司的根本战略和关键人事,以确保公司的健康发展。同时,上市公司国有股减持能够有效地解决上市公司内部人控制问题。国有股减持使得公司的外部董事增加,这种改善的董事会结构有利于发挥独立性职能,切断董事会成员与经理人员之间的内部人控制关系,从而有效地解决上市公司内部人控制问题。
3.规范关联交易
规范关联交易,主要是对重组资产的价值要公允、科学确定。公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格,通常有独立的第三方进行评估确定。规范关联交易、确定公允价格应重点解决以下问题:
一是净化市场环境。资产重组过程中, 非市场因素对重组资产价值产生严重影响, 特别是跨地区、跨所有制、跨行业的重组, 重组主体利益目标的不一致影响到资产公允价格的确定。
二是中介机构的客观公正性。当前,一些中介机构在资产评估、财务审计的过程中, 按照公司的目的进行评估,缺乏中介机构应有的客观公正性。
三是会计处理问题。当前在资产重组的会计处理过程中,缺乏明确的法律规范。如对并购前利润的处理、资产置换损益的确认、评估结果的处理与调账等。
同时,规范关联交易还必须加强关联交易的信息披露。只要关联方之间发生转移资源和义务的事项都属关联交易,都有信息披露的义务。
4.完善信息披露的法律制度,坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组
各国的收购信息披露制度主要由两部分组成:一是持股信息披露,二是要约信息披露。我国也不例外,但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度,为市场操纵留下了很大余地。对于没有收购意图的,只要简单披露。如有收购意图的,必须详细披露持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划以及一致行动人等,尽量让投资人了解收购方的实力和意图,以做出理性的判断,减少市场操纵的可能性。我国《证券法》规定超过5%的股权必须进行持股权益披露,不问有收购意图与否,均是简单披露。只有当发生要约收购时,才要求收购方披露具体的与收购有关的信息。但事实上,因为二级市场上的要约收购成本太高,我国至今还没有发生过一起要约收购,相反,多为集中竞价收购或协议收购。由于持股信息披露制度不够完善和严密,为操作股价方面留有更大的余地。我们的持股信息披露制度中应涉及有关收购人的详细背景、现金来源以及收购人在接管后发展公司的计划等。
5.加强法律建设,修改和完善相关的法律法规
法律法规作为一种制度,其对经济的作用就在于通过规定事物发展、运行的范围、形式及方向来减少经营活动的交易费而提高生产效率。资产重组是一种市场行为,理应受到市场经济规律的支持,而市场经济是一种法治经济,只有在良好的法律环境下,资产重组才得以健康地发展,才能保障社会资源的有效配置。我国资产重组方法的立法以及相关法律体系的构建上显然是滞后和不完善的,出现了法规整体和层次上的不协调。针对我国目前的现状,监管机构应建立完善的上市公司资产重组会计规范体系,如建立资产评估准则和职业道德准则,实行由少数股东聘请资产评估中介机构制定上市公司重大资产重组的规范性程序等;完善上市公司退市机制,提升上市公司的整体素质。
6.正确定位政府行为与功能
政府应退出重组具体操作者的角色, 而应作为资产重组市场机制的培育者, 建立资产重组有关法律法规, 制定重组规则, 仲裁重组冲突, 弥补市场失灵, 从而使政府在资产重组中的支持与推动功能定位于引导、支持、规范、监督和服务等方面。
(责任编辑:云馨)
参考文献:
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[5] 施晓红.上市公司收购立法的缺陷及其完善[J].中国工业经济,2001,(08).
作者：李伟伟 许再成
公司借壳上市证券市场论文 篇3：
上市公司信息披露质量研究
摘要：上市公司对外披露的信息是连接公司与证券市场的纽带和桥梁，将直接影响到信息使用者的决策以及证券市场能否正常、有效的发展。本文总结了我国上市公司信息披露质量标准，分析了上市公司信息披露质量的现状，对影响上市公司信息披露质量的影响因素进行了分析，并提出了提高上市公司信息披露质量的策略。
关键词：上市公司 信息披露 质量
一、引言
随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，甚至是国民经济健康发展的重要因素之一，保证上市公司信息披露质量对证券市场发展具有重要意义。资本市场客观上要求披露高质量的信息，《上海证券交易所上市公司信息披露工作核查办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》中主要对信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性进行了具体规范，这也反映了上海证券交易所和深圳证券交易所对信息披露的质量要求。中国证监会制定的《公开发行股票公司信息披露实施细则》对上市公司招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告的披露做了具体的规定，也对披露信息及时、准确、完整、合法性做了要求。中国证券监督管理委员会于2007年公布实施的《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
二、上市公司信息披露现状及问题
(一)上市公司信息披露现状尽管上市公司信息披露质量至关重要，但国内外披露情况并不乐观，虚假信息案例屡见不鲜。在国外，能源巨头安然公司虚增利润，隐瞒亏损，假账金额超过了12亿美元；美国第三大药品连锁店一莱得艾德公司虚增税前利润23亿美元；全球最大的复印机制造商——施乐公司虚增利润15亿美元。我国自1990年底在上海成立第一家证券交易所以来，证券市场发展迅速。上市公司的数量越来越多，规模也越来越大。截止到2008~5月，我国股票市场的市值已经达到226 899亿元。但作为新兴的资本市场，中国股市在快速发展的同时也暴露出上市公司信息披露违规、盈余操纵、披露信息失真等问题。特别是近年来我国上市公司信息披露中暴露的问题更是层出不穷。2004年仅在7月份就有江苏琼花、托普软件、伊利股份、深大通四家公司被监管层立案调查，创出单月立案之最。而其中中小企业板首批上市公司之一的江苏琼花更是在上市后不到20天内，便因信息披露违规而遭谴责，创下沪深两市上市公司遭受谴责的最快记录，中小企业板块因此陷入诚信危机。2005年新年伊始，在短短四个交易日内，利嘉股份、国光瓷业、丰乐种业、方大、ST数码等五家上市公司被举“黄牌”，对于sT数码则是警告与罚款并举。2005年1月更是共有7家公司高管被刑事调查，创下历史记录。2008年1月份就有北海港、*ST丹化、东方钽业三家公司由于信息披露问题受到深圳证券交易所的处分，为新的一年信息披露工作揭开了更加严峻的一幕。以下对比较典型的信息披露舞弊案例进行回顾。(1)琼民源。创造1996年中国股市神话的琼民源，1996年年报所称5.71亿元利润中，有5.66亿元是虚构的，并且虚增资本公积6.57亿元。(2)东方锅炉。1996年底包装上市，虚增净利润1.23亿，将应归属于1996年的销售收入1.76亿、利润3 800万计人到1997年中，又把属于1997年2.26亿的销售收入和4700万的销售利润计入到1998年，构造了三年业绩稳定增长的假象。(3)天津磁卡。2003年上海交易所认定天津磁卡在违规担保后未履行法定审议程序，并未及时履行信息披露义务，对天津磁卡与时任董事进行公开谴责。2005年天津磁卡在公告中称公司向投资设备预付了5．2亿元，但可疑的是投资设备实际价值只有4.3亿，并且该项投资是委托一家不知名公司操作的。最后经查明真相是天津磁卡在银行的配合下做出了虚假现金流。(4)银河科技。仅在2003年度，银河科技虚增销售收入2.63亿元，隐瞒银行借款2．7亿元。为了填补这5.33亿元的巨额窟窿，大股东银河集团将其2003年用3.9亿元购人的南宁国际大酒店95％股权以0.5亿元的价格转让给银河科技。2005年银河科技公告了该关联交易事项，公告显示该酒店截止2004年末资产总额4.78亿元、负债4.244L元、净资产0.54亿元。但在这4.24亿元负债的背后是银河科技将账外的银行借款2.7亿元转给南宁国际大酒店。银河集团作为银河科技的大股东占用上市公司巨额资金，而银河科技又隐瞒、转移巨额债务，最后通过三方协议，银河集团以股抵债偿还占用资金。(5)托普软件。2004年托普软件累计涉诉金额86 473．93万，占03年未经审计净资产的86．52％。但是对于以上重大诉讼事件，托普软件都未及时披露。(6)科龙电器。2005年度查处的十大财务舞弊公司中科龙电器名列榜首。科龙电器2002年、2003年、2004年三年分别虚增利润1.2亿、1.144L、1.49亿元，2003年的现金流量表少计借款收到现金30.255亿元，少计偿还债务所支付的现金21.36亿元，多计经营活动产生的现金流量净额8.897亿元。(7)啤酒花公司。啤酒花在2003年2月至11月期间，先后为15家企业的27项业务提供担保，共涉及金额9．408亿元，而公司对这些担保事项未及时进行信息披露。同年11月中旬啤酒花公司因涉嫌“重大事项信息披露不实”被中国证监会立案调查，公司及董事长都受到了相应的行政处罚。(8)四环药业。2005~8月1日至2006年6月19日间，四环药业因对外担保和借款纠纷等共存在七起诉讼事项，涉诉金额共19982.91万元。公司由于对上述事项均未及时履行信息披露义务于2007年6月22日受到深圳证券交易所的处分公告。(9)东方钽业。东方钽业实际控制人——宁夏回族自治区国有资产管理委员会于2007年10月与中国有色矿业集团有限公司签订了协议，东方钽业控股股东——宁夏东方有色金属集团有限公司进行重组。但东方钽业2007年9月刊登澄清公告，称董事会确认未来三个月无重组、收购等相关计划或运作事项。其后在2007年9月26日和lO月12日两次刊登股票交易异常波动公告时，均称前期披露的信息无需要更正、补充之处，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
(二)上市公司信息披露存在的问题 通过对上述舞弊案例分析，可以总结出我国上市公司信息披露主要存在以下方面问题。(1)信息披露不真实。信息失真是我国上市公司在信息披露工作中普遍存在的问题。有些上市公司为取得上市资格，有些上市公司为配合庄家炒作公司股票而进行虚假陈述和利润操纵，对资金使用情况披露不实。(2)信息披露不充分。我国不少上市公司把信息披露当作一种额外的负担，而不是一项应尽的义务。目前上市公司的信息披露普遍以满足证监会和交易所方面的要求为己任，缺乏自愿
披露信息的意识，尤其是对其经营管理方面的暗点，更不愿让公众知道，对一些重要事项也会有意回避披露，如前文所举的啤酒花公司隐瞒了违规担保；有些上市公司对公司与关联方之间的重大经济合同和交易、资产重组、资产负债表日后事项、会计政策的变更情况等重要信息的披露很不充分，如前面所提到的银河科技；还有些公司则有意模糊商业秘密与必须公布的财务信息的界限，为隐瞒信息的行为寻找借口，严重影响了信息使用者的判断。吴联生(2000)运用问卷调查的方法对我国上市公司信息披露需求状况进行统计分析指出，我国上市公司信息披露很不充分，尤其是要加强人力资源信息、财务预测信息和分部信息等方面的信息披露。(3)信息披露不及时。目前资本市场中部分上市公司不能严格遵循相关法规、制度规定及时。如按有关规定，当上市公司发生可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即编制重大事件公告书，及时向社会披露。但仍有相当一部分上市公司对诸如已发生的收购、兼并、重大债务、招股说明书中承诺过的盈利预测已不能完成、投资项目已不按原投资进度进行、募集资金投向已发生改变等重要信息都不及时公布。我国证券市场信息披露的不真实、不充分、不及时具有严重的危害性：破坏了市场秩序，加剧市场投机和市场波动，导致证券市场上严重的逆向选择，扭曲了股票市场的价格信号；误导了投资者的投资决策，投资者根据失真的信息会做出错误的判断和决策遭受投资损失，对证券市场和投资信心便会大减；不利于企业的长期发展和远期利益。一旦企业信息造假曝光，被证券监管机构处罚，在经济和声誉上受到的损失对公司的影响都是灾难性的。因此，如何深入研究改进上市公司信息披露质量，提高市场有效程度和保护投资者利益有着深远的意义，并已成为我国证券市场持续发展的重要课题。
三、上市公司信息披露质量影响因素
(一)证券市场对上市公司信息披露质量的影响 证券市场相关制度的落后是上市公司粉饰披露信息的外在诱因。(1)“额度”制度。股票发行的“额度”制使得一级市场上新股额度供给大大小于需求，额度成为一种紧俏的资源，这造成了我国证券市场中三种不良现象。第一，“包装上市”。要想最大限度地筹集资本必须提高股票的发行价格，而股票发行价格的高低又取决于公司上市前盈利水平的高低和上市后盈利预测数的大小。这样拟公开发行股票上市的公司便会围绕“提高利润”这一目标大做文章；第二，“买壳上市”。由于额度有限，公司争取到一定额度的机会弥足珍贵。公司在上市之前通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司以获取上市资格。并购后公司经营管理上的不协调等问题在上市后逐渐暴露出来，严重影响了上市公司的质量；第三，“借壳上市”。上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的上市。一般是集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司实现借壳上市。(2)“退市”制度。“公司最近三年连续亏损”是《公司法》中所规定的退市原因之一，也是我国上市公司被勒令退市的最主要原因。“退市”制度使得一些上市公司为逃避监管部门的处罚制约，保持继续上市资格或再融资目的，便会通过虚假信息披露来粉饰公司业绩蒙蔽监管部门和投资者。崔学刚(2004)认为证监会的处罚制度包括公司因财务状况和经营状况恶化而被ST,退市等都诱发了上市公司提供虚假信息的动机，以便许多上市公司在业绩达不到预期要求时会把心思用于经营之外的利润操纵上。(3)“再融资”制度。证监会2001年发布的《上市公司新股发行管理办法》规定配股的公司“最近三个会计年度平均加权净资产收益率不低于6％”。2002年颁布的《关于上市公司增发新股的有关条件的通知》规定增发新股的上市公司“三年平均净资产收益率不低于10％，且最近一年净资产收益率不低于10％”。这使得一些上市公司为了达到在资本市场继续筹资圈钱的目的，利用信息的不对称和制度的不完善(仅凭净资产收益率指标决定配股资格)及证监会的缺陷，人为操纵上市公司的利润，从而形成了我国证券市场上特有的10％和6％现象。
(二)外部监管制度对信息披露质量的影响在我国证券市场中，上市公司信息披露的监管力度在不断加大，被处罚的公司数量不断增加，处罚的力度亦有所加大。监管部门在加大行政处罚力度的同时，逐步引入了刑事处罚。但信息披露违规事件却仍然屡禁不止，恶性事件的数量有增长的趋势，说明我国信息披露监管工作仍然存在着诸多问题。当前信息披露监管中存在的问题主要表现在以下方面。(1)证监会和证券交易所的监管不能及时发现问题，并且处罚不力。证监会及其派出机构和证券交易所是证券市场最主要的监管者。上市公司首次发行股票阶段是由证监会来负责信息披露的会计监管。首次公开发行股票的招股说明书信息披露最为详尽全面，也应该最容易从中发现问题。但从已经查处的案例来看，不少在招股说明书中就已作假的不法行为却没有被及时发现。而发现“银广厦”问题的既不是证监会，也不是证券交易所，而是媒体记者从公司年报的分析中发现的。此外，在各种法律责任制度中，只有民事责任具有给予受害人提供充分救济的功能。然而由于我国以前的证券法律体系中缺乏民事责任的规定，在实践中对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚解决，对受害的投资者没有给予补偿。相反，对违规上市公司处罚的直接经济后果是引起股价的下跌，这进一步加剧了受害投资者的损失。有些违反有关规定而欺骗上市，甚至上市后还继续造假欺骗股民的上市公司已经被多次揭露，但并不是全部已严格按照规定受到应有的处罚。我国上市公司信息披露造假被发现机率小的现实和惩罚力度不够的制度使上市公司造假的预期成本远低于其预期收益，从而纵容了上市公司的信息造假行为。(2)注册会计师协会的监管体制有待进一步理顺。注册会计师协会对信息披露的监管主要是通过对会计师事务所的监管来实现。我国会计师行业管理基本E采取的是强调政府机构监管的美国模式。由于我国市场经济还不发达，地方政府为保证本地公司取得上市资格就通过高估资产、虚报盈利、虚假包装来造假上市。尽管监管力度在不断加强，但对注册会计师及会计师事务所的处罚绝大多数仅限于行政处罚，能够真正对参与违规披露的会计师事务所及其直接责任人追究民事赔偿责任的还非常少。此外上市公司自行聘任注册会计师的做法容易促就公司与注册会计师之间利益关系的形成。使注册会计师的独立性受到威胁。
(三)法律法规体系对信息披露质量的影响我国还未形成健全的财务、会计、审计方面法律法规体系，许多法律、法规尚未建立，已建立的法律、法规不严密，这给信息披露工作提供了活动空间。如财务信息披露是上市公司信息披露的核心，会计准则制度的不完善便是影响财务信息披露质量的一个典型问题。我国会计准则制定过程实质上是对会计报告的编制者与会计报告相关利益集团合作博弈达到均衡的过程，因而出台的各项会计准则多数是各方利益均衡与妥协的产物，在某种程度上影响了披露的财务信息对
信息使用者的利用价值。多种会计处理方法并存为企业进行会计操纵提供了方便之门，造成部分上市公司为了配股、扭亏、保壳、兑现管理人员奖金、平衡实际盈利与预测盈利、参与二级市场炒作等目的，利用准则制度给予的活动空间进行会计操纵，从而忽视了信息的公平性、真实性。此外，其他方面的法律法规也存在很多不合理之处，对上市公司信息披露质量造成了严重的影响。
四、上市公司信息披露质量改进策略
(一)完善我国证券市场相关制度首先，证券市场应该根据经济发展状况和不同行业自身的实际情况制定合理、科学的证券规则，规范公司上市、配股等相关的文件法规，加大对即将上市、配股公司的督察力度；其次，应严格控制公司间的关联交易。许多上市公司的母公司打着资产重组的名义用母公司的财政来“补贴”上市公司，然后再用配股募集的资金反向高价收购自身的资产收回“补贴”，对这种关联性交易，市场应严厉打击；此外，证券市场应全力治理股价与业绩背离的问题，保证股价的信号传递功能。
(二)强化外部监管制度加强证监会和证券交易所的监管力度。前文指出我国证监会和证券交易所监管中存在的主要问题是不能及时发现问题而且处罚不力。因此为充分发挥其监管职能，证监会和证券交易所必须提高专业人员的业务水平和道德素质，使监管人员能以更加严格、警惕的心态从事对上市公司的监管工作，以及时发现公司存在的问题。在发现问题时应加大惩罚力度，完善在民事、刑事方面的规定，减少舞弊、欺骗的现象。加强注册会计师协会的监管力度。注册会计师协会对信息披露的监管主要是通过对会计师事务所的监管来实现。为充分发挥其职能，注册会计师协会首先应提高注册会计师职业道德，强化风险意识，并注重对注册会计师的后期教育，不断补充新知识，以提高业务素质；其次，应加强会计师事务所的内部管理，健全审计质量控制制度；最后，应该加重对会计师事务所的监督与处罚力度，对所有会计师事务所同等对待，不能因为是国际四大或其他知名会计师事务所而放宽要求。
(三)完善法律法规体系当前必须建立合理、健全、严密的法律法规体系，保证披露信息的规范、准确、及时。这必须通过不同领域的专业人士共同努力，以减少不合理之处，避免相关法律之间的矛盾，维护法律本身的权威性。使信息披露工作有法可依、有法可循、有法可惩。同时应该建立完善的民事责任追究制度和股东集体诉讼制度，加大对信息披露虚假者的处罚力度，使信息造假的预期成本远大于预期收益，这样才能提高信息披露的规范性和准确性。
(四)建立完善信息披露考评制度和违规追究制度目前我国深圳证券交易所对上市公司信息披露有具体的考评，并将考评结果在网站上公布。这种考评制度对提高上市公司的信息披露质量具有积极意义。但深交所的信息披露考级制度仍需在以下方面进行改进：进一步明确信息披露的规范，将考核信息披露质量的标准、依据公开；进一步建立信息披露违规追究制度，对违规行为予以明确的界定，加大对违规责任者的追究，尽快在上市公司及证券市场参与者心中树立法制意识，提高上市公司的信息披露质量；将信息披露质量考核制度引荐到上海证券交易所，以使所有上市公司披露的信息都能得到有效的监督考核。
作者：刘朝霞 孙丽娜