企业重组是根据企业发展的需要, 和企业发展战略相匹配的交易行为, 对企业充分利用现有资源和条件, 对发展壮大企业能够起到非常重要的作用。这样就要对企业重组的类型和重组的方式以及相关法律法规进行深入的研究, 企业重组一般涉及的税种较多, 下面以案例 (非实际案例) 形式来进行简要分析。
例如:甲公司是由辰龙 (98%) 、午马 (2%) 投资的有限责任公司, 属生产型企业。为扩大企业经营, 投资一农业开发项目“新农开发”, 因资金困难, 辰龙个人欠外债2亿元, 由于资金原因造成烂尾工程。“新农开发”总投资4亿元, 企业总资产7.8亿, 未弥补亏损8000万元。现拟以“新农开发”向乙公司招商引资, 转让60%股权, 余40%股权由甲公司自然人股东辰龙持有, 项目估价6亿元。
该项目重组, 我们以三个方案, 不同的模式来对税收政策予以分析。
方案一:直接转让资产。乙公司购买“新农开发”项目60%资产, 甲公司将剩余40%资产与乙成立丙公司, 12月后甲公司将持有的剩余股权40%转让给辰龙。涉税分析如下:
(1) 应交增值税约1900万元。交易金额3.6亿, 税率按营改增老项目税率为5%计算, 需承担增值税及附加约1900万元。
(2) 应交土地增值税约3500万元。按交易金额与账面金额差异计算缴纳土地增值税30% (增值额50%) , 约3500万元。
(3) 应交印花税18万元。按交易金额乘以适用税率计算 (3.6亿*0.05%=18万) 。
(4) 不用交企业所得税。5年内可弥补亏损。但满12月后, 转让剩余股权午马应缴纳个人所得税和印花税。
(5) 按房屋、土地公允价值的3%计算缴纳契税。
方案一特点:优点是手续简便, 可及时办理完毕, 无税务风险。但税负较重, 股东不能直接取得现金。
方案二:甲公司成立丙公司, 以“新农开发”项目注资。满12月后转让丙公司股权给乙公司60%, 辰龙占40%。涉税分析如下:
(1) 不交增值税。依据:税总公告2011年第13号“纳税人在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人, 不属于增值税的征税范围……”根据税总2016年第36号公告, “营改增不征收增值税项目:……5.在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式, 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人……”。
(2) 不交土地增值税。依据:财税 (2018) 57号“三、按照法律规定或者合同约定, 企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业, 对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业, 暂不征土地增值税。……”规定如按账面价值平价转移, 无增值空间, 不需要缴纳土地增值税, 转让价格需得到主管税务机关的认可, 否则需按市场交易价缴纳。
(3) 涉及产权部分按交易金额的0.05%计算缴印花税, 新增资产额需按规定贴花。依据:财税 (2003) 183号“以合并或分立方式成立的新企业, 其新启用的资金帐簿记载的资金, 凡原已贴花的部分可不再贴花, 未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”
(4) 按房屋、土地公允价值的3%计算缴纳契税。
方案二特点:税负轻, 手续程序烦琐。在该方案中, 将“新农开发”装入丙公司通过筹划满足企业重组税收优惠政策, 交易过程中仅承担印花税3万元, 其中风险点一是土地增值税平价转移能否得到税务局的认可, 风险点二是印花税计税基础可能存在争议。缺点是企业在12个月内能不能变更股权、变更法人, 不能改变重组前企业的实质性经营活动, 自然人股东辰龙不能直接取得资金。
方案三:采用企业分立形式重组。甲以“新农开发”分立出丙公司, 12月后股权转让60%给乙公司。涉税分析如下:
(1) 增值税不交。
(2) 印花税不交。
(3) 土地增值税不交。
(4) 企业所得税不交。股权转让应缴纳个人所得税20%, 约2400万元。
上述税收政策依据同方案二。
(5) 契税不交。依据:财税[2018]17号“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司, 对分立后公司承受原公司土地、房屋权属, 免征契税。”
方案三特点:税负较方案二多交个人所得税, 少交契税。自然人股东12月后可直接取得资金, 也可以股权质押融资提前取得现金, 只是公司分离法律程序非常烦琐。
企业应综合分析, 根据自身条件和实际情况以及重组的目的, 而后选择有利的重组方案, 可以说企业重组是企业发展战略中不可忽视的一项重要内容, 成功的企业重组筹划能够帮助企业摆脱困境, 渡过难关。
摘要：企业重组对于企业的发展非常重要, 同时企业重组后, 业务涉税也会出现变化。在文中就企业重组业务涉税展开分析, 以期可以为企业重组业务涉税处理提供借鉴, 更好地促进企业的发展。
关键词：企业重组,涉税,业务
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