第一篇：私募基金投资意向书
基金投资意向书
投资方： **基金。
项目公司或创始人：____公司，以下简称“公司”。或(创始人xxx、xxx、xxx)。
投资方式： 投资方通过增资方式以现金____元人民币获得增资完成后公司____%的股权，公司投资后估值____元人民币。
期权池： 创始人承诺，在其持有的股权中，代为持有了占增资完成后公司____%股权作为公司员工激励股权。
创始人股权确认： 创始人成员持有的公司股权自增资协议签署之日起满一年后获得25% ，剩余75%的股权在此后36个月之内按月等额分期获得。 投资方权利： 善投基金已经在《善投基金投资合同》中明确相应投资“条款”，具体参见该合同。
排他条款： 本投资意向书签署之日起30日之内，投资方有权与公司或项目就拟进行的本投资意向条款进行独家谈判。在排他期限内，公司原股东或项目成员不得接触任何其他潜在投资者，以免与本投资意向书所拟定交易相冲突。
时效性： 如本投资意向书在____年____月___日(含)之前未由公司或创始人签署并返还投资方，则本意向书自动失效。 其他说明： 本投资意向书视为投资方向项目公司或项目创始人发出的邀约，以上投资条款除了排他条款自本条款清单签署之日起生效外，其他都是非约束性的意思表示。各方签字盖章确认后将作为各方展开进一步调查和谈判的基础，直至各方签署正式投资合同。本意向书一式两份，由各方签署或盖章，项目公司或创始人团队和投资方各持一份。
投资方签字：
项目公司或创始人：
第二篇：私募股权基金管理公司设立意向书
关于设立私募股权投资基金管理公司的方案
基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。 作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。
一、市场可行性 1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。 2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（gdp）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均gdp的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。
二、存在的问题
（一）设立有限合伙企业的工商注册
由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独
资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”
而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。
（二）我国法律对国资背景的企业担任gp的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任gp的情况将无法在证监会备案。
三、解决方案
鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考: 由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的 gp，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任gp的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对
中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：
公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：
（一）享受前海的优惠政策 首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。
其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。 再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。
（二）前海跨境人民币融资
国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率篇二：私募股权投资基金设立方案和详细程序
私募股权投资基金设立方案、程序
一、 基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一） 架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的
股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的组织结构图示如下：
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙
制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合
伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：
3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依
照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制基金的组织结构图示如下：
（二） 不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模
限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理? 资本退出
公司制 间接 股东会 不参与
有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与
信托制 直接? 基金管理人 不参与 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票
基金管理人 信托合同约定
需管理人同需管理人同意 意? 审议批准会计报表 基金的终止与清算
注：
股东会 股东投票 ?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。 ?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。 ?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资
人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
2、税收地位
从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳
公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是
否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（三） 建议
从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。
二、 基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
（二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）； （2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资； （3）当地知名企业、机构或个人投资人； （4）其他地区的投资人。
4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。
5、基金注册地：【 】。
6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。
7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。
8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。
9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购
10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司
11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。
12、顾问委员会：由主要投资人组成。
13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。
15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。
16、合伙人会议：会议。
三、 工作计划
（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。
（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。
（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。
（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。 我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。篇三：私募股权投资基金管理公司设立方案
私募股权投资基金 管理公司设立方案 2016年1月1日
目 录
一、房地产股权投资基金定义
二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来 2.2我省房地产业的现状
三、项目介绍
3.1管理公司基本情况 3.2管理公司架构
四、管理公司注册地分析 4.1xx市滨海新区 4.2北京海淀区 4.3河北石家庄
4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比
五、管理公司股东资格要求
六、公司设立实施流程及所需材料 6.1公司设立流程 6.2公司登记流程
6.3公司登记所需材料
七、关于房地产基金的设立 7.1基本架构
7.2基金宗旨 7.3基金业务定位 7.4基金运作流程
八、有关基金各方的法律关系
九、附件
一、房地产股权投资基金定义
股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。
在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。
二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来
房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民 生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。 2.1.1中国房地产业的融资渠道将多元化
房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。
2.1.2中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。 2.2我省房地产业的现状
近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商篇四：私募股权投资基金管理公司设立方案 xx私募股权投资基金管理有限公司
设立方案
河北金烨栉地投资有限公司
2011年3月8日
目 录 2.1我国房地产业的未来 ................................................................................................................. 3 2.2我省房地产业的现状 ................................................................................................................. 4 3.1管理公司基本情况 ..................................................................................................................... 6 3.2管理公司架构 ............................................................................................................................. 7 4.管理公司注册地分析 ............................................................................................................................ 9 4.1天津市滨海新区 ......................................................................................................................... 9 4.2北京海淀区 ............................................................................................................................... 12 4.3河北石家庄 ............................................................................................................................... 13 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比 ............................................................................... 14 5.管理公司股东资格要求 ...................................................................................................................... 17 6.1公司设立流程 ........................................................................................................................... 18 7.1 基本架构 .................................................................................................................................. 21 7.2 基金宗旨 .................................................................................................................................. 21 7.3 基金业务定位 .......................................................................................................................... 21 7.4基金运作流程 ........................................................................................................................... 22 8.有关基金各方的法律关系 .................................................................................................................. 23 10.附件 .................................................................................................................................................... 28 公司的联系方式： ................................................................................................................................. 29 1.房地产股权投资基金定义
股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。 在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。 2.xx私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来
房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。
? 中国房地产业的融资渠道将多元化
房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。
? 中国房地产业的投资模式将改变
融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为
核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。
2.2我省房地产业的现状
近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商多为中小企业、主要的开发集中在住宅项目、商业地产的开发才刚刚起步；同时在融资方面，我省房地产业外资引用几乎为零，银行的融资也相对较少；这些情况都严重制约了我省房地产业的发展。
十二五规划“完善社会保障体系”、“推进城镇化建设”、“加快社会主义新农村建设 ”等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势，都要求我省房地产业乃至整个经济平稳、健康、快速发展。
同时十二五规划“未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给”、“加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求”、“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”等等对我国房地产业的规划要求，也为我国房地产业的发展指明了方向。 在这种情况下，省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产业的健康发展，以解决房地产企业融资为己任，同时进一步发挥省房协篇五：私募股权投资基金管理公司设立方案
一、基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一） 架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的组织结构图示如下：
投资人
投资人
投资人
投资人
公司股东会
董事会
基金管理人
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：
普通合伙人
投资人
投资人
投资人
合伙人会议
基金管理人
3、架构三：信托制
信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制基金的组织结构图示如下：
投资人
投资人
投资人
投资人
基金受托人
基金管理人
（二） 不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
公司制
有限合伙制
信托制
基金管理人的任命
间接
直接
直接? 外部审计机构的任命
股东会 合伙人会议
基金管理人
参与基金管理? 不参与
不参与
不参与
资本退出
需管理人同意? 需管理人同意
不需管理人同意? 审议批准会计报表
股东会
基金管理人
基金管理人
基金的终止与清算
股东投票
合伙人投票
信托合同约定
注：
?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。 ?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。 ?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。
（三） 建议
从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。
二、 基金设立构想
从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：
（一）组建投资管理公司
投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。
投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。
（二）设立基金
1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。
2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。
3、投资人：
（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；
（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；
（3）当地知名企业、机构或个人投资人；
（4）其他地区的投资人。
4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。
5、基金注册地：【 】。
6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。
7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。
8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。
9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购
10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司
11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。
12、顾问委员会：由主要投资人组成。
13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。
15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。
16、合伙人会议：会议。
三、 工作计划
（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。
（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。
第三篇：投资意向书
化州市南盛街道办：
近年来我国经济发展强劲，建筑业受其推动发展迅速。政府以及人民对建筑产品的质量以及环境保护方面的要求越来越高。目前我国年产水泥近6亿吨，约有1/3用于拌合砂浆，则年需要砂浆10亿吨以上。目前我国建筑行业所使用的建筑砂浆，绝大多数都是在施工现场临时配制拌和，操作误差大，配制成品质量无保证，砂浆用量多，这些造成建筑质量低下，资源浪费、费时费力、环境污染等问题。在一些施工关键部位如贴瓷砖、防水、防火层、设备基础二次灌缝等需要一些有特殊性能要求的砂浆。而传统的现场配制很难达到高质量，很容易发生质量问题。这就对预拌砂浆的大力发展提出了要求。本企业拟在化州市南盛镇投资建设预拌砂浆厂，实现预拌砂浆的产业化。
拟建项目计划投资1200万元，计划于2016年8月份开工，争取在半年内建好投产，填补我市预拌砂浆的空白，争取发展成为化州市最好的企业之一。
该项目投产后预计将为南盛街道办每年带来300万元左右的税收，同时提供100多人的就业岗位，创造更多的社会效益。希望得到化州市南盛街道办的支持。
投资单位：化州市伟鑫沙浆厂
日期：2016年7月13日
第四篇：投资意向书
投资意向书模板
XX厂
XXXX公司
X年X月X日至X日在X地，XX公司副总经理XXX先生，与XXX公司总经理助理XXX先生，根据《中华人民共和国XX法》和其他法规的规定，本着平等互利的原则，就建立合资企业事宜进行了友好协商，达成意向如下：
一、甲、乙两方愿以合资或合作的形式建立合资企业，暂定名为XX有限公司。建设期为X年，即从X年-X年全部建成。双方意向书签订后，即向各方有关上级申请批准，批准的时限为X个月，即X年X月X日-X年X月X日完成。然后由XXX厂办理合资企业开业申 请。
二、总投资X万，折X万。XX部分投资X万;XX部分投资X万。
甲方投资X万;
乙方投资X万。
三、利润分配：各方按投资比例或协商比例分配。
四、合资企业生产能力：……
五、合资企业自营出口或委托有关进出口公司代理出口，价格由合资企业定。
六、合资年限为X年，即X年X月-X年X月。
七、合资企业其他事宜按《中外合资法》有关规定执行。
八、双方将在各方上级批准后，再行具体协商有关合资事宜。
本意向书一式两份。作为备忘录，各执一份备查。
XX厂
代表：
XXXX公司
代表：
X年X月X日
第五篇：投资意向书
(格式)
广州产权交易所：
现就贵所组织的项目编号为GZ1CK610GD1000380的广州宏城广场投资发展有限公司增资扩股项目提出投资意向如下：
一、意向投资方基本情况 1.公司名称：
2.公司类型、法定代表人：
3.公司基本财务状况(商业信誉、财务状况、是否具备出资能力等)：
二、投资标的
广州宏城广场投资发展有限公司增资扩股项目。
三、意向投资方承诺
本公司承诺提交的附件资料真实、完整、有效，按照《广州产权交易所企业产权交易操作规程》及相关规定参与该项目并交纳服务费用。
附件：
1.企业法人营业执照副本、组织机构代码证复印件(若为境外企业，提供合法有效的注册登记文件)、企业资质证书(境外企业可不提供)副本复印件。
2.法定代表人身份证复印件、企业法人出具的法定代表人资格证明(境外法人根据所在地法例没有设置法定代表人的，本规则规定需提供法定代表人身份资料或由法定代表人签署文件的，可改为需提供该境外法人授权委托的董事身份资料以及由授权董事签署文件)。
3.在委托代理情况下，提供授权委托书及代理人身份证复印件。 4.公司章程及意向投资者基本概况说明。
5.意向投资者最高决策机构同意参与本次投资的内部决议(股东会决议或董事会决议等)。
6.2009年末财务报表和最近一期的月度财务报表(资产负债表、利润表)。 7.若以意向投资者的实际控制人的名义参与本项目资格认定及评审的，意向投资者须提供其与实际控制人的隶属关系的证明文件。
8.意向投资者资金实力证明文件(根据条件要求，须提供2007-2009年度完整的财务报表、上市证明材料、企业信用等级证明)。
9.意向投资者业绩记录表(根据条件要求，须提供轨道上盖综合物业竣工验收证明及与地铁连接的实景照片)。
10.招租能力证明文件(根据条件要求，须提供情况属实证明材料)。
11.响应履约条件的承诺文件(格式见附件一)。 备注：
1.以上资料有原件的提交原件，没有原件的提交复印件。所提交文件若为复印件，须由原件持有方加盖公章，标注“此件与原件相符”字样，并提供原件核对。
2.境外企业在递交文件时按国际惯例提供公证、认证文件(具体要求见附件二)或声明书。若中选投资者提供声明书，声明书部分内容应在收到评审结果通知书后1个月内提交公证、认证文件。
3.境外企业须经公证、认证的非中文资料均要求提供由中国境内公证处翻译的中文译本，意思表达均以中文为准。
意向投资者：(盖章) 法定代表人：(签字) 委托代理人：(签字) 联系电话：
年
月
日
附件一
承
诺
函
本意向投资者拟参与广州宏城广场投资发展有限公司(以下简称“宏城公司”)增资扩股项目(项目编号：GZ1CK610GD1000380)，就广州新中轴建设有限公司(以下简称“新中轴公司”)提出的履约条件，本意向投资者作出以下郑重承诺：
1.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，按广州新中轴建设有限公司起草的《股东合作合同》签署，未经新中轴公司同意不得修改。
2.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在《股东合作合同》签订之日起一个月内向新中轴公司支付1.5亿元人民币新中轴线项目建设配套费(该1.5亿元人民币不包含在投资者对宏城公司的出资资金以内)。
3.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在《股东合作合同》签订之日起一个月内所有投入宏城公司的出资资金(不少于10亿元人民币，以投资者出资报价为准)全部到位。
4.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在《股东合作合同》签订之日起半年内开工，两年内完工，两年半内开业。
5.提交的评审文件中的有关建筑规划设计方案、运营管理方案知识产权归宏城公司所有。
6.在宏城广场地块上建成的所有建筑物(包括地上及地下部分)项目整体确权，自主经营。
7.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，同意增资后的宏城公司按照宏城公司和国土部门签订的土地使用权出让合同和相关文件缴纳土地出让金、滞纳金及相关税费。
8.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，同意宏城公司所需的其它资金(宏城公司注册资本金和资本公积金以外的资金)，由宏城公司自行筹措，资金来源可向银行贷款。若银行贷款有困难，投资者应向宏城公司提供股东贷款，新中轴公司不提供股东贷款。股东贷款的利息按同期银行利率的80%计。资金投入的时间以满足项目建设及运营的资金需求为原则，不得对项目的建设进度造成不利影响。宏城公司以项目营运期间收入对筹措的资金优先进行偿还。
9.本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在宏城公司的存续期间，在约定的投资款全部到位后5年内不向其他人转让股权，满5年后，经新中轴公司同意可以转让股权，但承诺股权转让后持有的宏城公司股权不低于50%。
如上述承诺与事实不符，本意向投资者愿承担由此而产生的一切经济、法律责任。
承
诺
人：(盖章) 法定代表人：(签字) 委托代理人：(签字)
年
月
日
附件二
境外企业公证、认证文件要求
境外企业参与的，递交文件(包括资格认定文件及评审文件)时须按以下要求提供公证、认证文件：
一、外国法人申请提交企业登记证或公司注册证，需经所在国家公证机关公证并经外交认证方为有效;香港法人提交商业登记证并经司法部委托的香港律师公证，加盖“中国法律服务(香港)有限公司”转递章;澳门法人提交企业登记证或注册证，并由司法部委托的机构出具证明文书;台湾法人提交企业登记证或注册证，应在台湾公证机关办理公证并经海基会寄送副本，经广东省公证员协会认证。
二、境外企业参与需经认证材料包括： (1)法人登记或注册证明。
(2)公司、企业股东或出资人出资情况。 (3)公司、企业的股东或董事会决议等材料。
(4)公司、企业法定代表人的证明。
(5)授权委托书：香港(澳门)地区委托书必须经中国委托公证人(香港、澳门)出具并经司法部中国法律服务(香港、澳门)有限公司审核加盖转递章证明后才能在中国内地使用;台湾地区委托书必须经当地公证机关公证，并到广东省公证员协会办理认证后才能在中国内地使用;国外委托书必须经当地公证机关公证，并经中国驻该国大使馆或领事馆认证后才能在中国内地使用;所有的委托书均应提交正本，如是用外国文书写的，须同时提交经公证的中文译本;委托书应详列委托人名称、委托事项及委托权限。
(6)所有认证资料均须提供由中国境内公证处翻译的中文译本，意思表达均以中文为准。