非上市公众公司监督管理办法范文第1篇
摘要：随着股权分置改革工作的全面完成，证券市场的全流通时代已经来临，上市公司收购与反收购活动将呈现大幅上升的趋势。面对新的市场环境，上市公司反收购应采取不同的策略。
关键词：全流通市场；上市公司；反收购；策略
随着股权分置改革向纵深推进，越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。随着全流通市场环境的到来，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到全新的阶段，公司控制权争夺将日益激烈，反收购活动将出现逐步上升的趋势。上市公司对这一趋势应高度关注，并结合自身特点制定适宜的策略。
一、全流通市场下上市公司反收购的市场环境
（一）股权分置改革为上市公司收购创造了更大的空间
目前，股改的方式多为大股东向流通股股东送股以换取流通权，这就出现以下几种状况：一是大股东所占上市公司股份份额同比下降，甚至低于流通股比例；二是由于历史原因，如配股、转配、增发、发可转债等行为，流通股所占比例已大于非流通股，若按送股对价，则流通股所占比例远远大于非流通股。这两个原因将造成大股东失去绝对控股地位，收购方可以通过在二级市场收购这类上市公司的股权而取得公司控制权。同时，按股改“10送3”的平均对价水平，在流通市值不变的条件下，上市公司股价除权后将下降20％左右，一些公司的股价甚至低于净资产，上市公司的收购价值将得到显著提高。
（二）上市公司收购和反收购的法律框架更为完善
新的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）已经正式实施，它简化了收购的审核程序、拓宽了收购方式、规范了收购过程，为完善和活跃上市公司收购行为打下了坚实的基础。可以预见，《收购办法》所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，将推进上市公司并购重组活动，形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，特别是有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大。
同时，为保护公司董事会为维护股东和公司利益所采取的合法反收购措施，防止反收购措施被公司内部人滥用，《收购办法》对上市公司反收购作出了适度限制性规定，要求反收购措施不能损害上市公司本身或股东的合法权益。《收购办法》指出，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。《收购办法》还规定，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，这样就防止了严重损害公司利益和股东权益的反收购措施的出现。
二、上市公司反收购决策权的行使模式
目前，对于上市公司反收购决策权的行使，国际上有两种模式，一种是英国的“股东会决定模式”，另一种是美国的“董事会决定模式”。前者将反收购措施的决定权留给股东行使，未经股东会的同意董事会不得采取反收购行为；后者则将反收购决策权赋予了公司的董事会。
（一）股东会决定模式
在英国，董事会采取反收购对策原则上是被禁止的。英国公司并购委员会制定的《城市法典》规定：“无论何时，当一个真正的收购要约已被通知给上市公司董事会或上市公司董事会有理由相信一项真正的收购即将发生时，非经股东大会批准，董事会不得采取任何与公司事务有关的行为”。显然，该条以一般性的规定将反收购的决策权赋予了上市公司的股东大会。另外，在《城市法典》中还以列举的方式详细规定了董事不得擅自为之的行为。
股东大会决定模式是传统的“股东大会中心主义”治理结构沿袭的结果，是“股东大会中心主义”时期的成熟制度。在这种治理结构中，董事会只是股东会的执行机关，股东会决定与公司经营有关的一切重大事务，处于“万能机关”的地位。因而，对于公司未来命运影响很大的反收购对策的实施当然应该由股东会作出决定。这种模式对于防止上市公司董事会滥用权力、损害股东及公司的利益，确实能起到很大的作用。但是，现代公司股权分散，专业化要求相当高，股东大会受时间、决策水平、决策效率等因素的限制，常常很难及时作出行之有效的反收购策略。
（二）董事会决定模式
不同于英国的股东会决定模式，美国的董事会决定模式则赋予了上市公司的董事更为广泛的反收购决策权。如果董事会合理地认为一项反收购措施符合公司的整体最大利益，或者是为了维护相关利益人的利益，董事会就有权决定进行反收购。这样，董事会就掌握了反收购决策权。
董事会决定模式是公司治理结构由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转变这一潮流的反映，其实质是赋予上市公司管理部门采取反收购措施的权利。这种模式的确立，是与美国公司的社会责任理论的影响分不开的。该理论认为，现代公司不再纯粹是实现公司和股东利益最大化的工具，公司负有广泛的社会责任，公司的运营不仅涉及公司股东的利益，还涉及其他利益相关人包括债权人、雇员、消费者乃至公司所在社区的利益。由董事会行使反收购决策权，是因为其不仅会考虑股东利益，还能够更好地考虑公司发展的长远利益，能站在社会责任的立场上合理地维护更多相关人的利益。但是，该模式也会导致董事会为了维护其在公司的控制地位而不惜损害股东合法利益现象的发生。
基于我国的立法和实践现实，《收购办法》主要采纳了英国立法模式。在采取反收购策略时，目标公司管理层在维护公司及股东利益的基础上，必须承担诚信义务和信息披露义务，为股东决策提供支持；上市公司广大股东也需要加强对管理层的监督，最大化的发挥反收购对策的正面作用。同时，由于采取反收购措施时需要考虑咨询费用、用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本，上市公司在反收购过程中一般都会综合考虑多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。因此，《收购办法》采取的“股东大会决定权”、“董事诚信义务”以及“反收购策略多元化”等原则是符合我国实际情况的。
三、我国上市公司反收购的发展情况
反收购的出现主要是基于以下原因：在对一个企业进行收购时，企业出现的反应要么是同意被收购，要么是反对被收购。如果企业同意被收购，这种收购被称为“善意收购”，反之，则叫做“恶意收购”或“敌意收购”。善意收购不会导致反收购的出现，恶意收购则会导致反收购的出现。在股权分置时代，绝大多数上市公司的收购行为都是购并双方谈判达成一致的结果。据统计，中国资本市场上善意收购案例占了总收购案例的95％左右。
自1993年9月“宝延风波”揭开上市公司兼并收购的序幕以来，我国资本市场上至今已发生数十起较大规模的收购与反收购之争。在此过程中，上市公司采取了多种反收购对策，如事先积极预防策略、管理层防卫策略、超级多数投票规则、培养对抗收购者的有力盟友以获得持股员工和主要股东的支持、白衣骑士策略、法律诉讼等等。现在，在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境变得更为复杂。许多上市公司的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。并且，由于种种原因，公司本身存在价值被低估的情况，从而导致被收购的可能性增加。因此，不少上市公司，如Ｇ万科、Ｇ美的、Ｇ伊利等，纷纷采取了多种防止收购的措施。从这些已推出反收购策略的上市公司情况看，有的修改了公司章程，规定分级分期董事制度，以防止收购者进入董事会；有的通过其他手段设置“金色降落伞计划”，以提高收购成本。但总体上看，这些公司反收购的方法呈现出趋同化、单一化的特点，缺少更进一步的创新。
四、全流通环境下上市公司反收购的策略分析
首先应当明确，善意的上市公司并购活动，有利于实现行业的资源整合，促进企业做大做强，增强企业的国际竞争力，这是符合我国经济发展需要的。对这些并购活动，被并购的上市公司应从企业的长远发展和股东的利益最大化出发，慎重作出决定。这里所谈的上市公司反收购策略，主要是针对恶意收购而言。同时，国外流行的一些反收购措施，也不一定适合我国证券市场的实际状况。如“金色降落伞计划”，是为保障董事、高管自身利益而提出的，与新《收购办法》的精神不符；规定不利于收购人进入董事会的董事任职资格，设置超过《公司法》关于董事会、股东大会决议通过的比例，或严重损害上市公司利益和股东权益的行为，如短期内恶化公司财务状况或导致高管人员流失的“焦土政策”、“毒丸计划”等，也不应该成为上市公司反收购策略的选择。
反收购策略有多种，企业应在有关法律法规的框架内，在促进企业长远发展及股东利益最大化的前提下，根据并购双方的力量对比和并购意向选用一种策略或几种策略的组合。具体的策略有：
1．预防性策略。要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。控股超过50％则肯定不会出现恶意收购，但低于50％就可能发生恶意收购。当然，在股权分散的情况下，一般持有25％的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。
2．相互持股策略。上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。
3．“白衣骑士”策略。白衣骑士(Ｗｈｉｔｅ Ｋｎｉｇｈｔ)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐故意收购者，造成第三方与敌意收购者共同争购上市公司的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往还会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况，造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
4．在公司章程中订立反收购条款。可以在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。该规定会导致收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。这是降低收购方收购动力的一个有效方式。
5．帕克曼策略。帕克曼策略又称小精灵防御术，是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。这是一种比较特殊的策略，其遵循的是“有效的进攻是最好的防御”这一理念。这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。因此，采用该策略时，上市公司应注意其在经济上的可行性：一是必须考虑其发出的抵御性收购要约能否在敌意收购者夺取上市公司控制权之前获得成功；二是必须考虑其能否首先选出自己的代表进入敌意收购公司的董事会；三是必须考虑是否有充足的财力；四是必须考虑帕克曼策略可能造成的严重不利后果——上市公司在运用该策略时，如果双方实力相当，帕克曼策略的结果很可能是两败俱伤，甚至造成双方都被第三者兼并。
参考文献：
[1]威斯通，郑光．兼并、重组与公司控制[Ｍ]．北京：经济科学出版 社，1998．
[2]干春晖．收购经济学[Ｍ]．北京：清华大学出版社，2005．
[3]沈艺峰，沈洪涛．公司财务主流[Ｍ]．大连：东北财经大学出版社，2004．
（责任编辑：尹继志；校对：阎东彬）
非上市公众公司监督管理办法范文第2篇
摘要企业资金的管理对每一家企业或者公司都是处于极其重要的地位，因每个企业存在差异，并且每个企业经营模式、管理模型等等很多方面都相当复杂，这就提高了企业或者公司内部资金的管理难度。以何种方式来对上市公司的资金进行管理才能获得更大的利润就成为所有上市公司目前需要着重思考的问题。本文针对目前多家上市公司所出现的资金管理问题综合后进行了分析，并且针对这个问题提出了相应的对策。
关键词上市企业资金管理企业经营利润对策
对每家上市公司来讲，最为重要的并且最需要管理的就是企业的资金。一个企业的资金是整个企业赖以生存的命脉，它的多与少、是否运作合理将能直接影响到整个企业的是否可以继续生存或发展。然而，目前世界上的多数上市公司在企业资金的管理方面还存在这样或那样的问题，这都是企业需要逐渐进行完善的方面。
一、上市企业资金管理所存在的问题
1.企业盈余管理方面的问题
目前，我国多家上市公司在企业盈余管理方面所做的工作是非常糟糕的，有的企业所做的工作完全与设想的相反。我国的上市公司多数认为上市的主要目的就是圈钱，用这些钱来武装自己，并想办法将这些钱变成自己的。在国外，企业的盈余管理主要是由这家企业的经理人来进行管理和操作的，但是我国一般是那些大股东进行控制的，这就是一个鲜明的对比，并且这也可以使那些控股的股东拿盈余资金来获取更大的收益。
2.企业资金管理方面缺乏预算问题
针对每家上市公司，在对资金的使用方面都需要提前制定一个计划，这样才可以使整个企业的资金不会出现断链的情况，资金计划是这个企业在运作当中非常重要的一部分。目前，多家上市公司都实行了全面预算管理，但是多数公司在这一管理的执行只是注重形式，还有救是多数公司的决策层对预算编制不够重视、没能动员公司各部门参与其中、而主要由财务部独立编制完成，预算缺乏执行与控制，这样会导致这类企业在资金上捉襟见肘，有时融资盲目，并导致出现很多闲散资金，这样会严重影响公司的全面发展。一些企业的预算做的不是很精确，这样就出现了入不敷出的现象，这就导致了该企业只能通过短期借款来支撑整个企业的发展，这样的发展只是暂时的，企业的倒闭是必然的。
3.上市企业在资金使用效率较低的问题
上市公司的资金使用率也是一个很重要的问题，目前在我国有很多家上市公司筹集了很多的资金，但是没有一个切实可行的项目，没有用于花销这笔资金的工程，这样就出现了大量的资金被闲置，从而造成了很大的浪费，这将影响整个企业的健康发展。还有一部分企业，因为没有对自己的生产状况所要出现的问题进行预期，导致整个企业出现了大量的货物没有销售出去，库存货物增加，从而导致了企业内部的保管与维修费用也随之增加了许多，这也在无形之中占用了企业的大量资金。
4.上市企业的资金承受风险的防范体系不完善问题
目前，在我国，许多家上市公司在资金管理方面都未能建立一个行之有效的监督和约束机制，也缺乏建立一个投资风险的制衡机制，这就导致了我国的上市企业在整个投资方面都缺乏一个比较科学的、精确的评估，这样企业的管理者的主观人为因素将起到决定性的作用。一个管理者不可能每次做的决定都是正确的，也会出现错误的时候，一旦决策错误，这将导致整个企业陷入瘫痪状态。
二、上市企业营运资金管理问题分析
1.影响上市企业营运资金管理的因素
上市企业的营运资金的使用和管理受到很多现实因素的影响。根据这些因素对上市公司的影响，可以将上市企业的营运资金分为很多类。（1）其中最为影响企业所持有的现金额度的因素是上市企业内部在日常生产管理当中所需要购买材料的现金支付活动或者是支付广告费等日常的开销；。（2）目前，在应收账款方面，影响上市企业的因素也是比较多的，其中需要着重考虑的就是两方面的因素：一个主要方面是指上市企业目前所处的社会经济环境是非常恶劣的，实力强的上市企业会面临很多的竞争，并且多数的竞争对手都是比较强大的，企业为了能够生存，就会采用赊销的方式来维持企业的正常运行。（3）在企业的存货方面，影响上市企业的因素主要有两个方面的内容，其中一个主要是为了保障生产和销售的连续性，上市企业在整个生产和经营当中是非常需要有一定来那个的存货的，这样可以避免有时因供应不及时而导致的企业停工现象的发生。另外一个因素就是，上市企业为了适应市场价格的波动而采取的一种主动存货的方式，这主要是通过批量购置也降低存货的购买价格的。
2.需要明确公司营运资金管理当中的所有关系
一般我们会认为，上市公司的信用度越高，那么这家企业营运资金就不需要那么多。但是，事实恰恰相反，上市公司自身所持有的营运资金决定了它在社会上的信用度，这两者之间是相互作用相互影响的。资金管理只是上市企业在财务管理方面的一小部分而已，但是作为一家上市企业，很多时候在为了提高企业自身的信用度问题上，是可能会存在一定程度上的牺牲企业的营运资金管理效益的。
3.需要加强公司营运资金的测算
上市公司应当分年度，分季度，分月度制定资金使用计划，这样的计划的制定可以通过使用ERP等相关财务信息系统来实现。上市公司还应当合理安排资金的收付，制定相对合理的赊销政策、培育公司良好的商业信用等，这样企业才可以和多家银行形成战略合作关系，从而为公司争取更低的融资成本，进而使公司的综合资金成本降低，最终实现公司的进一步发展。
三、加强上市企业营运资金的管理措施
1.完善上市公司资金预算管理体系
通过不断完善上市公司的预算管理体系从而可以完全提高上市企业的资金使用效率，这可以从根本上降低企业资金的使用风险率，从而可以保证企业不断向前发展。目前，上市企业在完善资金预算管理体系方面的主要措施有：（1）在企业内部建立健全预算管理组织机构, 完善各层级的预算管理组织体系,制定必要的工作制度,确保预算组织的有效运行。建立横向应覆盖所有职能部门和单位,纵向应延伸到各基层班组。（2）企业管理者需要进一步地完善本企业预算的编制和预算修改程序。（3）加强预算控制。上市公司需要加强自身企业内部控制管理,严格控制预算外的支出，并且上市公司还应当就涉及资金支付的预算内事项、超预算事项、预算外事项建立规范的资金支付、授权批准制度和程序（4）要加强预算执行分析和考核。上市公司需要建议一套完善的预算分析和考核机制，这样才可以保证公司的预算能够严格按照预算管理制度进行执行。
2.上市公司的资金管理安全意识应当增强
每一家上市公司都需要不断地对资金的安全使用进行强化。在资金的安全使用方面，企业需要做到的是对资金在事前、事中、事后的使用实现全方位的控制。在事前的控制主要是一个预防性的控制，通过这项措施要实现资金的使用权限以及使用职责的规范划分，这样可以防止企业资金出现滥用现象；企业需要规定内部资金使用的详细规则和事件处置程序的保障资金能按正常的规定进行使用；建立一个健全的资金内部控制，可以使整个企业的资金使用权力得到有力的制衡；在事中的控制主要是指，需要按照资金的预算和使用细则来对企业的资金实现动态的监管，需要对及时发现的问题提出解决的办法。在事后的控制是指对整个事件当中，资金的使用情况进行全方位的评估，并对资金的使用是否合理做出相应的评价，最后总结经验和教训。
3.对上市公司内部资金的日常管理进行加强
在这些上市企业内部，需要严格实行资金审批制度，只有这样，资金才可以出入有据，知其所用之处，并且在公司对于某一些重大投资项目做决定的时候，要先由公司管理层根据要根据公司章程和股东大会授权、进行详尽的可行性研究和风险评估，并根据权限履行相应的审批程序才能执行，否则，可能出现公司资金为己所用的现象，也可能出现错误决定，从而导致公司倒闭。企业的管理者要对资金的出入等使用情况做到定期或者不定期的进行检查，发现资金方面存在的问题，找出问题的根源所在，并能从根源上解决这个问题；通过对资金的专项检查还可以发现资金在整个预算和执行的过程当中所出现或者即将面临的更为深层次的问题，进而发挥公司的内部审核作用。
上市企业在预算方面对内部进行控制的同时，还需要建立资金支付岗位责任制，这样一旦公司预算出现问题，责任可以到人，也方便找出问题的根源，避免以后此类事件的发生，从而有利于公司整体的发展。
总而言之，资金的有效管理是整个上市企业在财务管理方面的一个重要内容，也是上市企业赖以生存的命脉所在。这就要求企业需要采取多种方法，这样才可以实现企业内部资金的有效管理，最总提高上市企业的整体竞争力。
参考文献：
[1]周纹羽.我国制造业上市公司营运资金管理策略选择的实证分析.商场现代化.2009(13).
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[4]杨技.房地产上市公司营运资金结构与企业绩效相关性的实证研究.重庆教育学院学报.2009(3).
非上市公众公司监督管理办法范文第3篇
1 引言
在传统的经济学中，经济主体被假设为具有完全理性。但是，随着阿莱斯悖论、埃尔斯伯格悖论等理性决策的悖论的提出，以及越来越多的经验事实和实证结果表明现代财务理论体系无法对金融财务异象给出合理解释，于是西方学者将心理学引入到经济学领域，以管理者理性为基础的传统经济学受到了质疑和挑战。行为决策理论认为，在不确定性的情况下，由于自身的心智结构、情绪波动以及信念与偏好的影响而出现系统性的认知偏差，使得管理者在做判断和决策时难以达到完全理性。通过对管理者的行为进行分析，西方和国内学者相继获得了一系列管理者非理性行为的经验数据，同时理论和实证结果还发现管理者非理性行为对上市公司业绩产生负面影响。
非上市公众公司监督管理办法范文第4篇
摘 要：通过分析我国现阶段上市公司治理结构的特点， 指出了其存在的问题。论述公司治理结构对上市公司盈余管理的影响，探讨了我国上市公司治理结构对盈余管理的影响。指出解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制，同时提出了完善上市公司治理结构的建议。
关键词：上市公司 治理结构 盈余管理
随着我国现代企业管理制度的建立和完善，盈余管理方面的问题受到社会各方面的关注。我们分析了我国现阶段公司治理结构的特点， 指出了其存在的问题。同时论述公司治理结构对上市公司盈余管理的影响。指出解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制，从根本上防范盈余管理问题的发生。最后，提出了完善上市公司治理结构的建议。
一、国内上市公司治理结构下的盈余管理表征
1.失衡性治理结构对盈余管理的刺激
（1）“一股独大”的格局对盈余管理的刺激。我国的上市公司绝大部分都是由国有企业改革发展变化而来的，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。控股股东通过盈余管理行为变更会计收益就成为帮助其获取股权融资资格的主要手段。通过内幕暗箱操作和高溢价发行股票获取巨大利益，损害了资本市场的健康发展。
（2）“国有股产权缺位，内部人控制”对盈余管理的刺激。首先，国有股股东权利的执行机制不健全，政企不分，国有股东产权“缺位”，盈余管理动机呈现政治化和多元化。
其次，在我国上市公司治理结构中，内部人控制是其中最突出的问题。另外，由国有企业改制而来的股份公司，存在明显缺陷的治理组织结构， 对经理层的制约和监督很难得到有效的控制。
2.上市公司盈余管理手段的特殊性
关联方交易。关联交易成为盈余管理的手段，上市公司与当地政府之间有着很强的利益关系，这种行为会对上市公司会计盈余产生重要影响。
地方政府援助。由于我国上市公司在国民经济中占据着公有制主体地位，政府和企业尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标不对称或不一致。地方政府为了打造政绩工程，显示政绩，从而把外地的资本吸引到本地，同时抑制本地资本的外流，愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司在监管部门规定的最低标准上过线。
滥用会计政策估计或变更。其具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法等。从而调节会计利润，使利息支出继续资本化。
三、解决我国上市公司盈余管理问题的对策
1.完善上市公司内部治理结构
完善上市公司内部治理结构的关键在于完善公司内部法人治理结构体系，从而规范盈余管的内部约束机制，主要包括强化董事会的有效性和独立性，强化监事会的监督作用以及建立制衡公司的治理结构等具体措施。
（1）强化董事会的有效性和独立性
增加上市公司董事会的独立董事，在上市公司的董事会中设立审计委员会，报酬委员会等次级职能委员会；完善独立董事制度，促进董事会的有效运行。上市公司应确保独立董事的独立性、专业性与积极性，使其充分代表广大股东的利益；完善股东选举董事制度，使董事会具有广泛的代表性。上市公司应该强制执行董事会中必须有经流通股股东提名代表的措施，降低少数股东的行权条件，完善投票权代理制度等。
（2）强化监事会的监督作用
对监事会进行行之有效的深化改革，适当增大监事会的规模，例如增加监事数量，设立监事会办公室、监事会秘书等。要保证监事会有较强的独立性，不受制于其他人，并对发现的盈余管理行为有制止权利。监事会中的内部职工代表，也应把与其相关的待遇和职位变动的管理独立出来。
（3）建立制衡公司的治理结构
要使上市公司的股東大会，董事会和经理人三者之间的权力与平衡相互制约分治体系的真正的实现，充分发挥股东大会的决策权，董事会的经营管理权力和经理人的执行权力。首先，上市公司可以实行职位不能兼容的政策，对董事长和总经理的任职人员分别设立，同时减少董事会成员与公司高层管理人员之间的交叉任职。其次，上市公司应设立独立董事制度和审计委员会制度等，独立董事应当组成并担任审计委员会的实际负责人，审计委员会应当对公司的审计工作全面负责。
2.完善公司的外部治理结构
完善上市公司的外部治理结构也是对压缩上市公司经理层进行盈余管理空间的一个重要措施，这项措施主要包括以下几个方面：
（1）优化上市公司的股权结构
首先，可以通过转让或者减持国有股，增加社会公众股或者资产重组的方式降低国有股在总股份中的比例，使得国有股的集中程度有所下降。其次，可以培养与发展各类投资者持股，包括私人投资者，机构投资者和外国投资者，这样可以有效的优化上市公司股权结构与公司治理结构，增强市场的稳定性。
（2）加强注册会计师行业监管
第一，建立和健全我国的会计法律体系制度，特别是对会计师事务所及注册会计师的监督法律体系要切实完善和改进，加大对注册会计师行业违法违纪问题的处罚力度，做好对注册会计师的监督检查工作，提高执业质量。第二，大力发展与完善注册会计师市场，引进与培养高素质的注册会计师人才，加强与国际先进的会计师事务所的合作与交流，实现国内会计师事务所的联合。第三，对会计师事务所的管理模式进行创新与改进，加强会计师事务所内部的制度建设，改进运作机制。第四，切实加强注册会计师的法律意识和社会责任意识，提高自身的专业胜任能力。
（3）建立高质量的会计结构体系
第一，健全和完善会计准则，加快会计准则的建设步伐。会计准则和会计制度的不断完善可以有效的压缩进行盈余管理行为的空间。我国应当加强对会计制度准则，监管体系以及行业规范发展的建设，同国际先进的理念与制度接轨。其次，会计准则应当以公允价值观念为核心。
第二，加强对会计信息披露的建设，使其走向法制化建设道路。监管部门应该对影响该公司的重大经济活动的会计信息披露不足的上市公司责令补充公告年报中信息不详的地方， 以此来压缩该上市公司进行盈余管理的空间，限制其进行盈余管理的行为。
参考文献
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[4] 刘凤委.股权性质与公司业绩[J].财经研究，2005（4）：21-23
作者简介：华振强（1979.5―），男（汉族），江西省南昌市人，助教，硕士研究生。研究方向：会计学研究方向。
非上市公众公司监督管理办法范文第5篇
摘 要：通过成本控制的理论与方法相关的研究，从上市公司的成本管理现状分析入手，对XYZ上市公司运营中的成本控制进行全面的剖析。希望通过建立上市公司合理的成本控制流程，建立完善的监管监察制度，最大程度的控制上市公司，同时通过成本控制的方法和理论优化企业成本，达到效益最大化。
关键词：成本控制；XYZ；上市公司；效益
一、贯彻战略成本管理
（一）树立全局观念。在企业的发展过程中，对成本管理工作有一个全局性的把握至关重要。成本控制不是单独就一个部门来说的，也不是仅仅依靠一个部门的控制就能实现的。企业要站在全局的高度，确立整体的发展目标、发展思路，一切的短期目标都为整体目标而服务，要将各个部门协调起来，将各个成本计划均考虑在整体框架之内，以全局目标为根本目标，以整体发展为根本发展方向，将全局观念切实落实到每个成本管理的部门。
（二）以技术创新促动研发成本的降低。XYZ上市公司的典型特征之一就是具有高技术性，为了在激烈的市场竞争中凸显自己的优势，研制新产品成为一种很强的竞争手段。通常开发一种新产品从筛选到投入需要10年的时间。科技投入和科技进步已经成为经济发展的“核动力”。因此，研发成本与企业的技术创新程度紧密相联。
二、降低非必要环节成本
（一）完善采购制度与销售制度。对于XYZ上市公司来说，降低采购环节与销售环节不必要的支出显得尤为重要。对于采购环节，一是要加强采购人员的培训与管理、挑选优秀的采购人员；二是实行采购人员轮岗制度，这是为了防止原料采购人员与供应商相互勾结，从中谋私，导致采购原料质量下降，采购价格上升，成本上涨。而对于采购价格，我们提倡采用强硬的态度，如果原来的供应商不愿调整价格，那我们将转向其他低成本国家的供应商或者成本更低、效率更高的国内供应商。
（二）管理控制间接开支。一般地，间接开支占公司采购的50%，正如《关键问题报告：间接开支》一文所指出的那样，“即使各类开支由采购部门或供应部门进行管理，但有可能有一部分不能由采购或供应部门完全控制”。原因主要有：大部分公司杂费数量高，间接开支较难界定。因此，美国战略供应研究中心（CAPS Research）举办间接开支研讨会对间接开支进行研讨并提出最佳实务：一是零基预算；二是预算节约；三是企业结构；四是将应收账款整合到采购或供应部门；五是控制大额开支者。
三、做好动态质量成本控制
（一）追求质量与成本的统一。在XYZ企业中，大部分企业成本管理中往往把控制成本和降低成本混为一谈，这种理解是片面的。有些企业为了节约开支降低货币的支出，出现不加分析的一刀切现象。对于XYZ这类敏感行业来说，丧失了质量等于丧失了企业灵魂。不能为了控制成本而降低产品质量，损害消费者的利益，最终使企业无法生存下去。
（二）做好质量监督工作。XYZ产业，是一个与国家经济发展、国民身体健康息息相关的产业。因此，对于XYZ企业自身，必须把产品的质量问题放到首位，将成本控制与质量相结合，做好内部的质量监督工作。首先，要制定严格的质量管理制度并严格执行，以确保产品的质量。其次，产品都应建立产品质量档案，将所有相关信息囊括其中。再次，XYZ企业要健全质量管理机构，设置专职人员，规范管理制度。
四、健全成本管理机制
（一）加强全面预算管理。全面预算也称总预算，它是用以表现未来特定期间内企业的经营状况、财务状况以及投融资状况的一个综合计划体系。由全面预算可以导出一套预计财务报表，帮助描述企业业务活动的财务细节，对于加强XYZ上市公司的成本控制具有重要意义。它会使企业各责任部门明确未来的工作目标，同时还可协调各责任部门之间的关系。这是企业加强成本控制的重要途径。
（二）加强企业管理人员建设。部分XYZ上市公司把成本管理作为少数管理人员的专利，因此大部分的职工对于哪些成本应该控制，怎样控制等问题无意也无力过问，成本意识淡漠。很多素质较差的员工往往缺乏节约开支、控制成本的意识和行动，造成成本浪费现象严重，企业的成本管理失去诺大的管理群体当然难以真正取得成效。因此XYZ上市公司必须要加强企业管理人员建设。
参考文献：
[1] 黄树行. 探讨集团公司成本控制的问题与对策[J]. 财经界（学术版），2013（08）
非上市公众公司监督管理办法范文第6篇
【摘 要】 营运资金融资的产业链依存度体现了企业在产业链上的地位和竞争力，关系到产业链的安全和企业的持续发展。文章通过对2000—2012年间农业上市公司营运资金融资产业链依存度的总体分析、分产业和时间趋势的考察，发现农业上市公司营运资金融资的保守性倾向得到缓解；营运资金融资的产业链依存度在波动中下降；对金融融资的依赖度持续增加；农业上市公司日益重视协调与产业链中下游企业的关系，农业产业链持续发展得到保障。
【关键词】 农业上市公司； 营运资金； 产业链依存度
一、营运资金融资的产业链依存度概述
营运资金融资的产业链依存度是营运资金融资结构管理的重要内容之一。营运资金的来源包括通过商业信用形成的应收应付类和预收预付类款项、通过金融机构借款形成的短期负债以及部分长期资金（来源于长期借款和所有者权益的资金）。
商业信用类营运资金与产业链具有直接的依存关系，其他来源的资金对产业链的依存度存在传导效应。当企业的营运资金策略由保守变为激进时，企业的营运资金更多地来源于商业信用和金融机构的短期借款。当企业的地位和竞争力提升并重视供应链的上下游企业关系时，商业信用融资的依存度会降低，企业占用上游企业的资金和被下游企业占用资金的比例下降；当商业信用融资依存度下降时，企业营运资金融资的重心转向金融机构借款，为满足企业正常经营的营运资金需求，企业会采取压缩交易性金融投资的规模，将更多通过金融融资取得的资金用于主业经营，企业的持续发展能力得到加强，所依托的产业链健康发展。
二、营运资金融资产业链依存度指标设计
本文结合研究目的，设计长期资金融资依存度、商业信用融资依存度、供应链融资依存度、金融融资依存度四个指标进行分析。
（一）长期资金融资依存度
通过此指标分析企业的营运资金融资策略，进一步探索农业类上市公司的营运资金对长期资金的依赖情况。
（二）商业信用融资依存度
商业信用是在购销活动中形成的企业间的借贷关系。在农业产业链中，农业类企业与上游企业（供应商）通过采购活动产生应付类项目，与下游企业（客户）通过销售链形成应收类项目。通过此指标分析企业营运资金融资对商业信用的依赖度。
商业信用融资依存度大于0，表示企业的营运资金被产业链的下游企业占用；商业信用融资依存度小于0，表示企业占用产业链上游企业的资金。
（三）供应链融资依存度
其中：供应链信用=应付票据+应付账款+其他应付款+预收账款
当供应链依存度小于30%时，定义为轻度依赖；当大于30%小于70%时定义为中度依赖；当大于70%时，定义为高度依赖；当大于100%时，定义为特殊依赖。
（四）金融融资依存度
当企业的营运金融资产小于营运金融负债时，形成净金融负债，这部分资金实际已被用在经营活动，形成企业的经营营运资产。通过此指标反映金融对农业产业链的支持和农业产业链对金融融资的依赖度。
当金融融资依存度小于0时，表示通过金融机构筹集的营运资金被用于投资目的，金融对农业产业链的支持不足；当金融融资依存度大于0时，表示通过金融机构筹集的营运资金部分被用于经营活动，体现金融对农业产业链的支持，数值越大，表示金融对农业产业链的支持越大。
三、农业上市公司融资产业链依存度分析
本文的研究数据主要来源于CSMAR数据库，包括32家农业上市公司的财务和经营数据，样本数据已剔除ST、PT、数据不全、含缺失值和异常值的公司。有关数据计算期间为2000—2012年，最终得到246公司年的有效数据进行统计分析，并将有效数据依据主营业务类型划分为农业、林业、畜牧业、渔业、农林牧渔服务业五类。
（一）农业类上市公司融资产业链依存度总体分析
根据对样本公司的分析，农业类上市公司融资产业链依存度总体情况见表1。
从表1中可以看出，农业上市公司营运资金融资的长期资金依存度较高。在分析的样本中，76.8%的公司存在流动资产依赖长期负债或所有者权益进行补充，来源于长期资金的流动资产融资平均占到流动资产总额的26.84%，并且多数样本的长期资金融资依存度集中在0—0.5之间，说明营运资金融资策略倾向于稳健。这种融资策略虽然可以降低短期借款偿还的再融资风险，减少未来利息成本的不确定性，但将借入的长期资金用于临时性的短期资金需求，造成资金的浪费。
从商业信用融资依存度来看，农业类上市公司被下游企业占用资金的样本量达到51.6%，占用上游企业资金的样本量为48.4%。其中，在资金被占用的样本企业中，平均资金被占用量占公司存货的58.26%。在占用其他企业资金的样本企业中，平均资金占用量占公司存货的38.93%。农业类上市公司总体上存在营运资金被占用的情况。
在供应链融资依存度方面，80%以上的样本企业对供应链融资存在中度以上的依赖，特别是有14.2%的样本企业对供应链的依赖度为100%以上，具有较强的依赖。这意味着多数企业存在经营营运资金对供应链的过度依赖，对上游企业占款比例高、数量大。
在所有样本公司中，营运资金来源于金融融资的比例达到90.2%，说明农业上市公司营运资金的金融融资依存度普遍较高。2000年以来，农业上市公司营运资金融资中通过金融机构筹集的资金稳定维持在55%～75%之间，2012年达到70.91%，说明金融支持农业发展的效果明显。另一方面，对净金融负债/金融负债指标的考察也有力地支持了这一结论，净金融负债/金融负债比值在0.9—1.1有203公司年，占到全部样本的82.52%，说明大多数公司从金融机构取得的资金用于补充农业经营活动营运资金，而没有用于理财用途，金融渠道筹集的资金支持了农业的发展。
（二）农业上市公司融资产业链依存度的分项考察
1.长期资金融资依存度分析
从总体上看，农业上市公司营运资金融资的长期资金依存度较高，为深入分析其时间以及产业间的差异，本文按变化趋势和分产业进行深入分析。结果见表2和图1。
通过对长期资金依存度的产业特征考察发现，农业、畜牧业、渔业由于生产周期长，经营风险较高，存在短期资金融资困境，不得不依赖长期资金。农业、畜牧业、渔业对长期资金的依赖度较高，83%以上的样本公司存在用长期资金补充营运资金的短缺。
从图1可以看出，随着时间的推移，营运资金融资对长期资金的依赖降低，部分公司甚至用短期资金弥补长期资金的不足，营运资金融资的稳健型策略得到改善。同时，新上市的公司受IPO惯性的影响，资金较为充裕，表现出对长期资金的依赖性强，随着上市时间的推移，逐渐回归合理水平。这种时间变化趋势也得益于金融改革的发展，各种短期融资手段，如短期融资券、应收账款转让抵押、应收票据贴现等被企业广为使用，缓解了营运资金融资的压力。长期资金依存度的理性回归实现了资金使用的期限配比，降低了公司的短期融资成本，资金的使用效率得到提高。
2.商业信用融资依存度分析
随着商业信用体系的建设和健全，公司对商业信用的依赖越来越明显，不仅表现出利用信用政策对上游企业的资金占用，往往也被下游企业占用资金（表3、图2）。
从表3可以看出，除农林牧渔服务业外，其他四类产业通过商业信用途径资金被占用和占用其他企业资金的样本数各占50%左右，在产业链中的地位处于均衡。说明随着农业企业经营环境的改善，农业企业的总体地位得到提升。
从时间趋势上看（图2），随着农业企业的发展壮大，在商业信用体系中的地位逐渐提升，由过去的几乎完全被占用资金的局面转变为被下游企业占用和占用上游企业资金并存，说明农业上市公司在产业链中的优势地位逐渐显现，农业企业逐步摆脱利用商业信用提高销量以增加利润的被动局面，企业融资环境得到改善。
3.供应链融资依存度分析
在依托产业链的营运资金融资结构中，供应链融资占据重要地位，因此将供应链依存度从商业信用依存度中分离出来进行深入的分析（表4、图3）。
从表4可以看出供应链融资依存度在不同的产业具有较大的差异。渔业对供应链的依赖度较低，有50%的样本企业存在轻度依赖，而林业则对供应链的依赖性较强，重度以上的样本占61.5%。农林牧渔服务业对供应链的依赖比较普遍，97%的样本存在中度以上的依赖。农业和畜牧业对供应链的依赖比较相似，依赖度集中在30%～70%之间，这部分样本在两个产业均占到70%以上，也存在部分样本的依赖度超过1。供应链依存度从另一侧面反映了各产业在产业链中的地位，依赖度越强，优势企业的比例越高，在商业信用体系中享有的利益也越大。
从时间趋势上看（图3），高依赖度的企业变化较大，呈现波动性的较大幅度下降，多数企业对产业链的依赖回归到合理的水平，即20%～30%之间。另外，供应链依存度的均值从2000年的128.13%呈现明显的波动下降趋势，从2010年开始，维持在60%左右。说明随着农业改革的深入推进，企业日益重视与供应链上其他企业的关系，这也是农业产业链持续发展的方向。
4.金融融资依存度分析
从样本企业的情况看，各产业的金融依存度都较高（表5），金融对农业类企业的营运资金支持效果明显。
从时间趋势变化看（图4），金融融资依存度稳中有升，大于0.5的样本企业明显增加，说明随着农村金融改革的推进和各方对农业支持力度的加大，农业上市公司金融融资的依存度逐渐上升，金融渠道资金逐渐成为企业营运资金的重要来源，特别是2007年以后，出现稳定并稳步上升的趋势。但对于新上市公司而言，由于股权融资比重大，股权类资金未完全释放，因此在刚上市的几年中，营运资金对金融融资的依赖相对较弱。
四、研究结论
农业上市公司融资产业链依存度在一定程度上反映了公司在产业链中的地位以及企业的产业链渠道管理水平，进一步显示了农业龙头企业对农业产业链发展的带动作用。
从总体情况看，随着各方支持农业力度的加大，农业上市公司营运资金的融资结构日趋合理，营运资金融资的保守性倾向得到改善，部分企业出现激进融资的倾向，应对短期融资的风险性加以关注。
农业在产业链中的地位和竞争优势增强，农业类上市公司利用商业信用体系进行产业链融资的依赖度也在增加，为保证持续发展，农业上市公司还需要处理好与上下游企业的关系，避免产业链融资的资金过度侵占或被侵占，产业链中上下游资金的压榨会对产业的长远发展造成损害，应加强供应链的管理水平，提高供应链上下游企业的协作力度，使企业的供应链融资更具持续性。农业上市公司通过金融途径进行营运资金融资的样本比重较大，应继续完善农村金融体制改革，加强供应链金融的发展。
【参考文献】
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