在人生的旅途中，我们总是在不断的征程之中，一项工作的结束意味着新的工作的开始，而只有好的计划才能让我们在新的工作中找准方向，那么什么才算一份好的计划呢？以下是小编精心整理的《董事会秘书工作计划》相关资料，欢迎阅读！
第一篇：董事会秘书工作计划
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《北京公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定，特制定本细则。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。
第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。
第五条董事会秘书的任职资格如下：
1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识;
2、具有行政、管理等任职经验;
3、具有良好的个人品质和职业道德素质;
4、《公司法》第
57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任;
5、公司董事、监事、经理(副经理除外)、财务负责人不得担任;
6、其他任职资格条件。
第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求， 忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证：
1、公平对待所有股东、董事;
2、在其职责范围内行使权利，不得越权;
3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动;
4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产;
5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会;
6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密;
7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。
第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。
第二章 董事会会议
第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容：
1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资
格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等;
2、根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等，报董事长同意后定稿;
3、根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议文件;
4、根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，并接收会议通知回执，统计出席人员情况;
5、发出会议通知的同时，向董事会成员和列席人员传送会议材料;
6、安排具体会务。
第九条董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容：
1、董事会届次;
2、会议地点、日期;
3、亲自出席会议的董事签名;
4、不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名;
5、其他内容。
第十条董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。 董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。
第十一条董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。 第十二条董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。 第十三条会议记录应包括以下内容：
1、会议届次;
2、会议召开的时间、地点和主持人;
3、出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况;
4、会议议程;
5、董事发言内容;
6、对会议议题形成决议或不能形成决议的情况;
7、其他会议事项。
第十四条董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。
第十五条董事会秘书根据会议记录，整理、归纳汇总后，制作会议纪要，包括会议基本情况、董事发言概要，所通过的决议;经董事长签发后，按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数，于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。
第十六条董事会决议书由董事会秘书拟订，根据实际需要决定决议书的份数，并于会议结束后3日内送交各位董事签字。
第十七条董事会秘书根据董事长的授权，比照上述董事会的规定，负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作，
第三章董事会文件管理
第十八条董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。 第十九条董事会秘书应本着细致、严谨的精神，依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章，报董事长批准后施行。第二十条公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的，董事会秘书负责制作出资证明书，记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容，经董事长签发后，送交各股东。
第二十一条股东因转让或其他行为失去公司股东地位的，董事会秘书应及时收缴其出资证明书，并办理相关的变更手续。
第二十二条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册，记录公司股东的基本情况(包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等)。
第二十三条董事会秘书应保持和股东的联络，在股东基本情况发生变化时，请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件，及时调整股东名册的记录;股东基本情况发生变化，须对公司章程进行修改的，应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案，以备董事会和股东会讨论。
第二十四条董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容：
1、决议名称(包括决议届次);
2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况;
3、提案名称和内容概况;
4、决议内容，同意、不同意和弃权的票数;
6、董事签字;
7、日期。
第二十五条董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保
存，涉及公司商业秘密的，应遵循保密原则进行管理。
第二十六条公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后，董事可获得董事会决议的复印件。
第二十七条公司办理工商登记或其他行政审批事项，需要向行政机关提供董事会决议原件的，董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。
第二十八条公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件，董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的，董事会秘书应进行登记。
第二十九条董事会秘书根据董事会授权，组织公司基本管理制度草案的制订，提交董事会通过。
第三十条公司董事会召开前，董事会秘书应对上一董事会召开和通过决议的情况进行总结，拟订公司董事会工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。
第三十一条草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。
第三十二条经股东会、董事会通过公司章程变更事项的，拟订新章程草案，交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。
第三十三条公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。
第四章董事会规范化管理
第三十四条搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息，以书面通讯形式，定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。 第三十五条筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。
第三十六条草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度，提交董事会通过。
第三十七条提出改进董事会管理工作的革新计划和草案，提交董事会通过。
第五章董事会对内外联系
第三十八条根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况，就发现的问题及时向董事会或董事长报告。
第三十九条 参加经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止，并在次日向董事长报告;如制止不成，应立即退席向董事长报告。
第四十条每月向董事会成员报送简报，就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。
重大事项包括：
1、 投资计划执行情况;
2、 经营计划完成情况、重要财务指标;
3、 借贷计划执行情况;
4、 项目运行进度情况;
5、 重大资产处置或损失;
6、 重要协议、合同情况;
7、 重要人事变动;
8、 其他对公司经营管理产生重大影响的情况。
第四十一条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。
第四十二条代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询，协调股东关系，保持与股东的联络。
第四十三条公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息，包括但不限于：公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等，董事会秘书应在登记后提供。
第四十四条协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。第四十五条代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。
第六章其他
第四十六条董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。
第四十七条 本细则由公司董事会制定并修改。
第四十八条 本细则由公司董事会解释。
第二篇：董事会秘书工作制度
广东海印集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
(经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，2011年12月制订)
第一章 总则
第一条 为了规范广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，享有承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的权利并承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
第四条 公司证券事务部为公司的指定的唯一的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
1 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 公司董事会秘书原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)本公司现任监事;
(五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的;
(六)被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;
(七)中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第八条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书在 董事会审议其受聘方案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交
2 易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
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第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前三个月向公司提出。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)出现本制度第七条所列情形之一的;
(二)连续三个月以上不能履行职责的;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的;
(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事
4 项。
第十四条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在其离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十五条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报广东证监局和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会正式聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间超过半个月的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等情况书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。
第四章 董事会秘书的职责、权利和义务
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
(一)负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交 易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求;
(二)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
5 披露相关规定;
(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(四)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认;
(五)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。
(六)负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告并公告。
(七)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份及其变动管理工作。督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的
6 网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
(八)负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件。
(九)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实 信息，维护公司良好的公众形象。
(十)组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任。
(十一)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向广东证监局和深圳证券交易所报告。
(十二)负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
(十三)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十五条、第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事
8 会、监事会报告，也可以直接向广东证监局和深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的证券事务部，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任;公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其 董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应
9 给予必要的表彰和奖励。
第二十四条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十五条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第五章 董事会秘书的问责
第二十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违 规导致出现下列情形之一的，公司视情节轻重对其采取通报批评、警告、记过、降职降薪、限制股权激励、留司察看、解除劳动合同(以上处分可以单处或并处)等内部问责措施：
(1)公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
(2)公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正;股
10 东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
(3)公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
(4)配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。
(5)发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第二十七条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事
11 项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责;董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任;董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 如本制度的规定与《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二○一一年十二月二十一日
第三篇：董事会秘书工作制度
第一条 为规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第三条 相关公司股票走势
**药业43.02+0.370.87%董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所规定的董事会秘书任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近3年受到过交易所公开谴责或3次以上通报批评;
(四)公司现任监事;
(五)公司股票上市的证券交易所认定或其他有关规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书的主要职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告;
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。
第六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。
第七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
第八条 公司应在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前向公司股票挂牌交易的证券交易所报送下述资料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的
说明、现任职务和工作表现等内容;
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;
(三)候选人取得的公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
公司股票挂牌交易的证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十条 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应取得公司股票挂牌交易的证券交易所规定的董事会秘书资格。
第十一条 聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向公司股票挂牌交易的证券交易所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件 信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应及时向公司股票挂牌交易的证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘;董事会秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定;董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明原因并公告;董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向公司股票挂牌交易的证券交易所提交个人书面陈述报告。
第十三条 公司股票挂牌交易的证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
(一)本制度第三条规定的任何一种情形;
(二)连续3个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失;
(四)违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程给投资者造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十七条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票挂牌交易的证券交易所组织的后续培训。
第十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。
第四篇：董事会秘书工作职责
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 、 《陕西省天然气股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书
第三条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人;
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、人力资源管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责;
(三)公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任;
(四)本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会秘书应取得上海证劵交易所(以下简称“上交
所”)颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形;
(二)受到过中国证监会的行政处罚未满三年;
(三)最近三年受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)公司现任监事;
(五)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
(一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料;
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料;
(五)负责制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告;
(七)关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请
董事会及时回复上交所所有问询;
(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、上交所其他规定和《公司章程》 ，以及上市协议中关于其法律责任的内容，并组织定期培训;
(十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本细则、上交所其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告;
(十一)协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作;
(十二)上交所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书必须经上交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长提名、董事会聘任，报上交所备案并公告。
第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当正式聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交
易日之前，向上交所报送下述资料，经上交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书;
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;
(三)候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)本细则第五条规定的任何一种情形;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失;
(四)违反法律、法规、规章、上交所其他规定或《公司章程》 ，给投资者造成重大损失;
(五)上交所或中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理
事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 有关股权管理和信息披露事项
第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司的股权管理与信息披露事务。
第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过上交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告上交所。
第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露
的报纸和网站后，在两个工作日内报告上交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。
第二十一条 董事会秘书应当按《上海证券交易所股票上市规则》 (2008年修订) 及公司《公开信息披露管理制度》的规定及时做好公司信息披露事务。
第二十二条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第二十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订)及公司《公开信息披露管理制度》的规定，在公司发生重大事件，及时向深交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。
第二十四条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件的实质。
第四章 有关董事会和股东大会事项 第二十五条 有关董事会事项：
(一)按规定筹备召开董事会;
(二)将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召开临时董事会时，在会议召开五日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通过包括以下内容：
1. 会议日期、地点和方式、会议期限;
2. 事由和议题; 3. 发出通知的日期。
(三)会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告;
(四)按要求做好董事会会议记录： 1. 会议召开的日期、地点和召开人姓名;
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
3. 会议议程; 4. 董事发言要点;
5. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意，反对或弃权的票数) ;
6. 董事应当在董事会会议记录上签字。
(五)不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1. 受委托人(代理人)的姓名; 2. 委托(代理)事项、权限和有效期限; 3. 委托人签名或盖章
(六)认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第二十六条 有关股东大会事项：
(一)将股东大会召开时间进行公告;
(二)年度股东大会召开二十日前通知公司股东;临时股东大会应当于会议召开
十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容： 1. 会议日期、地点和会议期限;
2. 提交会议审议的事项;
3. 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
4. 有权出席股东大会股东的股权登记日。
(三)按公告日期召开股东会;
(四)在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送上交所审核后进行公告;
(五)按要求做好股东大会会议记录;
1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例; 2. 召开会议的日期、地点; 3. 会议主持人姓名、会议议程; 4. 各发言人对每个审议事项的发言要点; 5. 每一表决事项的表决结果;
6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
7. 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容;
8. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会会议记录上签名。
(六)委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书;社会公众股股东参加大会的，须
出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡;异地股东可采取信函或传真的方式登记。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 代理人的姓名; 2. 是否具有表决权;
3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
4. 对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
5. 委托书签发日期和有效期限;
6.委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
(七)认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案;
(八)对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
第五章 其他事项
第二十七条 为公司董事会决策提供意见或建议。 第二十八条 认真执行请销假制度。
第二十九条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告。
第三十条 按时参加中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织的会议和活动。
第三十一条 认真完成中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构交办的临时工作。
第六章 附则
第三十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数;“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会批准生效，修改时亦同。
第三十五条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行; 本细则如与国家此后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五篇：董事会秘书处工作细则
第一章
总则
第一条
为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。
第二条
公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董
事会负责。
第三条
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第四条
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第五条
公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章
董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则
该兼任董事(或其他高管人员)及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条
董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、
金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之
一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)本公司现任监事;
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。
第十条
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五
个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
第十一条
公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向证券交易所提交以下资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十二条
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第十四条
公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息
披露与股权管理事务。
第十五条
董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本细则第七条所规定情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
(四)违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司
章程,给投资者造成重大损失。
第十六条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提
交个人陈述报告。
第三章
董事会秘书的职责
第十七条
董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者
提供公司已披露的资料;
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件;
协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易
所有关规章制度，
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,
及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会
议记录等;
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请
列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
(十)为公司重大决策提供咨询和建议;
(十一)负责筹备公司境内外推介宣传活动;
(十二)协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作;
(十三)根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职
责。
第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披
露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证
券交易所报告。
第四章绩效评价
第十九条
董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导
考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接
受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
第二十条
公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章附则
第二十一条
本工作制度自董事会决议通过之日起生效,由公司董事会负责
解释。
第二十二条
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
二零零八年三月十七日