跨国并购范文第1篇
并购是一项富有风险的活动，实际上多数并购都以失败收场。在西方成熟市场中，并购消息的宣布往往伴随着主并方股价的下跌，就是市场对公司卷入风险性比较高的收购事件而对公司价值进行重估。管理学者彼得・德鲁克指出，公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行政上的捆绑，将导致业务和财务上的双重失败。
TCL的海外并购，就是没有控制好并购中的风险，从而导致并购失败的典型案例。TCL在2004年收购了法国汤姆逊的电视机业务，认为电视机行业的技术和制造在中国具有很大的优势，全球的电视大都产自于中国。因此，TCL并购欧洲的电视机企业，按理应该具有以强并弱的优势，并能利用对方的欧美品牌和顺畅的营销渠道，绕过进出口中的贸易壁垒和关税，这非常符合传统的并购原理，因此在并购前受到大多数人的看好，并购消息也引起股价的上涨。但是，TCL并购后却问题迭出。现在看来，TCL并购的失败，在于其未能对并购中的风险认真分析，在并购的实施中和之后的整合中，未能对风险进行认真管理，最终风险因素集中大爆发，导致局面失控，并购只得以申请清算收场。TCL因此也元气大伤。
1.企业并购中的风险源分析
从理论上看，并购中的风险源主要存在于以下七个方面。
第一个是战略风险。企业战略的核心在于选择正确的行业以及确定行业中最具有吸引力的竞争位置，没有一个适用所有公司的最好战略。每个公司必须根据自身的经营规模、财务状况、市场地位及机会和资源，确定一个适合自己的并购战略。错误的并购战略将从根本上导致并购的失败，并可能危及企业的生存。不正确的收购标准、市场信息的不对称性和不完整性，都可能导致并购方低估并购成本，过高估计并购收益，由此造成收益-成本分析的失误， 产生风险。
第二个是信息风险。并购方在实施并购前，必须对目标企业的历史、财务状况、市场状况、经营成果等方面的情况进行详细地调查研究，并在此基础上对目标企业的未来情况做出准确预测，以此来确定并购的收益。由于市场信息不对称，目标企业为了自身利益，可能向并购方提供虚假信息。并购方若认同不能识破虚假信息，就会做出错误决策，增加并购风险。
第三个是法律风险。针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，往往增加并购成本而提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。
第四个是政府干预风险。政府为了维护社会的稳定，增加就业，促进当地经济的发展，就会遵循“优帮劣，强管弱，富助贫”的原则， 重点放在职工安置及其福利保障等社会问题上。从而导致并购活动偏离了实现企业资产最优组合的目标，为并购后企业的经营活动种下苦果。另外，政府往往为了国家的安全，对一些重要的公司并购进行干预。如美国一些议员曾以国家安全理由，要求政府禁止联想对IBM公司PC机事业部的并购。境外资本对我国上市公司徐州重工的并购，也因涉及国家安全问题而被政府叫停。
第五个是并购欺诈风险。由于并购法律法规不健全，并购程序不规范，一些不法之徒趁机欺诈牟利。在并购实践中， 以并购之名行骗的类型有：以分期付款为诱饵，先签订并购协议，办理资产的产权转移手续，然后再将资产抵押，质押贷款，尔后拒不支付，甚至远走高飞，致使被并购方债权悬空，这是并购方惯用的欺骗伎俩之一。
第六个是财务风险。在并购过程中，并购方面临的财务风险一般有以下两种：一是融资风险。并购需要大量资金，企业要采用不同的方式筹集资金。融资风险主要是指资金能否按时足量到位、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。二是流动性风险。企业并购后由于支出大量现金，债务负担过重，导致现金短缺，并缺乏短期融资，会导致无法维持正常的生产经营活动。采用现金支付方式并购企业，流动性风险表现尤为突出。财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，稍有不慎就会导致企业支付困难，或者企业破产。
第七个是整合风险。在并购方在并购完成后，可能无法使合并后的两个企业产生经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济和经济共享互补。另外，文化整合方面也存在比较大的风险。不同的企业有着不同的企业文化，企业完成并购后，由于并购方和目标企业的企业文化存在差异，可能会产生一系列消极后果。这需要新集团对企业文化进行有效整合。如果整合不成功， 不仅会造成大量人才的流失， 还会带来很多严重的后果。
2 .TCL并购情况分析
2004年的TCL似乎处于颠峰位置，其并购法国汤姆逊的电视机业务的行为，也是基于当时公司所面临的各种形势，主要表现为以下三个方面：
第一，财务状况良好。2003年TCL公司按照零售额的排名为全国第二位，其优势更体现在利润指标上：根据TCL国际2003年年报，彩电业务的盈利为5亿元左右， 在单位营业费用、坏账准备、存货跌价准备等方面均占据绝对优势。 第二，海外销售艰难。没有加入WTO时，中国彩电已经失去了欧洲市场。 2004年4月13日，美国商务部公布了中国彩电反倾销案的终裁结果，TCL被裁定倾销税率为22.36%，这无疑意味着渠道之失。
第三，国内市场饱和。在中国国内市场中，有强大的本土对手长虹、海尔、海信、康佳以及国外巨头索尼、三星、LG，竞争激烈程度可想而知，而且国内的彩电市场城市人均保有量已经达到了75%。
在彩电方面，TCL首选是和飞利浦合并，遭到拒绝后，汤姆逊找上门来，主动提出了合作的意象，双方一拍即合。TCL完成了和汤姆逊的合资。
2004年TCL并购汤姆逊彩电业务时，汤姆逊彩电业务最大亏损源是北美市场，旗下RCA品牌彩电2004年在北美市场亏损达1.4亿美元，而同期汤姆逊欧洲业务仅亏损几百万美元，这使TCL集团将精兵强将和绝大部分资源都用以北美扭亏。2004年收购完成之后，TCL迅速向北美地区派驻工作组开展大规模重组。2006年上半年，收购后的RCA品牌在北美彩电市场占有率更是上升至10%以上，同比大幅减亏1500万美元，第四季度扭亏为盈。
TCL虽在北美取得阶段性成果，却没想到在欧洲市场一败涂地。从2005年下半年开始，欧洲彩电市场环境突然剧烈变化。平板电视取代传统CRT电视的速度惊人，到2006年上半年欧洲平板电视销售额已占彩电市场总销售额79%。但面对剧变，TCL在欧洲市场却无法迅速调整产品结构，最终付出了沉重代价，上半年便亏损7.63亿元人民币。
大规模的并购使TCL陷入了困境。痛定思痛之后，TCL集团终于决定放弃重组之路，宣布其欧洲彩电业务破产。2007年5月25日，TCL宣布将终止对欧洲彩电业务重组，清算原欧洲业务的主要运营实体TTE(TCL汤姆逊电子有限公司)欧洲公司。2007年5月31日，重新算账后，由于对TCL多媒体采用会计清算假设进行编制，TCL集团2006年报合并净亏损为18.40亿元，较4月30日公告的采用“持续经营”假设编制的年报数据减少亏损约9200万元。经审计后，TCL多媒体2006年全年收入291.9亿港币，净亏损25亿港币。2007年1季度收入50.2亿港币，净亏损6700万港币，同比减亏52%。清算欧洲业务，让TCL在账面上获得了轻松。
导致TCL并购失败的风险因素分析
从TCL并购案来看，TCL并购的失败，应该是在以下几个风险源失控所引致。
没有控制好战略方面的风险
在选择并购对象时，TCL没有选取不仅有发展前景而且有实实在在造血能力的企业。TCL的制定战略时，忽视了一个非常重要的行业背景：彩电领域从2003年开始，正在经历一场重大的产业升级，液晶、等离子新一代显示技术正以超出预期的速度蚕食传统的CRT的市场份额，因此TCL以巨大代价所获得的CRT彩电领域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬间的市场巨变，使TCL没有时间赚取足够的利润来弥补并购的巨额成本。即便TCL能在18个月内完成整合，到时TCL拥有的也只是更为过时的技术和仍需谈判的销售渠道。TCL的收购决策，现在看来带有急功冒进的烙印。
(二)没有控制好法律风险
TCL在国内受到当地政府的鼎立支持和细心呵护，法律的天平似乎总向他们倾斜。然而到了国外，法律环境发生了重大改变。欧盟用工的法律非常严格，裁员要在半年以前打招呼，要把裁员从头到尾梳理得特别清楚才能开始行动，在法国，要裁减一名员工需要提前半年通知，还需至少拿出150万欧元来安排后事。这令TCL目瞪口呆措手不及。TCL只有在花巨资回购股份甩掉冗员包袱后，才获得重新发展的机会。
(三)财务风险失控
纵观TCL的收购业务，不论是国内还是国外，被收购的资产都存在较大债务问题和经营管理缺陷。如果能够合理地整合业务，融入TCL预设的收益模式，则盈利尚属可能。否则，集团现金流出现危机就在所难免了。 按照并购合约，TCL要持续的接受合并期内汤姆逊的亏损，这使TCL承受了巨大的财务风险。汤姆逊彩电业务2003年亏损以人民币计达17.32亿元，要在短时间内彻底改观，殊非易事。在并购后，TCL通讯控股的行政支出大为增加，由并购前的2003年的1.46亿港元猛增为2004年的4.43亿港元。 根据TCL集团2005年前三季度财报，TCL亏损总额高达11.39亿元，主要亏损来源为集团并购的法国汤姆逊、阿尔卡特资产，为了弥补这一财务黑洞，TCL早已于2005年11月11日将原本用于“2.4GHz数字无线语音及数据网项目”、“半导体制冷系统技 术开发”及“用于兼并收购”的总计9.45亿 元资金，全部用来补充流动资金。2005年12月10日，TCL又将集团中赢利能力强的TCL国际电工和TCL智能楼宇出售，以让集团的最终年报更容易为投资者接受。
(四)整合风险失控
TCL事后承认，海外并购失败的主要原因之一，就是缺乏有能力的跨国管理人才，从而使收购后的整合愿望落空，并且产生了巨额亏损。 TCL收购的失败，首先就表现在文化整合的失败。由于双方的思维相差较大，海外收购的合资公司成立后很长的一段时期，双方仍存在沟通协调的障碍，运作不够顺畅。TCL仍然按照在国内的惯例行事，导致法国方面的原有员工，不配合TCL的管理指令，显得非常混乱。一部分法国方面的原有员工离职，剩余员工的不配合导致TCL对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中国大陆生产，TCL也对生产成本和销售运营成本失去控制，高昂的人力成本和管理、生产和营销方面的冲突，为TCL带来了沉重的负担。TCL整合汤姆逊彩电的努力，只收到了整体采购节约成本的效果，经营协同和财务协同效应并不明显。巨大的整合成本超出了TCL的预期，致使TCL的现金流不断流失。
4.如何有效地管理并购中的风险
并购过程比较复杂，存在很多不确定因素，因此收购企业要面对许多不可预期的风险。笔者认为，企业应加强以下几个方面的工作，以有效地进行并购风险管理。
谨慎制定并购战略
企业在指定并购战略时，注意达到以下几个战略目标： 一是确定目标企业支持企业的长期发展规划和愿景; 二是明确企业对并购的风险承受能力;三是尽量在企业处于优势的行业中挑选目标; 四是明确目标企业的具体价值; 五是明确双方并购后产生经营、技术协同作用的基础。
深入考量利益相关方面对并购的反应及影响
企业之间的并购受到多方面因素的影响，任何影响并购交易的事件、机构和人事等都要考虑，争取与目标企业有商业往来企业和与目标企业有竞争的企业的支持配合。广泛的社会支持有助于企业成功并购， 减少企业并购中所面临的风险。 有效借用专业机构的力量
专业服务机构在并购中越来越重要， 一个好的并购服务机构充当参谋的角色， 可为企业的并购提供合理的建议。专业服务机构主要包括： 投资银行， 依靠投资银行的专业化信息咨询和并购策划， 完成企业产权的兼并和收购。投资银行帮助买方以最优方式、最低价格收购最合适的目标企业; 会计师事务所， 负责并购中的审计和资产评估工作， 为并购价格的确定提供基础资料;律师事务所，帮助企业完成并购成交与法律确认的一系列程序， 包括签订并购协议或合同， 监督执行合同中的权利和义务， 协助做好债权债务的移交工作， 进行产权变更登记以及对外公告，减低并购中的法律风险。
保持充足的财务安全边际
企业在筹资的时机、规模和筹资组合上要充分考虑经营要求和安全。首先， 采用正确的方法预测并购活动所需要的资金， 根据企业自身的财务状况， 确定合理的融资额。其次， 选择适当的筹资方式。最常用的筹资方式有自由资金、发行股票、配股和增发新股， 还可利用发行债券、贷款等债务筹资方式。最后， 采取及时行动， 保证并购资金的供给。对于近几年兴起的杠杆收购， 只有在目标企业具有稳定的现金流量、良好的资本结构、较大的成本降低空间、较高的市场占有率前提下才可施行。
(五)大力做好并购整合
跨国并购范文第2篇
一、中国企业跨国并购技术整合现状分析
1.中国企业跨国并购概况
自1997年开始，中国企业的跨国并购活动进入了活跃时期。这一时期中国企业跨国并购的区域主要集中在邻国，目标集中于石油、电信和交通等国家资源与基础设施行业。2001年起中国又一次掀起了并购浪潮，2002年是中国加入WTO之后的第一年，海外并购额仅为2亿美元；到2004年中国企业海外并购额达到70亿美元；2005年已经跃升至100亿。从2006年起中国企业跨国并购的势头进一步显示出强劲的势头，2006年跨国并购超过210亿美金，2007年达到321亿美元；截止到2008年5月底中国企业跨国并购已经涉及金额321亿美元，已经超过2007年全年的321亿美元。
回顾这几年中国企业跨国并购的历程，我们清晰地可以看到中国企业跨国并购的历程呈现的一些显著的变化：第一，跨国并购的规模逐渐扩大，跨国并购数目与日俱增。2005年中出现了中石油国际并购哈萨克斯坦石油公司那样的并购金额超过40亿美元的并购案例。第二，中国企业跨国并购的目标地区在扩大，从美国、加拿大、印度以及香港地区扩展到欧洲等地区。华立集团售后美国两家控制技术公司58％和33％的股份，收购飞利浦公司手机核心技术CDMA研发中心等并购事件。第三，跨国并购所集中的行业在不同时期有不同的并购方向。2006年2/3以上的并购金额与能源有关，2007年的焦点则是金融和能矿。第四，跨国并购的主体呈现多元化倾向，虽然以大型的国有企业和超大型企业为主，例如中海油、中石化、TCL、京东方、中国工商银行等企业。
根据国家统计局《三次产业划分规定》，我国企业海外并购主要集中在第二和第三产业。从并购金额来看，第一产业为零，而第二产业所占比重最大，占90.6％，第三产业的比重为9.4％。
采矿业是跨国并购在第二产业所涉及的重要领域，其中石油开采业的并购金额在采矿业占有相当大的比重。如中海油近几年来的几次大的收购行动基本上都是大手笔，2005年的一次交易竟达到40多亿美元。中国企业在第三产业跨国并购案例相对涉及比较少，所涉及的行业有电信、软件开发以及金融等。这在一定程度上说明了现阶段我国在第三产业的发展还比较滞后。根据UNCTAD，World Investment Report 2006相关数据整理，在全球范围内2005年在第三产业的跨国并购金额占67.26％；第二产业占比达到31.45％；第一产业占到1.29％。这与中国企业跨国并购的产业结构基本上相同。
2.中国企业跨国并购技术整合情况
通过上述简单的数据汇总分析，我们能够看到中国企业在第二产业中并购案件占跨国并购总数的绝大多数。本文在相关学者对中国企业跨国并购整合的研究现状的基础上，从技术寻求动因的角度出发，对中国企业中的技术获取型的并购案例进行了粗略的划分。其中企业以技术寻求为动因的跨国并购占第二产业并购案件总数的82.56％。其中以寻求与企业相关的上、下游技术的跨国并购占技术寻求跨国并购总数的28.67％，而以寻求与企业相关的新技术的跨国并购案件占62.08％。而以寻求与企业不相关的技术跨国并购占11.25％。通过粗略的数据统计，可以得出中国企业的跨国并购以技术获取的跨国并购案件居多，同时又以寻求与企业相关的新技术为动因的跨国并购案件居多，其次是寻求与企业相关的上、下游技术的跨国并购。
另外，从对中国企业目前跨国并购的并购整合效果跟踪观察来看，不同行业的并购技术整合效果不同。大多数企业能在技术整合计划的时间期间完成企业对海外企业的先进技术的转移，有的企业甚至已经实现了对所获取的相关技术产品工程化和商业化的大规模定制能力。例如，杭州机床厂对德国abaz&b公司的并购整合，以及上海电气集团收购日本秋山印刷机械公司的并购整合情况等等。
二、中国企业跨国并购技术整合实践中存在的问题分析
1.中国企业在技术甄选阶段存在的问题分析中国企业在技术甄选阶段所存在的问题主要包括以下几个方面：第一，企业主要把低成本并购作为迅速扩大国际化规模的目标，而忽略了企业自身优势的提升，从而陷入价格陷阱。TCL集团并购的德国施耐德电视机公司、汤姆逊和阿尔卡特都是这样在并购之后就面临着各种难题。其原因是中国企业实施跨国并购的过程中，只是看到了并购的价格而忽略了并购的价值。中国企业在进行并购目标的选择方往往只是贪图眼前的短期利益而使企业陷入长期的价格陷阱之中，从而为此付出沉痛的代价。
第二，中国企业没有相关的跨国并购技术风险保护意识，只寻求并购的成功，缺乏必要的知识产权保护意识。例如，南汽集团之所以能够战胜竞争对手成功竞购罗孚汽车，关键在于南汽与罗孚签订了“无附加条件”的并购合约。南汽“无附加条件”的并购在技术上主要面临着复杂的产权关系和巨额的技术投入。如果南汽要利用并购来的生产线和工厂生产这些车型和发动因，就必须向上汽、宝马购买知识产权，否则就面临着直接重新开发新车的问题。同样，在中国电信企业中这类问题也是存在，例如华立集团并购飞利浦CDMA手机事业部的案例。
第三，中国企业对跨国并购技术寻求的动因认识不明确，致使并购企业对其获取的技术资源整合效率较低。同时还有一些中国企业通过并购获取与企业业务不相关的技术，由于企业自身的整合实力和掌控整合过程的驾驭力水平较低，最终导致企业资源严重浪费的现象。这方面发达国家的企业就做的比较好。例如，韩国三星采取的方式就是通过巨额资金投入购买不同技术领域的最先进的技术，然后通过技术转移、技术重构转化呈给适合三星公司使用的研发方向，这样以最短的时间缩短与技术领先者的技术差距，然后快速实现商业化；美国思科公司通过并购从外部购买尖端的技术，而且企业并没有R&D环节。
2.中国企业在技术转移阶段存在的问题分析
跨国并购技术整合中技术转移是整个并购技术整合的基础环节。中国企业在跨国并购技术转移过程中主要存在以下几个问题：
第一，目标企业与并购企业的技术资源缺乏关联度，并购企业缺乏足够的能力对其目标企业的技术资源进行有效的驾驭。例如华立集团本是一家全球最大的电能表制造生产商，其并购飞利浦CDMA事业部正是其实施“以资本换技术”发展战略的集中表现。华立集团看到一些中国企业“以市场换取技术”战略实施的弊端，想借助韩国通信商业模式即并不制造手机，只为手机制造生产厂商提供专用的芯片和整套的技术解决方案，来开辟拥有中国自主知识产权的CDMA核心技术，从而为企业的多元化经营谋求新的发展。
第二，并购企业与目标企业技术人员在并购过程中人员流失比较严重，同时企业不具备充足的国际化人才，导致技术转移阶段困难重重，使得高价并购而来的技术资源不能够充分的利用，发挥其应有的价值。例如，上汽集团并购韩国双龙的过程中，“人”的问题是最为棘手。上汽接受双龙后几乎保留全部的原管理层，同时蒋志伟与苏镇琯一起被任命为代表理事，形成双总裁制度。但是经历了2005
年上半年的短暂辉煌后，年底双龙累计亏损达501亿韩元。此外，上汽在并购韩国双龙的过程中频频出现韩国工会集体罢工的事件，韩国双龙的员工一方面通过罢工来提高员工的工资福利待遇，另一方面他们通过罢工的举措来释放他们对上汽会将生产技术转移到中国的担心。
第三，中国文化与目标企业所在国的文化存在着的很大的差异，造成中国企业在跨国并购技术转移过程中技术吸收上存在着技术吸收不良的问题。例如TCL并购汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务的并购案例中，在整个并购整合的阶段TCL并没有注意到中方倾向于远离权利中心，而发达国家企业的中层管理人员的作用，在并购整合的决策时往往倾向于最高领导层次的意向，中间领导层的管理人员只是简单起到传达信息，并没有将其积极性充分地发挥出来。
3.中国企业在技术重构阶段存在的问题分析
第一，并购企业对自身组织结构缺乏全球化的驾驭能力，或者并购企业的供应链整体缺乏全球竞争力，从而导致并购企业在并购技术整合过程中技术创新能力以及对目标企业的技术掌控能力降低。中国移动作为当时全球竞购国际移动运营商（Millicom）最有实力的竞购对象，最终做出退出竞购过程的决定，主要是因为中国移动准确地预测到了其在被并购技术整合过程中的组织构架和供应链上存在不足，这些缺陷将导致并购技术整合困难重重。
第二，并购企业其自身实际信息资源整合的操作流程过于清晰，从而难以适应动态化的信息整合要求。从目前的企业信息资源整合推进实践来看，信息资源整合主要是由战略层、组织层、技术层逐层推进。这种信息整合模型所面临的缺乏柔性的缺陷主要表现在以下几个方面：（1）目前并购企业信息整合模式不能满足并购企业信息资源整合三层战略推进的需求。（2）并购企业这种信息整合模式容易导致三个推进层次实施不均衡。
三、中国企业跨国并购技术整合策略
1.寻求相关上、下游技术动因的技术整合策略通常并购与企业核心技术相关的上、下游的并购行为属于纵向并购。上、下游技术的获取有利于企业产品生产的价值链的稳定，利于企业在全球范围内配制技术资源并更好地进行一体化的国际生产。由于并购所获的技术与并购企业的核心技术处于上、下游的位置，技术整合过程中尤其要注意并购双方的技术拼接程度。因此，本文将对于此动因条件下的并购技术整合策略称之为技术拼接整合模式。
2.寻求相关新技术动因的技术整合策略
对于中国企业通过跨国并购所获取的新技术来看，其获得的新技术的“新”的程度也有差别。一种情况是一些中国企业纯粹地为了获取与企业的技术差距较大的新技术，本文将这种情况的并购企业对目标企业实施的技术整合策略称之为技术植入式整合模式。而另一种情况是一些中国企业不仅为了获取与其自身技术差距不是很大的新技术，同时希望获得目标企业的其他技术资源，比如技术研发能力或者产品销售网络渠道以及企业的替他知识产权等无形资产。本文将这种情况下的并购企业对目标企业采取的技术整合策略称之为技术融合式的整合模式。3.寻求非相关的技术动因的技术整合策略 企业寻求非相关技术是企业多元化经营战略的选择，是企业寻求进入新的市场领域的选择。企业通过跨国并购来实现寻求与企业非相关的技术，这种方式最容易使企业在短期内达到全方位迅速扩张的目的，实现企业的战略转移。通过这种并购使得企业实现多元化经营无疑是最简单、最直接、最快捷、最低成本的方式。因此，本文将对于此动因条件下的并购技术整合策略称之为技术谨慎整合策略。参考文献：[1] 廖云凤.中国企业海外并购[M] .企业管理出版社，PP9-10 .[2] 刘高勇，汪会玲.企业信息资源整合模式[J] .科技进步与对策 ，2007 ，（8）：150－152 .[3] 吴琪，白源.跨文化整合两大难题[J] .中国企业家 ，2006，增刊 ：119－121 .[4] Amir-AslaniA, Negassi S. Is technology integration the solution to biotechnology’s low research and development productivity ?[J] . Technovation ，2006，26（5-6）：573-582 .[5] J.H. Dunning. The geographical sources of competitivenss of firms: some results of a new survey. Transnational corporation，1996 ，(3)：1-30.
跨国并购范文第3篇
1.1 获得协同效应
并购的根本目的是获得协同效应。协同效应有静态和动态之分,静态的协同效应是指合并后两家企业的总产出或总收益大于合并前产出或收益之和;动态的协同效应是指两家公司合并后的业绩超过并购前各自预期达到的水平之和。
1.1.1 经营协同效应
经营协同效应是指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化以及因效率的提高所产生的效应,具体体现在规模经济和范围经济上。
首先是跨国并购的规模经济性。首先,跨国并购增加了银行资产,提高了信贷能力,促进了资本自由流动;其次,并购增加了营业网点,扩大了业务量,提高了经营业绩;再次,并购使人力资源和基础设施等实现资源共享,降低了经营成本,增加了收益。
如通过收购美洲银行(亚洲),建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍,客户贷款从原来的第十六位上升至第九位,实现了一定程度的规模经济性。由于各个银行的金融产品和金融服务不尽相同,如果将各银行的特色产品和服务投向对方市场,就能充分发挥并购后银行服务的交叉销售。
第二是跨国并购的范围经济性。银行跨国并购,特别是对非银行金融机构的并购,突破了分业经营的限制,扩大了银行的业务范围,实现了范围经济性,促进了金融服务贸易自由化的发展。如2003年中国工商银行(亚洲)有限公司与香港华比富通银行并购后,2004年全年纯利上升46%,至7.6亿元。其中,净利息收入上升55%,至12.75亿元;贷款总额增长48%,至610亿元;非利息收入上升15%,至3.70亿元,并购为企业带来了经营协同效应。
1.1.2 财务协同效应
跨国并购的财务协同效应主要是指跨国并购给企业在财务方面带来的种种效益,这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的,而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。银行并购的财务协同效应主要来自较低成本的内部融资和外部融资。如果并购前一家银行拥有大量内部现金流但信贷机会很少,而另外一家银行信贷机会很多但资金规模有限。这两家银行的合并弥补了对方的不足,实现优势互补,得到较低的内部资金成本优势。
1.1.3 管理协同效应
银行跨国并购的管理协同效应是指在管理上有效率的银行并购管理低效率的银行,从而使目标银行达到优势银行的管理效率水平。跨国银行的比较优势不仅体现在资金规模上,还表现在丰富的管理经验、先进的管理技术以及优秀的管理人才上。我国很多银行都存在管理效率低下的问题,包括四大国有商业银行,它们本身很难在短期内通过内部的调整来提高管理效率,通过国内并购或外资并购引进外部管理往往可以提高其管理效率。
1.2 利用并购规避税收
银行业合并使税收减少的潜在渠道是:第一,未被充分利用的税收减免;第二,动用大量现金来收购企业,会使普通收入转换成资本利得,从而享受较低的税率;第三,被收购银行机构所有者以其普通股交换收购企业的股票,放弃被收购企业的控制权,由于收益没有通过市场来实现,其增值部分可以享受不纳税的好处。
2 我国商业银行跨国并购现状
2.1 商业银行跨国并购路径选择
商业银行跨国并购在实现方式上,可以通过在海外直接设立分支机构,还可以通过参股、控股、购买等方式获得国外商业银行的股权或资产。在进入路径上,包括直接进入以及与跨国机构联合进入。在并购目的地的选择上,以我国为例,通常选择有影响力的金融中心作为目标,如香港,也可以选择新兴金融市场作为选择对象。
2.2 外资进入现状
截止目前,获准吸收外资股份的中资银行有光大银行、上海银行、上海浦东发展银行、兴业银行、深圳发展银行、民生银行、交通银行、北京银行等17家,相应的境外投资者包括花期银行、汇丰银行、国际金融公司、荷兰ING集团等22家国际金融巨头。需特别指出的是,2003年12月中国银监会发布《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》。《办法》规定:单个外资机构入股国内银行业金融机构上限低于20%;外资累计投资比例低于25%,被入股机构的银行性质和业务范围保持不变。如果外资累计投资比例超过25%将被视为中外合资银行,不再享受国内银行待遇。在发生并购的中资银行中,兴业银行24.98%、西安市商业银行24.90%,北京银行24.90%的外资协议持股比例已经逼近《文件》规定上限。汇丰银行入股交通银行19.90%、澳洲联邦银行协议入股杭州市商业银行19.9%,也接近单个外资机构入股的20%上限。
2.3 我国商业银行“走出去”现状
随着金融全球化趋势日益突出以及中国“走出去”的跨国企业不断增多,客观上要求中国银行增强自己的跨国经营能力。发达国家的实践证明,跨国银行与跨国公司是“天然”的伙伴,跨国公司的生产投资活动发展到哪里,跨国银行的金融业务也就跟着发展到哪里。因此,在我们当前积极引入外国战略投资者参股国有银行的同时,还要及早认真考虑国有银行如何适时地采用跨国并购方式实现“走出去”的问题。
近年来,随着改革的逐步深入和实力的增强,中国的银行逐渐开始走出国门,在亚洲区内实施并购。如建行以97.1亿港元收购美国银行旗下的香港零售银行子公司美国银行(亚洲)、工商银行收购印尼哈利姆银行、中行收购新加坡飞机租赁等。
3 跨国并购对我国银行业发展的影响
3.1 跨国并购对市场竞争的影响
商业银行跨国并购,很大程度上是为了迅速获取市场上的相对垄断地位,以获得定价权或提供领先服务的竞争优势。中国的商业银行国际竞争力还比较低,因此在国际市场上仍然主要处于被并购的地位,跨国并购对我国商业银行发展的影响主要表现在:影响国内并购;通过增加国内银行市场的竞争力来增强竞争对手实力。
首先,跨国并购会影响国内并购,导致国内商业银行增加并购以增强本土市场的集中度。为保护已有的市场力或管理层,国内银行将致力于并购以抵挡潜在外国竞争者。因此,商业银行则首先致力于国内并购,以壮大实力至有能力参与国际市场竞争。这也意味着出于保持或增强市场力的目的,跨国并购推动了国内并购,并且孕育了新轮跨国并购的产生。
第二,跨国并购对市场竞争的影响。由于市场现有竞争程度不断提高,跨国并购的威胁将减少我国商业银行市场力的执行。即我国现有商业银行将制定对顾客更有利的价格来扩大顾客群,以缩小外资商业银行进入后可预期的市场份额,延缓外资银行进入。另外,即使是高效运营的外资银行进入,也必须以更诱人的价格提供服务,以对抗当地低效率机构的价格竞争。因此从整体上看,跨国并购使得商业银行市场力减弱。
3.2 学习国外银行的经营管理经验,加快金融改革和创新速度
国外银行实践表明,吸收外资不仅是银行补充资本金的重要渠道,也会给本国银行带来先进的管理理念,使其改造成符合国际标准的商业银行。我国银行特别是国有商业银行的经营管理水平低、不良贷款率高,正在进行市场化改革和股份制改造,在金融全球化的今天需要加快金融创新的步伐,在未来的发展中亟需学习国外银行先进的管理经验、经营理念、产品开发模式等。
3.3 可以推进我国金融业的混业经营进程
混业经营是当今国际银行业的主流,它使银行业通过金融服务多样化和业务交叉,提高服务效率,降低经营成本;它拓展了银行业业务经营空间,通过积极的金融创新活动,提高银行业的市场占有率;它为银行业调整业务格局,开创新的利润增长来源提供了可能性。银行跨国并购可以将不同国家的不同银行业务进行整合,正是我国银行实现混合经营的一条捷径。
3.4 外资并购我国银行可能威胁到我国经济安全
金融行业对一个国家具有战略性意义,是一个国家的经济命脉所在。我国作为发展中国家,抵御外部风险的能力还较差。而跨国银行垄断市场、追求利润最大化的最终目标,将使它在东道国不尽余力地扩张市场,竭力寻求效益最大化的行业进行投资,全然不顾东道国的产业发展战略,这将直接或间接威胁到东道国的国家经济安全和国民经济整体发展战略的实施。此外,外资并购后一旦跨国银行在东道国形成行业垄断,东道国的财政政策和货币政策等宏观调控工具将在一定程度上失效,从而直按影响东道国的经济发展。
4 中国商业银行跨国并购存在的问题
4.1 外资参股价格普遍较低,国有股权溢价迅速下降
外资参股价格明显前高后低,此前由于国家政策壁垒较高,“壳资源”相对稀缺,因而外资参股积极性高,条件相对宽松,目前外资入股要求越来越多,国内银行需大量核销不良资产,并常伴随“保障条款”,溢价则一路走低,交通银行引进汇丰的溢价曾达1.86倍,而美洲银行入股建行降为1.17倍,中行仅有1.1倍,工行略升为1.15倍,均与每股净资产价值相差无几,远低于国际上大型银行股权转让1.9倍的平均比率。
4.2 I P O定价过低,外资得利明显偏高
日前外资投入全部都在国内银行配股增发或上市前进行,外资参股中资银行的资本利得,已经开始超越银行股权市场的交易所得,中资银行的上市热与外资银行的参股热形成一定程度的合流必然性,如浦发在花旗参股协议签订后立即增发3亿股A股股份,短短8日,花旗净增权益1.17亿元;汇丰以每股1.86元入股交行,发行价每股2.5港元,迄今已升值57%。
4.3 外资并购我国银行有可能造成我国银行业国资产的流失
外资并购我国国有银行是一种产权交易活动,虽然有相关法律制度保护,但由于我国在政策法规上存在的漏洞和资产评估业的不成熟,会导致国有资产的流失。最严重的是国有银行由于所有者缺位,内部人控制现象严重,客观上为资产流失提供了机会。在实际操作中,外资并购国有资产不可能由最终所有人同外商进行谈判,而由政府有关管理部门、企业管理人员进行具体操作,当个人动机偏离国家利益最大化原则时,国有资产流失将难以避免。一些地方政府为了当前利益、局部利益,可能急于利用外资并购解决国有银行包袱,而以牺牲国家整体利益为代价,有意压低国有资产转让价格作为吸引外资的手段。
摘要：随着第五次并购浪潮的到来,全球范围内银行业跨国并购越来越多,2006年12月11日,作为WTO成员国,中国按照入世承诺取消外资银行在中国经营人民币业务的地域限制和客户限制,对外资银行实行国民待遇,至此,银行业全面开放。本文将探讨商业银行跨国并购动因、我国商业银行跨国并购现状以及存在的问题。
跨国并购范文第4篇
摘要：跨国公司在华投资虽然有利于中国的经济增长，但也造成了一些负面影响。文章主要从MNC在华并购的角度，对其在华并购给中国经济发展带来的负面效应进行分析，并提出相应对策。
关键词：跨国公司；并购投资；对策
一、跨国公司在华并购投资中存在的问题分析
（一）从微观层面看跨国公司在华并购投资中存在的问题
1、行业垄断问题。在国内有关反垄断、并购审查方面的法律、法规不健全的情况下，外资可能通过一次或数次并购不断增强生产能力，并凭借技术营销等方面的竞争优势，逐步提高其市场占有率，获得垄断地位，从而限制和妨碍市场的正常竞争和国民经济的有效运行。
2、国内企业挤出效应问题。国内市场大规模对外资开放，使这些正在迅速成长中的优势企业面对实力更强大的跨国公司的竞争。
3、国有品牌流失问题。国有品牌流失，自主研发能力下降。外资并购实施其品牌战略，在以低价购买中国品牌后，一般都是束之高阁，打入冷宫，让消费者慢慢地忘却中国名牌。
（二）从宏观层面看跨国公司在华并购投资中存在的问题
1、法律法规不完善问题。目前关于外资并购方面的法律之间不协调、不衔接，甚至互相矛盾的现象十分突出。
2、国有资产流失问题。一些地方政府在引进外资的过程中急于求成，突破中央政府的外资政策和法规的约束，造成了国有资产的政策性流失，企业资产剥离转让造成的国有资产流失等。
3、预警机制建立问题。国家经济安全的预警体系是反不正当竞争法律体系、反垄断法律体系和国家经济安全许可证认证体系等，这些预警机制在外资并购中尚未建立。
二、跨国公司在华并购投资的对策研究
（一）跨国公司在华并购投资微观层面提出的对策
1、资产的评估要公正合理、科学。要控制国有资产流失，关键在于实现国有资产评估的公正合理和科学化。发展进行企业评估的中介组织，制定有效的评估方法，政府机构应退出并购谈判程序。
2、拓宽融资渠道，发展中介机构。中国目前的融资渠道比较单一，这也是制约跨国公司在华并购投资的因素之一。因此，中国应该发展多元化的融资渠道，加快培育外资并购的中介服务机构、培养高素质的涉外型人才。
3、推进企业改制。外商对华并购对象一般是资产质量较高、经济效益较好的企业，国内企业可借鉴成功企业的经验，这样既保持了原有企业的独立地位，又可达到利用外方的优势资源的目的。
（二）跨国公司在华并购投资宏观层面的对策
1、加快立法工作。为适应即将到来的跨国并购高潮，应进一步完善公司法、证券法等法律，以防范跨国公司在中国的恶意并购、倾销活动与垄断经营。
2、建立上市公司国际并购审查制度。鉴于中国企业的国际竞争力相对较弱幼稚产业尚需适度保护的现状，对国内企业并购和上市公司的跨国并购分别予以规范管理，并将跨国并购外资管理的范畴规范。
3、规范政府行为。政府作为国有产权所有者的代表应当关注外商并购时是否侵害国有资产权益，防止国有资产流失；作为社会管理者的政府，对于并购当中可能出现的不利社会影响应有充分的估计并做好善后事宜，如职工失业等后果。
参考文献：
1、李凤.跨国并购中的法律问题研究[J].当代经理人,2006(21).
2、刘洋.跨国公司在华并购现状及问题研究[D].复旦大学,2008.
3、裴长洪.利用外资仍要坚持数量与质量并重[J].中国工业经济,2008(3).
4、朱文秀.试论中国外资并购立法的完善[J].消费导刊,2007(11).
5、周干翠.跨国公司并购中国企业动机、效应及对策研究[D].华侨大学,2009.
（作者单位：吴艳秋，东北电力大学经济管理学院；蔡筱娟，济钢集团有限公司）
跨国并购范文第5篇
摘要：近年来，跨国并购浪潮席卷全球，随着我国加入WTO，越来越多的跨国公司以并购的方式进入我国。不可否认的是，跨国公司的并购给我国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇，但是由于跨国公司的并购在中国刚刚起步，我国现今的政策和法律措施存在很多漏洞，亟待完善，这给跨国公司的恶意并购带来可乘之机。恶意并购将会损害东道国市场的公平竞争秩序，小则损害消费者的利益，大则直接危害国家经济安全。因此，我们必须加大跨国并购的监管力度，制定和完善相关政策措施和法律法规，提高警惕，防范恶意并购。
关键词：跨国并购 恶意并购 防范对策
随着世界经济一体化步伐的加快以及我国改革开放程度的不断提高，跨国公司在我国的并购活动也呈现出迅猛增加之势。据联合国贸发会《世界投资报告》显示，2001年中国外资并购占当年外商直接投资不到5％，而2004年仅1月到6月就达到了63.6％，不到3年的时间增长了近12倍。诚然，跨国并购作为当前国际资本流动的新趋势对于盘活国内存量资产，优化产业结构，促进技术进步发挥了积极有效的作用。但是，跨国公司并购的最终目的是在全球范围内实现成本的最低化和销售的最高化，尽可能提高全球市场占有率从而获得利润的最大化。为了达到这一目的，一些跨国公司不惜采用恶意并购的方式并购我国一批具有竞争力和成长潜力的企业，对我国产业经济安全造成了一定影响。国家统计局局长李德水曾在去年两会期间就引进外资战略发表讲话时说：“中国要严防垄断性跨国并购。如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分，关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家主体的我国企业特别是一大批骨干企业也将不复存在，在国际产业分工的总体格局中，我们只能充当打工者的角色。”
一、跨国公司在华恶意并购的方式
(一)采取先合作后排挤的方式。跨国公司先与我国一些企业特别是一些具有竞争力的企业合资建厂，跨国公司提供管理，技术以及资金方面的支持，而中方往往出让自己的优良资产。建立合资企业以后，跨国公司利用各种手段阻挠合资企业的发展，致使合资企业长期处于亏损的状态。跨国公司相比于国内企业的一大优势就是其资本的国际化带来的资金充足。中方资金来源单一，在跨国公司的这种策略下往往被拖垮，最终不得不退出合资企业。跨国公司通过增资控股等方式控制整个合资企业之后，利用其强大的资本以及丰富的管理经验使整个企业在短期内扭亏为盈。相反，中方企业在退出合资企业丧失企业的控制权的同时还丢掉了本方企业以往有竞争力的产品的市场。比较典型的例子就是西北轴承厂。在与德国公司合资时，拿出了铁路轴承这一自己的优质资产，结果以后几年逐渐被德方拖垮丢掉了合资企业的控制权。德方控制合资企业的经营权后迅速实现盈利，不但控制了整个合资企业还抢占了铁路轴承的市场占有率。
(二)利用一些地方政府将招商引资作为政绩考核的指标急于吸引外资的心态廉价并购当地的一些企业或提出各种有利于自己抢占市场占有率的条件，挤压当地企业的生存空间。一些地方政府特别是经济不发达的地区制定了各种优惠政策来吸引跨国公司投资，对外资不区分善意还是恶意，甚至不惜代价地吸引外资，为恶意并购提供了难得的机遇。这种盲目吸引外资导致的结果是地方企业的发展受到了极大地限制，一些国企趁机被外资以廉价收购，导致国有资产严重流失。而一些中小企业和民营企业在外资的拼命打压下难逃破产倒闭的命运。杭州齿轮厂在与外资整体合资时双方由于控股权的争夺使得谈判一度陷入僵局，此时，外资威胁称“如果不控股，就不来杭州投资”，最终，在地方政府以及其它各方面的压力下，外资如愿以偿，成功控股。合资后，杭州齿轮厂的商标被外资禁止使用，其优势产品和研发力量以及大量技术成果也尽归外资所有。
(三)跨国公司利用其技术优势与中方合资后排斥合资企业的自主创新，大举扼杀中国品牌，使中国企业变成单一的加工厂，成为跨国公司全球生产链上的一环，既没有知识产权又没有核心技术。大多数中方企业与跨国公司合资的初衷是利用跨国公司资金优势的同时，学习和消化他们的管理与技术。然而，跨国公司却并不会向中方转移核心技术，其转移的仅仅是操作技术。当中方试图自主创新改造民族品牌时也会遭到外资的阻碍。我国的汽车工业在这方面就是相当典型的例子。上海汽车曾试图利用大众公司的技术改造民族品牌，但遭到了大众公司的断然拒绝，并且严格规定不允许将大众技术用于任何中国品牌上。
(四)少数一些跨国公司利用其雄厚的资金对同行业的国内中上游企业进行掠夺式的收购，从而取得整个行业的话语权，继而抢先制定行业标准，给其它弱势企业制造障碍，防止其它跨国公司进入。我国在实行长期的外资单向开放后，目前在一些行业内已出现了外资企业限制竞争的现象。柯达公司1998年对中国感光行业进行了大规模并购，并购了除乐凯公司以外的几乎所有同行企业，一举奠定了其中国感光行业的垄断地位，其对中国感光行业的控制不仅限制了其它国内企业的竞争而且还使得其它跨国公司难以涉足中国市场。
(五)一些跨国公司在并购图企的同时，利用国企改革之际成功绕过我国现有法规，打入部分限制外资进入的重要行业。2002年4月，新的《外商投资产业指导目录》颁布，电信，燃气，热力，给排水等行业被允许外资进入，同年8月，《外商投资民用航空业规定》正式实施，民用航空业也被允许外资进入。现今，外资已经进入到中国绝大多数行业和领域。而在此之前，个别原先禁止外资进入的行业已有被外资渗透的现象时有发生。
(六)随着A股市场全流通改革的逐步完成，跨国公司通过股票二级市场对中国上市公司进行恶意收购的比例将会逐渐增加。由于目前没有外资公司在中国A股上市，跨国公司往往以受让股权或战略投资人绝对控股的方式与中国企业合作，从而间接进入中国股市。股权分置改革的推进以及一批关于外资进入资本市场的相关法规和办法的实施也将为跨国公司收购我国上市公司股权甚至取得上市公司的控制权提供了机遇。
二、跨国公司在华恶意并购的特点
(一)跨国公司大举并购我国重点和关键产业的龙头企业和骨干企业。龙头企业和骨干企业往往在全行业中起着技术支撑和产业转型，的引导作用，容易受到行业内其它企业的追随。近年来，发生在工程机械业，装备制造业，电器业等重点和关键领域的并购案层出不穷：凯雷-徐工并购案，西北轴承厂外资并购案，杭州齿轮厂外资并购
案，大连电机厂外资并购案，无锡威孚外资并购案，锦西化机外资并购案等。这一系列并购案的最终结果是中方一再痛失品牌，市场和产业平台。工程机械业和重大装备制造业是整个工业的基础，它涉及国家长远的发展能力等方面的问题。作为这些领域的龙头企业和骨干企业如果被外资掌握控制权，势必造成整个行业的过度集中和垄断，国内企业也因此失去自主创新能力，甚至危害国家经济安全。
(二)随着国企改革和股权分置改革的推进，国有大中型企业和具有一定实力和发展潜力的上市公司成为跨国公司觊觎的目标。国有大中型企业往往基础好，市场知名度及信誉高，具有较大的发展潜力，并购后可取得短期投资，长期见效及改造一步到位的最佳经济效益。并购方还可以以三资企业的身份享有国家的各种相关优惠政策。国有企业改制和地方推进国有产权改革都为跨国公司并购国有大中型企业提供了机遇。另外，上市公司或者上市公司大股东的股权在外资并购中具有明显的吸引力。未来资本市场股权分置改革结束后上市公司股权的全流通对我国资本市场带来巨大好处的同时也给恶意并购开启了机会之窗，上市公司所面临的恶意并购威胁更加现实化。
(三)在并购过程中，由于我国资产评估制度不合理，评估方法不科学，产权交易不规范，同时由于中介机构不成熟，我国企业在并购过程中往往处于被动地位，致使国有资产流失严重。跨国公司并购中国企业时，有部分企业对国有资产评估不实甚至未对国有资产进行有效评估，在股权转让过程中价格往往偏低，而且对企业所用有的商标，专利，品牌，信誉等一些无形资产未给予充分的重视，没有计入企业总资产价值中，从而导致国有资产严重流失，损害国家利益。企业并购是一项十分复杂的市场行为，技巧性和操作性很强。在并购过程中，并购双方的信息对称，价格协商，法律保证等都应该由中介机构承担。然而由于并购刚刚在中国起步，中介机构尚处在发育阶段，这方面的专业人才有限，导致企业并购过程在非客观公平的条件下进行，致使我国企业在并购中处于劣势，并购成本过高，资源难以优化，资产难以有效重组。
(四)跨国公司并购中国企业的成功与否取决于政府，而非市场的选择。由于我国正处在经济体制的转轨期，传统体制的惯性使政府在企业并购过程中的行为在某种程度上缺乏规范性。一些地方政府官员为了突出业绩，盲目追求GDP，违背市场经济规律，强制性地对企业并购决策进行干预，对外资由利用变成了仰仗。为了吸引跨国公司的投资，不惜以市场换技术，以地皮换资金，以国企的资金换资金，以环境的污染换资金。其后果是妨碍了资源的优化配置，抑制了产业组织结构的合理化，对国家经济安全造成了不利影响。
(五)中国企业自身的落后为跨国公司的并购在产业层面上产生垄断提供了可能，而恶意的跨国并购又会锁定中国企业的落后。我国企业落后的原因是多方面的：首先，我国企业普遍规模偏小，竞争力弱，有的企业在整合多家企业迅速壮大自己的规模的同时也因为整合的企业良莠不齐而背上了沉重的债务包袱，这为跨国公司的恶意并购埋下了伏笔。其次，我国企业技术研发能力弱，即使一些大企业的研发投入都还不到2％，而跨国公司一般的研发投入一般都在5％-15％之间。这正是我们企业普遍落后跨国公司的主要原因之一。再次，一些企业目光短浅，崇洋媚外，把与跨国公司合作看作是一种时尚和光荣，殊不知与跨国公司合作容易，但要达到双赢最终还是要靠自身实力，而不是寄希望于讨好跨国公司。
(六)少数一些跨国公司恶意并购中国企业仅仅是出于投机的目的。在企业并购中，并购双方的股票往往都会上涨，收购方可以在目标企业的股票上涨之后将其拥有的股份溢价转让获取溢价收益。也有一些专门从事收购投机的企业长期致力于研究各个上市公司的财务报表和股权结构，寻找那些股权分散或有潜在价值的企业，通过发行垃圾债券或者抵押贷款取得融资来收购这些企业，然后经过短期的包装重组后出售，从中牟取暴利。
三、防止跨国公司恶意并购的对策研究
恶意并购的危害在于会形成垄断，抑制自由竞争。古典经济学认为，自由竞争的经济是最有效的经济，垄断会破坏良好的经济秩序，阻碍经济的健康发展。因此，防止跨国公司的恶意并购对我国国家经济安全具有重要意义。对于那些试图垄断中国市场的恶意并购要从宏观和微观层面上同时采取措施制止和防范。
从宏观层面上来说，政府在跨国公司并购问题上的主要职能是根据国家经济结构调整的总体目标制定宏观调控政策和行规法规，通过制定外资并购的交易规则，保护国家经济安全。具体有：
(一)政府应进一步明确战略性产业，对于战略性产业外资进入的方式和深度要有明确的界定。对于涉及到战略性产业的外资并购应当加大审查力度，防范潜在风险。市场准入要管的同时更要加大准入后的监管。
(二)加快制定和完善现有法律法规，规范外资并购活动。随着我国市场开放程度的不断提高，跨国并购活动将会越来越频繁，而我国的相关法规却不尽完善，一些法规制定之后没有根据形势及时做出修改，导致法规与市场不配套，对国家经济的安全运行产生威胁。与之相对应的是，以美国为代表的成熟市场和一些发达国家的法规相对完善。因此，我国有必要借鉴发达国家的经验，完善法规建设，包括完善(《反不正当竞争法》和近日刚出台的《反垄断法》，规范和强化证券市场的监管，建立规范化的资产评估机制，大力发展社会中介结构等。
(三)完善对地方政府招商引资政绩的考核。跨国公司并购的步伐在加快，一些掌有企业控股权的地方政府出于引进世界500强的政绩考虑，对外资收购行为往往不去认真分析其背后真正的意图，盲目地将国有企业与跨国公司合资，导致国有资产的流失。因此，对地方政府招商引资政绩的考核不能单单停留在数量上，而应更看重其质量。
(四)培养具有国际竞争力的本土企业是国家确保产业安全最有力的措施。国家可以通过有效整合产权及其资源，对一些关系国家战略利益和产业安全的国有大中型企业做大做强。同时，加大政策以及资金等方面的扶持力度，全力支持有市场竞争力和自主创新能力的企业，对民营企业和外资企业要一视同仁，鼓励民营企业的发展，保持市场竞争的秩序和法规环境的公正透明。
从微观层面上来说，企业是并购的主体，任何一个企业都无法回避并购。我国企业要想不被跨国公司恶意并购，必须从自身发展角度寻求突破。具体有：
(一)我国企业应加强自主创新能力，努力提高企业的核心竞争力。我国企业与跨国公司最大的差距就是企业的核心竞争力不足，而自主创新的实质就是通过各种手段提升企业的核心竞争力。我国企业应当抓住现今国家鼓励自主创新的历史契机，通过自主创新提高企业核心竞争力和自身企业价值，增强应对外资并购的能力和实力。
(二)我国企业特别是各行业的龙头企业和上市公司要借鉴国外公司应对恶意并购的经验，构建完善的反恶意并购机制。反恶意并购机制有利于推进上市公司治理结构建设，切实提升公司治理水平；有利于确定和维护并购秩序，提高并购效率；有利于国家对战略性行业的控制，有效维护国家经济安全。具体做法有：确保公司的股权不过于分散；修改公司章程，树立反恶意并购的意识和紧迫感，及早制定防范恶意并购的方案和条款；密切关注本公司的股价走势，防止突如其来的恶意并购等。
(三)我国企业在与外资并购或合资中必须始终坚持以我为主的意识，摒弃崇洋媚外的思想。在建立合资企业时必须坚持控股权，企业一旦失去控股权，自主创新只能听命于人，生存发展也要受制于人。在企业并购时要理性选择适于企业实际的合作伙伴和合作形式，避免盲目的资本化运作，努力实现与跨国公司的双赢即让跨国公司在中国市场盈利的同时我国企业也能从跨国公司身上吸收并消化他从管理，技术等方面的优势，提高自身实力。
跨国并购范文第6篇
企业并购 (M&A) 是指企业的兼并和收购。企业的收购是指投资者公开收购股份公司的股份, 以达到对该股份公司控股或者兼并的行为;企业的兼并是指两个或者多个公司合成为一个公司的行为。企业并购是目前市场上公司发展壮大, 获取优势的极为有效的途径, 在我国随着资本市场的发展和上市公司的不断增多, 企业之间的并购以及重组的活动越来越多, 而其优势也越发明显, 如优酷网和土豆网的合并。
并购的优势主要体现在:
(一) 获取规模经济效应, 通过并购, 可以使并购后企业的规模扩大, 从而可以获取经济规模效应。
(二) 发挥协同效应, 包括经营协同效应, 主要是生产效率的提高, 并购后的企业往往由于规模的扩大而具有较高的生产效率, 企业并购可以获得企业所需要的产权及资产, 实行一体化经营, 获得较高的生产效率, 同时同行业内的并购能够减少竞争对手, 并且在很大程度上提高并购后企业的市场占有率, 也能提高自身的竞争力。管理协同效应, 整合企业过剩的管理资源, 降低管理费用, 提高管理效率。财务协同效用, 包括通过兼并亏损企业利用税收上的亏损来抵扣和递延政策来节税等。
(三) 交易成本, 在适当的交易条件下, 企业的纵向并购发生在同一产品的不同产销阶段的企业之间, 则进行并购以后企业可以降低交易成本。
(四) 降低代理成本, 代理成本问题主要集中在企业的管理者与企业的所有者之间的利益不一致问题。而并购以后公司为了解决代理问题所设计的机制而产生的代理费用就可以减少, 代理成本降低。
(五) 实现风险分散和多元化经营, 这种优势主要体现在混合并购, 不同行业的企业之间的并购, 并且企业之间也并没有上下游生产关系。并购后可以跨行业经营, 并且可以降低风险。
(六) 目标企业价值被低估, 在许多情况下, 目标公司在经济危机中或者因为自己本身的原因而导致价值被低估的情况下, 收购公司往往会进行收购。
二、企业并购成本构成分析
(一) 间接成本的构成, 间接成本并不直接支付给并购企业, 主要是在企业进行并购过程中所进行的准备活动而产生的费用成本。主要包括:1、信息成本, 企业在获取自身或者目标企业财务状况、经营状况所产生的成本。2、咨询成本, 主要是中介机构以及相关专家的咨询所产生的费用。3、税务成本以及谈判沟通成本等。4、融资成本, 收购企业为了支付目标企业收购价格时而产生的融资费用。5、此外还有公司合并后的整合成本。
(二) 直接成本的构成, 直接成本的构成比较简单, 是指直接支付给目标公司的收购成本, 也就是收购的价格。
三、企业并购成本影响因素
(一) 企业并购成本影响因素浅析
间接成本影响因素, 间接成本主要发生在企业并购的过程当中, 并不直接支付给目标企业, 而是企业为了完成融资所产生的费用。间接成本的构成有很多, 我们主要集中关注间接成本当中的融资成本。融资成本是收购企业为了支付目标企业而产生的成本, 主要的影响因素首先是并购的支付方式。不同的支付方式有不同的优缺点, 也适合不同的收购。其次是公司自身的实力, 如果收购公司本身具有较好的经营和较好的财务状况, 那么并购的成本相应的也较少。最后是公司相应的融资方式, 收购公司可以通过股权和债权融资, 债权融资又包括发行债券、短期借款、长期借款等, 在条件允许的情况下应该尽可能地选择较为有利的融资方式。
直接成本的影响因素, 直接成本由公司的公允价值和并购商誉组成。收购的价格是收购公司最为主要的并购成本, 因此其直接关系到收购是否成功。影响直接成本的主要因素首先是对目标公司的信息了解状况, 即信息问题, 只有在充分了解目标公司的情况下, 才能透过报表和目标公司的包装给出合理的价格。再者是对目标公司的资产和负债的估计, 资产高估和负债低估都会导致收购成本过多, 特别是注意公司的隐形的负债。最后是商誉问题, 对商誉的高估会提高收购的价格。
(二) 企业并购成本控制
1.充分了解目标企业特点和自身的条件, 努力将整合成本降到最低。
2.选择经验丰富的中介公司和相应的专家, 将咨询费用降到最低的同时, 尽可能获取目标公司的准确信息。
3.利用多种评估方式, 对公司的债务和资产做出准确的评估, 特别注意目标企业的隐形负债和隐形资产, 防止由此而影响收购成本。
4.根据不同的收购的类型和收购公司以及目标公司的情况选择相应的收购方式, 选择最有利自身的支付方式, 相比较而言, 现金支付虽然快速易行, 但是相应的融资费用和压力也较大, 并且受到收购企业的短期流动性、中长期流动性, 税务成本, 平均股本成本的影响。股票支付是一种压力较小的“无成本支付”, 股票支付具有债务压力较小, 能够更好地规避交易税收、费用, 但是容易造成收购公司的股权的分散。混合支付可以发挥优势, 但是操作复杂。
5.签订相应的法律协议, 规避未知风险和业务。对并购重组过程当中可能出现的未尽事宜明确相关责任, 并且对因既往事实而追加的并购成本要签订相应的协议, 将收购公司的收购成本降低到最小。
摘要：企业并购是目前企业发展壮大快速有效的方法, 对企业有很多的积极作用, 并购成本而是指在企业并购的过程中付出的一系列代价的总和, 企业的并购成本过高, 往往会影响企业的并购效果, 应该加强对企业并购成本的全面管理, 以便控制和降低并购成本。
关键词：企业并购,并购方式,并购成本
参考文献
[1] 宋发芝.企业并购成本探析[J].商场现代化, 2010