外资并购范文第1篇
[摘要] 外资并购的浪潮席卷全国，如何在这个浪潮中既有效利用外资，又维护我国企业和国家利益是我们面临的重要问题。本文分析了外资并购国有企业的必然性，指出了外资并购带来的问题，并初步提出了解决的对策。
[关键词] 外资并购 反垄断 国有资产流失
20世纪90年代初，中国出现了第一起外资并购国有企业的案例，自此以后，外资并购迅猛发展。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用外资并购这种国际直接投资的主要形式，目前，外资并购已经成为外国投资者对华直接投资的新趋势。
一、外资并购概述
并购是兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称，尽管兼并与收购有其各自的法律特征，但由于在实际运作中二者的联系远远超过其区别，所以兼并和收购常被统称为“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。关于外资，国际上主要存在三种做法：即注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。我国对投资主体地位的判断长期采用的是传统的注册地标准。2003年出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，开始采用资本控制的标准作为对投资主体地位进行界定的依据。外资并购就是指外国投资者通过兼并和收购形式而取得国内企业控制权行为的简称。
外资并购是目前国际直接投资的最主要方式，其产生和发展有着复杂的动因。在市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受利益动机驱使，并购行为也是为了实现股东财富最大化这一财务目标。同时，并购的另一动力则来源于市场竞争的巨大压力。外资并购就是跨国公司基于扩大规模、降低成本、行业转移、全球资源配置、行业竞争等全球性战略的需要而采取的战略。外国投资者采用收购我国国有企业的方式，可以缩小同竞争对手之间的差距，提高市场占有率，加速资本集中，以获得后发优势。并购我国国有企业是外商寻求新的投资方式、加大对中国投资的迫切要求。
二、外资并购的积极作用
我国之所以接受并鼓励外资并购，是因为外资并购能为我国经济的发展带来积极的作用。主要体现在：
1.外资并购有利于国有经济的战略性调整。目前，国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整，而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。实践证明，国有企业改革的根本出路在于产权主体多元化。我国民间资本不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改造以及参与改造后的公司治理和经营管理的重任。因此，大量国有企业的改革迫切需要外资，特别是拥有雄厚的资金、先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。
2．外资并购可弥补国有企业资金不足。它为市场经济注入了一股生机，是中国吸收外商投资的一个重要途径，利用外商雄厚的资本，进行国有企业并购，能够使国有企业资产存量变现获得大量的资金，可有效补充我国中小企业的资金不足，促进中小企业发展，在一定程度上给中小企业的成长注入新鲜活力，推动我国资本配置的优化。
3．吸引跨国公司来华投资，还可以引进先进的技术与管理经验，使国内企业更加紧密地融入到世界经济中，提高企业的国际竞争力；同时，通过外资并购可以引入国际经济通行的规则和惯例，为国内企业改革树立样板，推动企业创新，使中国企业直面国际竞争。
4．外资并购有利于改善我国的公司治理结构。我国证券市场存在的一个突出问题是股权分置、“一股独大”，剥夺了其他投资者参与管理上市公司的权利。通过与国外跨国公司合作，形成了投资主体的多元化，进而实现国有企业股权结构的多元化，形成规范的公司法人治理结构。
5．外资并购使我国企业纳入跨国公司的国际分工体系，分享经济全球化的成果。
三、外资并购所带来的问题
外资并购是一把“双刃剑”，在为我国经济发挥积极作用的同时，也带来了许多负面效应。
1.外资并购会导致行业垄断。这也是外资并购最大的负面效应。并购的结果是市场力量的集中，在达到一定的市场集中度后，就产生了垄断的危险。国有企业同意并购是为了引进资金、技术和管理经验，而外资并购国内企业的目的则是为了占领更大的市场，增强自己的竞争力，从而获取更多的利润。外资通过资本市场，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务、技术和产品，可以在逐步占领中国较大的市场份额、拓展融资渠道，容易导致行业垄断，影响民族经济安全。另一方面，外资并购会导致国际性生产与购销的集中与垄断，从而形成跨国公司对国际市场的垄断，因而在某种程度上会造成排挤国内企业，扭曲市场机制，破坏我国原有的竞争秩序，降低市场机制的有效性等危害。目前，外资在化妆品、洗涤剂、胶卷、饮料等行业的垄断态势已经形成，并且这种垄断正进一步向通讯、网络、软件、医药等行业扩展。因此，如何防止外资通过并购形成垄断，是我们面临的首要问题。
2.外资并购导致国有资产大量流失。
(1)在资产评估中国有资产流失。在资产评估中，国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值和原国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值往往未被记入企业总价值中，致使这一部分国有资产流失；而外商对作为投资的实物如进口原材料或设备报以高价，不少企业引进的设备不经商检部门检验，使外商设备高估价不能及时得到纠正，导致国有资产实际上在无形中贬值。
(2)政府的因素。地方政府的指导思想是不惜一切代价让合资成功，视外资注入和市场保障更重于国有资产的保值增值和中国企业的自主发展，结果让外资立于不败之地，使国有资产流失从一开始就不可避免。
(3)对外商投资企业的优惠待遇。为了鼓励外资并购，我国在相关的规定中，曾设置了对外资并购的优惠政策措施，为一些外资企业获取较高利润、并购我国企业创造有利条件。但是长期对外商投资实行优惠政策，导致内、外资企业间产生了“政策差”和“体制差”，不利于公平竞争，造成“假并购”“假合资”等混乱现象，使国有资产大量流失。
3.外资并购引发国有企业职工安置问题。在现代市场经济体制下，企业与职工之间是一种雇佣劳动关系，如果企业因为并购而需要提前解除劳动合同，则企业应当依照法律的规定和劳动合同的约定对劳动者进行补偿。外国投资者并购国有企业，必然需要对企业进行一系列改革、重组和调整，其中一个重要措施就是裁减员工。因此，外资并购所带来的职工下岗待业和失业的社会负面影响就可能特别大，职工安置因此成为外国投资者并购国有企业中主要问题之一。
四、解决问题的对策
1.解决垄断问题的对策。
(1)以政策明确规定外资可以进入的行业和领域。为了维护本国经济主权和独立性，防止本国经济过度地依赖外资，世界各国在充分利用外资为其本国经济发展服务的同时，也对外资的进入设定了一定的范围。运用产业政策对外商投资进行引导是各国政府的通行做法。中国也可以借鉴其他国家的经验，对外资进入的行业和领域进行如下规定：将有关国民经济命脉和国家安全的行业规定为不对外资开放的行业；将部分支柱产业和战略性产业也规定为禁止外资进入的行业;对于不涉及我国国民经济命脉的行业和领域以及我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业则允许且欢迎外资进入。
(2)尽快颁布《反垄断法》。为了有效地规制外资并购所导致的垄断，应当尽快颁布具有中国特色的《反垄断法》。在《反垄断法》的价值取向上，近期可以基于维护国家经济安全的需要，通过适当的差别待遇对国内企业给予一定扶持，培养国际竞争力；而从长远来看，则应该以国民待遇为立足点，以建立自由公平的竞争秩序和维护社会整体经济效益为目标。在框架上，《反垄断法》应包括以下内容：垄断控制制度；生产和资本、市场过度集中的阻却制度；横向限制和纵向限制规制；不公正交易方法和歧视制度。
(3)建立以《反垄断法》为核心的法律体系。由于外资并购涉及面广、影响大，许多西方国家为适应外资并购的要求，制定了一系列法律，形成了完整的法律体系。我国虽然也有不少关于外资并购的法律法规，但是由于各颁发部门的出发点不同，而且相互有交叉和矛盾，没有形成一个系统，总体上缺乏统一性。所以中国迫切需要构建自己的关于外资并购的统一的法律体系，这个体系应以《反垄断法》为中心，包括公司法、证券法、商标法、专利法以及国家各部委已经颁布和将要颁布的相关法规、条例。
2.解决国有资产流失问题的对策。
(1)建立规范化的国有资产评估制度。应由国资委尽早制定出台权威性高、具体清晰的国有资产评估规则，进一步规范评估程序，对被并购企业做出公正、合理、科学的评估。在资产评估中，特别要重视对国企的专利、商标、商业秘密、信誉、土地使用权等无形资产的评估。实际交易价的认定资格应交由社会资产评估机构，国资委和司法机构只履行监察职能。
(2)明确政府部门职能。政府作为社会经济管理者对外资控股活动不应直接参与和控制，而是应在坚持以市场为导向的前提下，主要运用经济和法律手段对其进行宏观调控，确保有关外资并购的各项法律法规的有效实施。
(3)赋予外商投资企业以国民待遇。优惠待遇只是吸引外资并购众多因素中的一种，但并不是最重要的因素。废除单方面赋予外商投资企业的优惠待遇，不仅不会影响我国的外资并购，而且还有利于减少我国引进外资的成本。因此，我国应按照市场经济的要求，实行按照产业、区域设置投资优惠政策，而非按照经济成分实行不同的投资政策待遇。
3.解决企业职工安置问题的对策。
(1)通过政策。充分利用政策，允许并购各方通过合同约定解决职工安置和就业保障等问题补偿和安置职工的问题。虽然外国投资者在法律上不负有补偿和安置职工的责任，但是基于保护职工利益，保障就业和维护安定的社会因素考虑，也允许出售资产的国有企业尽可能通过与外国投资者的谈判，妥善解决原有职工的安置就业问题。
(2)法。通过立法，明确要求重组后的新企业优先雇佣目标企业的员工或者负担原企业一定比例职工的就业，缓解被并购企业职工的就业压力问题；通过立法，赋予工会、职工代表大会、职工代表以并购参与权和知情权，使职工积极参与并购程序，更及时、更充分地保障他们的包括就业在内的合法权益。
五、结语
任何国家经济的崛起，都需要吸收不同的资源，外资并购已经成为国际直接投资的最主要方式。我国要想利用国际通行的并购方式引进外资，使外资并购在我国取得多赢的战略目标，就必须采取一系列措施，尽快建立健全各项制度，为外资的进入创造条件，并积极应对外资并购带来的种种问题，在顺应国际经济发展趋势、保护国家经济安全的基础上更好地利用外资。
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外资并购范文第2篇
[摘要]俄罗斯近年外国投资驱动力明显下降，原因之一是不完善的外资立法。而当前我国外资市场繁荣，稳定外国投资是我国立法的重中之重。因此关于外国投资立法的进一步完善是当前中俄吸引优质投资的重要一环。中俄作为发展中国家，面对经济全球化浪潮，如何借鉴发达国家的经验，调控外资准入标准，保护国家经济安全，健全外国投资立法，从而吸引更多的外资，提高自身的经济、社会发展水平，是文章讨论的焦点。
[关键词]外国投资；外资准入；安全审查
[DOI]1013939/jcnkizgsc201818086
1中国和俄罗斯外国投资立法现状
11中国外资立法现状
自1979年通过第一部外资法律《中外合资经营企业法》开始，我国又相继颁布了《外资企业法》《中外合作经营企业法》等法律。为了与世贸组织有关规则相统一，我国于2000年10月和2001年3月分别对三部外资法进行修改，外资开放程度加大，外资准入也朝着自由化方向发展。
2015年1月19日，商务部公布了《外国投资法》（草案）。《外国投资法》（草案）内容反映了在外资监管领域政府职能的转变与简政放权，其改变了以往对外资监管形式大于实质的监管模式，注重加强对外资的事中、事后监管制度。同时也增加了全面报告制度及国家安全审查制度等。
12俄罗斯外资法的建立和发展
1991年7月出台的《俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国外国投资法》是俄罗斯第一部规定外国投资的法律文件。该法制定了俄罗斯利用外资的基本方针政策，规定了外国在俄投资的基本原则。除此，1999年2月通过了《关于在俄罗斯联邦以资本投资形式实施的投资活动法》和1999年7月通过了《俄罗斯联邦外国投资法》。
《俄罗斯联邦外国投资法》是国家最高立法机关制定的调整外国投资关系最重要的法律之一。该法确定了外国投资的基本概念，国家的基本原则、优惠政策等。但该法并非尽善尽美，诸如其“国家对外国投资者的保障”一节更多的是一般原则的声明，而未规定具体措施。
2中国和俄罗斯外国投资审批制度异同
21中国由“逐案审批”向“负面清单”制度转化
《外国投资法》（草案）将审批制度，改为备案制度和信息报告制度，是对外资准入的颠覆性变革。“负面清单”制度是当前国际上较为成熟的外资准入管理办法。未列入《外商投资产业指导目录》的外资行业，既不需申请许可，也无须备案，仅需向外资主管部门报告信息。《外国投资法》（草案）第三十二条规定了准入许可审查的范围，将与国家安全、技术创新、环境保护、社会公共利益等活动纳入其中。
为了贯彻对外资企业的事中、事后监管，《外国投资法》（草案）明确规定了信息报告制度。法律规定在外国投资实施前或实施后30日内报告均可；对于外国投资者身份、投资权益等变化不需许可，30日内报告即可；一般外资企业仅需年度报告，资产总额等超过100亿元人民币的，要进行季度报告。
22俄罗斯外资准入审批制度
俄罗斯对外资采取的为准入制度，即外国投资者有义务在投资前提交申请，但在符合条件时无权拒绝其进入。俄罗斯于2008年制定《战略行业外商投资法》，该法的订立是为了确保国防和国家安全而规定对外国投资者的限制豁免。法律对外国投资者参与对国防和国家安全具有重要战略意义的经济实体的资本作出限制。
《战略行业外商投资法》第六条规定了对俄罗斯的国家安全具有重要战略意义的四十七个项目。第一，关系到国家安全，即有关核装置、放射性物质、武器和弹药、军事设备、航空安全等项目；第二，具有重要战略意义的媒体领域，即境内电视和无线电广播活动；第三，在俄联邦占垄断地位的电信服务活动；第四，与矿物和自然资源有关的活动。
3中国和俄罗斯关于安全审查制度的异同
31中国安全审查制度
《外国投资法》（草案）第四章做了详细规定，国家安全审查具有以下特点。
其一，国家安全审查的范围广泛。国家安全审查主要考虑的因素包括国防安全、军工、国家安全关键技术等。此外，《外国投资法》（草案）第四十八条将国家安全审查的范围扩大到“任何危害或可能危害国家安全的外国投资”，此包含不确定因素的规定，导致任何一项外国投资项目都可能被审查。
其二，安全审查的两种启动程序。《外国投资法》（草案）中规定了国务院建立外国投资国家安全审查联席会议，承担外国投资国家安全审查的职责。外国投资者不仅可主动申请国家安全审查，联席会议和有关部门、行业协会等其他当事人也可对某一外国投资提出国家安全审查申请。
其三，救济程序的特殊性。国家安全审查明确规定了即针对国家安全审查决定不得提起行政复议和行政诉讼，从而表明了关于国家安全的立法层级的提升，其决议具有很高的法律效力。
32俄罗斯国家安全审查制度
俄罗斯《战略行业外商投资法》是调整国家安全审查制度的最重要法律之一。其中，将所有对个人、社会和国家重要利益造成威胁的因素均视为威胁国家安全的行为。该定义范围十分宽泛，不仅包括了国防安全，还将社会生活各方面可能造成影响的因素囊括其中。
根據俄罗斯的《战略领域外国投资程序法》规定可以得出，其国家安全审查时间最长为三个月，特殊情况可以延长三个月。俄罗斯的《战略领域外商投资法》第十一条第七款中规定对监管委员会做出的批准或不批准交易和控制的决议，申请人可以向俄联邦最高仲裁法院提起诉讼。
4中俄两国外国投资法立法展望
《外国投资法》（草案）第三十二条列举了实行准入许可行业需考察的因素，但未表明具体的审查方法。而俄罗斯也将印刷出版行业等纳入“国家安全审查”范畴内，在一定程度上限制过大。因此笔者建议，将国防安全与经济安全作为主要考量因素，对其进行穷尽式列举。除此，俄罗斯规定国家安全审查期限一般为三个月，特殊情况延长三个月，时限过长会对大型交易产生不确定性，因此我国需相对缩短审查时限，提高效率。
我国外国投资事项报告可以在实施前或实施后三十日内进行报告，但若实施前报告，三十日内的一切变动需再一次报告，过程相对烦琐，因此笔者建议将其改为统一的事后报告且对于报告的内容可以相对简化。例如，大型企业可对报告周期进行相应延长。
在确定俄罗斯安审机关有不当行为时，可向联邦最高仲裁法院提起诉讼，而我国无权对安审结果进行行政复议和行政诉讼。因此我国应建立相应的监督机制及完善的救济方式，来降低外国投资者的顾虑。
5结论
目前两国的外资立法为外国投资者创造了有利的条件。中国实施负面清单管理是立法上的巨大进步，但仍需在审批机构及程序上予以完善。除此，国家安全审查的范围应明确，安审的程序和救济途径应借鉴俄罗斯相关法律规定进行完善。中俄两国目前仍需制定切实可行的外国投资法，以吸引外资拉动经济增长，利用外资进一步发展，促进国内产业结构调整和优化升级。两国不断完善法律政策，推进各项改革，为鼓励外资进入创造更有利的条件。
参考文献：
[1]叶雪外资审批制度的反思与重构[N].中国社会科学报，2016-05-09（5）.
[2]漆彤，李建坤中国《外国投资法草案》若干问题探析[J].武大国际法评，2015，（1）：69-81.
[基金项目]本文系“黑龙江大学研究生创新科研项目资金资助”（项目编号：YJSCX2017-130HLJU）项目研究成果。
[作者简介]郭宇佳（1993—），女，汉族，黑龙江人，黑龙江大学法学硕士研究生，研究方向：经济法。
外资并购范文第3篇
外资银行的“超国民待遇”
改革开放之初，为鼓励外资流入，我国外资银行税制是按照优惠原则设计的，在实施中，坚持"全面优惠"与"特定优惠"相结合，通过降低税率、税收减免、提高起征点、再投资退税等方式，使外资银行税收负担远远低于中资银行。与此同时，我国通过严格准入条件，限制外资银行经营地域、业务范围来"平衡"外资银行在税负方面享受的"超国民待遇"。
加入世界贸易组织后，我国履行承诺逐步放开了对外资银行经营地域、市场准入、本币业务等方面的限制措施，在市场竞争天平的外资银行一侧逐步撤去了若干重要砝码。为增强中资银行整体竞争力，使失衡的天平恢复平衡，在我国银行业逐步走向全面对外开放的宝贵的5年过渡期，我们本应在不违背 WTO基本原则条件下，体现行业扶持特点，给予中资银行必要的税收支持，逐步拉平中外资银行的实际税负水平。
但令人遗憾的是，时至今日外资银行在税收领域仍享受大量的"超国民待遇"，其实际税负远低于中资银行，这进一步扩大了外资银行本已享有的市场竞争优势。
流转税制方面存在差异
外汇转贷业务是当前外资银行当前主要业务品种，可以按利差征收营业税，而中资银行事实上要按利息全额征税。这是由于外资银行外汇贷款一般通过国际融资(包括从本银行集团内部关联企业融资)取得资金后再转贷给境内企业。由于资金来源受国家外债规模管制等因素限制，中资银行外汇贷款一般以自有外汇资金贷放，由此导致中外资银行外汇转贷业务税收政策尽管条文规定一致，但在实际执行中形成差异，中资银行在竞争中处于不利地位。而转贷业务作为外资银行的主要业务，加上外资银行可以通过内部关联交易提高资金成本，规避税收降低税负，故在竞争中优势地位明显。
在适用税种上，一方面中资银行需要缴纳的流转税税种多于外资银行，中资银行除缴纳营业税以外，还要缴纳城市维护建设税和教育费附加，外资银行免征上述税费。
所得税制方面双重标准
在所得税方面，内外资银行适用不同的税收法律、法规，中资银行适用国务院制定的《企业所得税暂行条例》，外资银行则适用全国人大制定的《外商投资企业和外国企业所得税法》，上述两部法律、法规中一些具体规定不一致，导致了中外资银行在所得税税制上存在较大差异，主要体现在如下几个方面：
中资银行适用税率高于外资银行。尽管企业所得税和外商投资企业和外国企业所得税法的法定最高税率都为33%，但许多外资银行可以享受15%、甚至7.5%的所得税率。与此相对照，大部分中资银行目前适用33%的企业所得税法定基本税率，只有微利的农村信用社才可能享受到18%和27%的低税率。
中资银行税前准许扣除项目远远严于外资银行。外资银行税前扣除项目的规定基本与国际税收惯例接轨，一般允许据实扣除。例如税法对外资银行在税前扣除的工资、职工福利、业务招待费、捐赠支出、广告费、佣金等几乎无任何限制，基本可以据实列支;而中资银行许多税前扣除项目只能按照税法规定的标准扣除，超标部分要调增应纳税所得额。
这方面最典型的差异体现在工资薪金扣除项目上，外资银行工资薪金支出根据财务会计账簿记载可以据实扣除，而现行中资银行适用的计税工资扣除标准上限长期维持在960元，即使根据2006年新修订的个人所得税法扣除上限提高到1600元，与外资银行相比仍差距甚大。加上银行业属于知识密集型行业，平均工资水平比较高，工资扣除的限制对银行税负影响很大，进一步导致中资银行因税负过重而缺乏竞争力。
在固定资产折旧方面，税法规定中资银行固定资产残值一般不高于固定资产原值的5%，而外资银行固定资产残值上限为原价的10%，而且在可以递延税款的加速折旧法的适用条件上，现行税法对中资银行的限定也比外资银行更为严格。
所得税税收优惠政策不一致。外资银行可以享受的企业所得税优惠政策远远多于中资银行，导致中资银行所得税负明显高于外资银行。首先外资银行可以享受地区性税收优惠，一是在特定地区设立的符合规定条件的外资银行、中外合资银行可以享受税收优惠，而中资银行不能享受这项税收优惠;二是对在西部地区、东北老工业基地设立外资银行的，允许其在内地新设分支机构时对市场准入条件中的盈利要求实行跨地域合并计算;其次外资银行可以享受再投资退税优惠，一是外资银行将本企业取得的利润直接投资于该企业以增加注册资本或者作为资本投资开办其他外资企业，经营期在5年以上的，可退还其投入资本部分已缴纳所得税40%的税款;二是外资银行在中国境内投资于其他企业，从接受投资的企业中取得的利润(股息)，可以不计入本企业应纳税所得额，与此相对照，中资银行对外股权投资从被投资企业取得的投资收益须由当地税务机关出具已纳税证明才可以抵扣企业所得税。再次，外资银行对外国企业利息所得享受10%的低税率优惠，而且从2000年起享受优惠的地域范围由经济特区、经济技术开发区、沿海经济开放区等特定地区扩大到全国范围，而中资银行利息所得一律按33%的正常税率征税。
纵上所述，中外资银行所得税税负存在很大差异。根据上海市地方税务局所得税一处的测算，上海市2000年度内资银行所得税实际税负为31.26%，而同期外资银行所得税实际税负仅为15.64%, 二者几乎相差一倍。
呆帐准备计提差异巨大
呆帐准备金税务处理方法是银行所得税的核心问题，尽管世界各国对此具体处理方法不尽相同，但为防止过度征税或者征税不足，一般遵循税收中性原则，即所得税税前扣除在数量上和时间上同银行贷款损失的实际市场价值或名义市场价值保持一致，允许银行根据实际经济损失在税前列支。
从具体计提方法看，国际通行做法是要求银行按照贷款风险分类结果提取呆帐准备，并允许银行在所得税前列支。我国税法的有关规定一是与银行监管当局的规定相距甚远，二是中外资银行之间的计提比例也有差异。我国税法规定，中资银行按照提取呆帐损失准备资产期末余额的1%计提的呆帐准备可以在所得税前扣除，而外资银行可以逐年按照年末放款余额计提不超过3%的坏帐准备，从该年度应纳税所得额中扣除。实际发生的坏帐损失，超过上一年度计提的坏帐准备部分，可以列为当期损失;少于上一年度计提的坏帐准备部分，应计入本年度应纳税所得额。
对比上述规定，税务部门仅有限度地承认银行贷款一般损失准备金计提结果，对专项准备和特殊准备的计提结果均不认可，且中外资银行的允许扣除比例存在差异，致使中外资银行的利润核算受到一定影响。税法的规定远低于中国人民银行规定的计提比例，也不符合国际惯例和公平税负的原则。
完善我国银行税制迫在眉睫
入世五年过渡期在2006年年底结束，今后我国银行服务市场将更加开放，为营造中外资公平竞争的环境，应在完善现行银行税制的大背景下有计划、有步骤地取消外资银行现有的"超国民待遇"税收优惠，对中外资银行实行同等国民税收待遇，营造公平合理的竞争环境，使本已倾斜的杠杆恢复平衡。
完善现行银行财产税制
一是对外资银行开征城市维护建设税。目前在华外资银行基本都坐落于城市市区，与内资银行一样，都从我国城市建设中受益，应当按照"国民待遇"原则，对外资银行课征城建税;二是取消外资银行机构不适用教育费附加的规定，对外资银行一并开征教育费附加;三是在此基础上考虑合并内外资银行两套财产税制，取消城市房地产税和车船牌照使用税，将现内资企业房地产税和车船使用税的征收范围扩大到所有银行金融机构;四是根据财政承受能力，逐步降低中外资银行营业税税率，并适时调整税基，将现有按照全部利息收入征税改为按利差收入征税。
统一现行银行所得税制
首先，应对内外资银行所得税税率进行统一调整。在调整过程中顺应国际上企业所得税税率普遍下降的趋势，适当降低企业所得税税率。
其次，取消内外有别的所得税制体系和减免税政策，对扣除项目、资产和财务处理办法作统一规定，实现内外资银行均采用同一税种，适用同一部税法，统一计税依据和税率，取消单独对外资银行给予税收优惠的做法，以此平衡内外资银行所得税负担，鼓励公平竞争。
第三，在税收优惠方面，实行以间接优惠为主的税收优惠方式。一是逐步改变区域优惠为主的政策模式，二是不再按中资、外资划分，而应按照银行不同业务种类区别。在此基础上借鉴发达国家经验，对一些具有发展前景，符合政策鼓励范围的银行业务如离岸业务给予税收优惠政策，规定较低的税率,给予较多的税前扣除，鼓励其快速成长，三是未雨绸缪，及早着手研究金融创新产品和衍生工具的所得税征收问题。
完善呆帐准备金税前扣除制度
只有呆帐准备金的计提比例真实反映银行资产的风险状况，才能保证银行持续稳健经营。现行呆帐准备金的税务一是根据税收中性原则，对中外资银行贷款损失给予的税收减免，应该既包括所得税减免，也包括营业税减免。为此，在营业税营业额中，扣除各种贷款损失准备金，包括一般准备金、专项准备金和特种准备金;二是允许中外资银行根据贷款五级分类标准计提的专项准备金免缴所得税，以此鼓励银行及时、足额计提专项准备，并以专项准备核销呆帐;三是改革贷款损失认定方法，借鉴发达国家经验，加强税务和银行监管部门配合，对贷款损失超过专项准备的部分，由银行监管部门认定贷款损失是否属实，税务部门根据监管部门的认定给予相应税收减免。这种制度安排既可使银行呆帐核销行为得到有效控制，又能使银行贷款损失得到及时核销，有利于实现税收中性和减少挂帐，降低运营风险。
(作者单位：王刚，上海财经大学法学院金融法研究中心;吴畏，上海财经大学金融学院)
外资并购范文第4篇
WTO五年后，我们一笑而过。
五年大限，需要过关的是金融、出版、石化和物流行业。到现在，他们交出了答卷：国内银行纷纷上市，出版销售市场开放，中石化和中石油业绩大涨，国内物流企业现代化进程加快。经过阵痛后的这些行业，在困难面前没有退缩，勇气可嘉。
WTO来了，金融街入住的外资银行越来越多，壳牌开始收购统一润滑油，Fedex、UPS在高额利润的国际航线上大范围撒网。这就是长驱直入的外资企业在WTO保护期过后带给中国同行的变化。
这还只是表面现象，更关键的问题是，他们带来的不仅仅是资本，更是先进的产品设计、管理经验、渠道开拓。我们抗住了WTO，但是更激烈的战争才刚刚开始。学习别人的先进，对比自己的不足，才是我们迎头赶上的机会。
本期选择的金融、出版、石化和物流行业，是WTO五年刚刚与外资企业在本土全面竞争的行业，对比和分析，会让这些行业知道，我们的优势和短处。
产品
中资银行
优点：产品简单，与用户结合的产品形式容易实现多样化
不足：原创产品少，产品开发慢
外资银行
优点：高端客户的贴身服务,个性化和理财产品研发和上市速度快,多样化产品组合
不足：文化差异使产品对国内金融市场可能不适用
渠道
中资银行
优点：架构完善的服务网点
不足：物理网点布局不合理，网上银行、ATM、电子银行不完善，有安全隐患，不能实现统一服务体验
外资银行
优点：海外网络发达，出国留学和做贸易的中国人可以享受便利，网上银行等电子渠道成熟
不足：网点少
管理
中资银行
优点：数据大集中已经完成，具备高效管理的基础
不足：从部门银行向流程银行的转变还没完全破题，提高快速反应能力、灵活性及内部运作效率的路还很长
外资银行
优点：流程化管理，防风险能力强
不足：外资银行在中国注册成为外资法人银行，使其具母行的优势，短时间内难以发挥
人才
中资银行
优点：人才充足
不足：人才没有得到充分利用，管理体制需要变革，培训机制、激励机制有待提升，国际性人才缺乏
外资银行
优点：具国际先进管理经验
不足：本地人才缺乏
2006年12月11日，中国金融业全面履行对外开放的承诺，外资银行将与中资银行一样，享受同等待遇。就在这一天，中国银监会受理了汇丰、花旗、渣打、东亚、恒生等八家外资银行的申请，将中国境内分行改制为外资法人银行，完成本地注册、转制后，这八家银行将为中国居民提供人民币业务。
中国金融业所获得的入世后特殊安排的五年过渡期已经结束。经过五年的改革发展，中国银行业的整体状况已经上了一个大台阶。目前，我国银行业的平均不良贷款率已从5年前的25.4%降到约7.8%，平均资本充足率已达到《巴塞尔协议》要求的8%的水平。国有商业银行不仅进行了股份制改革，而且已经有建行、中行和工行等先后走向资本市场。作为金融业务重要支撑的IT系统建设已初具形态，耗资巨大的数据大集中也已经基本完成。
面对金融业即将到来的直面竞争，外资银行在进入中国市场后，会给中国的老百姓带来怎样的金融新体验？中资银行在喊了多年“狼来了”之后，当“狼”真的来了的时候，是否已做好足够的准备？未来中国银行业的格局将会是怎样？
外资银行在中国的抢滩方向十分清晰—20%的高端市场。这从中國保险业的开放就可以看出端倪，大部分高端客户都被外资保险公司拉走。而为高端客户提供定制化的产品，正是外资银行的优势所在。
对于企业用户来说，大多数优质用户都有国际化经营业务，这些用户需要的不仅仅是贷款、结算，更需要全球范围内兼并重组方面的金融服务。对于个人用户来说，他们不再满足于传统储蓄业务和简单的投资形式，而是要求银行提供多样化的金融产品以满足其投资、避险和保值增值的需求。目前，外资银行已有12项基本业务，100多个业务品种,还根据中国市场实际情况开发一些有特色的产品和服务。比如，近年来汇丰银行在华力推的卓越理财业务获得了很高的知名度。
另外，汇丰、渣打等在华分行实行的是分业经营，但其母行大多是混业经营模式的全能银行，可以提供理财、保险、证券、基金等多种产品形式，他们在华目前虽然只能做商业银行，但输出效益明显。中资银行仍是传统的分业模式，虽然工行、建行等都成立了投行部，但在混业经营方面差距太远，在多样化产品组合上，处于劣势。
不过，文化方面的差异使外资银行推出的产品可能不适用中国市场。以保险为例，中外在养老的问题上存在传统观念上的分歧。国内父母将对儿女的培养看作是对未来的一种保障。而在国外，父母与子女之间的关系独立。这就使国外名目繁多的责任险难以被国内百姓接受。外资公司进入中国市场以后，在产品的开发设计上更多的是文化上的磨合及在此基础上的改造与提升，而不是简单的模式移植。
中资银行在产品上存在的突出难题是原创产品少，产品开发慢。“目前，中资银行在产品开发上，不是向外资银行购买的，就是在外资银行成熟产品的基础上加以改进而来的，或者，索性给外资银行做产品代销。”某股份制银行上海分行的一位管理人员说。“目前，国内商业银行综合竞争力较弱，金融产品比较单一，营销手段比较简单，市场竞争同质化现象严重，缺乏品牌效应。”银监会这样表示。
外资银行推出的产品背后，是雄厚的研发能力及其先进的IT平台的支撑。中资银行要快速推出自己独创的金融多样化产品，首先需要建立统一产品开发平台，能分析并战略性推出一系列的产品，而不是毫无预测性，仅凭感觉地用单一产品独斗。统一产品开发平台要具有四个方面的能力：一是产品规划能力。前台基于公司战略，细分制定产品规划和新产品研发计划，结合市场策划，共同作为业务规划的重要组成部分。二是组合管理能力。决策层根据组合产品趋势、投资回报等进行战略性产品布局。三是项目管理能力。将积累的项目管理能力从产品开发阶段延伸到产品研发的全程管理。四是平台管理能力。后台在大集中项目基础上，有策略地构建产品开发平台。另外，外资银行可以对客户进行分析，从而实现差异化管理和针对性的差异化产品。中资银行相比非常年轻，引进CRM实现客户分析，进行VIP客户的经营是近些年才引进的方式。
为了弥补分业经营带来的产品组合上的不足，在产品推向市场时，中资银行选择了不同的渠道和方式，让产品形式多样化。比如信用卡和旅行社捆绑在一起，旅客可以享受到旅行社给予的更多优惠等。
中资银行经过几十年的发展，形成了星罗棋布、覆盖全国的机构网点和巨大的市场占有率。但同时存在着很多的问题，比如分布不合理、定位重复，这些网点不仅不能创造银行期待的效益，反而为银行带来经营上的负担。外资银行在中国规模相对较小，有的只有一两百人，他们的网点集中在上海、北京、广州等大城市，尽管他们加大中国布局，但出于成本、政策限制等考虑，不可能大面积铺设网点，做人民币业务很难跟中资银行在网点方面进行比拼。不过，外资银行的服务网络一般是全球性的，其国际汇款相当快捷。渣打银行建议，如果有子女在国外留学须经常性汇款的话，借用外资银行的国际汇款将非常方便。
许多事实表明，中资银行普遍津津乐道的完整、庞大的网点等硬优势正面临缩水。因为外资银行深知自己的不足，已开始扬长避短，大力开展网上银行业务。汇丰银行、东亚银行等都已获准在内地开展网上银行业务；花旗银行也已向人民银行申请开展网上银行业务。有关专家指出，外资网银的进入，最终必将削弱中资银行的垄断优势，这场网银平台的明争暗斗将直接导致中资银行网点优势的逐步失去。
对于广大的中资银行而言，网上银行恰恰是个软肋。近日，中国金融认证中心发布了《2006中国网上银行调查报告》。报告显示，在过去的一年中，网上银行总用户数已经高达4000万，但是仍然有60%以上的网民因为安全问题而不敢用网上银行。这无疑暴露了网上银行发展的瓶颈：安全支付问题。直到现在，国内网上银行业务还处于初级阶段，距离国外成熟的网上银行服务还相差太远。
提供更多、更便利的服务越来越成为消费者对银行的期望和要求。中资银行正加大推广网上银行、电话银行、自助ATM机等电子銀行渠道的力度。对于中资银行来说，这些电子渠道在一定程度上可以转移传统物理网点的问题，比如分流一些低价值业务，关闭不赢利的网点。但是，不断提高的客户期望和实际体验之间的不一致，造成了客户忠诚度的降低。许多中资银行不同的服务渠道资源并没有完全整合，也就是说，不同渠道各有各的客户资源和业务信息，这些信息是经过一段时间进行一次更新。有一位客户曾经有在ATM机和银行柜台一次违章交两次罚款的经历，而原因就是信息没有及时更新。要实现一致化服务及个性定制和量体裁衣，银行应当在不同服务渠道背后建立起统一的、完整的客户消费数据档案，并建立对应于其消费行为的偏好识别系统，在确定客户属于整合营销的目标客户之后，立即根据其需求提供多方面的差别化服务。
外资银行在优质服务和高效运作的背后，隐藏的是流程银行模式下的控制力和执行力优势，是纵横管理，他们的管理更有效。举例来说，外资银行将风险性很高、技术性很强的业务，如资金交易、信用证审核和衍生产品的交易等，不是放在分支行、网点里做，而是集中起来，成立一个交易中心来做，这样通过集约化管理有效地规避风险。而国有银行以前采用总行管分行的垂直管理模式，由分支行行长对总行行长负责，从部门银行向流程银行的转变还没有完全破题，提高快速反应能力、对客户的灵活性以及内部运作效率的路还很长。不过，中资银行现在纷纷成立了金融交易中心、审核中心，有效控制了银行风险。
外资银行要在中国注册成为外资法人银行，使其具母行的优势，短时间内难以发挥。这段时间也是中资银行的机会。此时引进国际先进理念、体制、方法、技术，把握本土资源，建立预警机制，通过应用系统的数据挖掘、客户的风险管理以及其他IT技术，及早预防、发现和规避风险，中资银行不会败给对手。
中国银行新闻发言人王兆文介绍，中国银行大力加强风险监测与预警，已在六个方面取得初步成效：一是加快授后监督与贷后管理工作制度体系建设与实施；二是建立监督名单式的贷后风险预警机制；三是加强对全辖前十大正常、关注类贷款大额客户、高风险触发客户、过剩行业客户的重点贷后监控与分析，建立重点监控制度；四是加强授后监督业务培训，提高人员素质；五是实施横向、上下联动，进行风险预警与辖内督导；六是借助信息系统，研究风险监控新方式。
外资银行在中国拓展业务，由于对国情、民情不熟悉，唯一可走的捷径就是实现管理人员的本土化。因此，他们对熟知本地业务、市场信息以及公关技巧的国有商业银行管理人员的需求最为迫切。日前在上海召开的中高级金融人才专场招聘会上，花旗、渣打、东亚等外资银行纷纷唱起主角，为迎接年底全面开放演出了一场人才招募加速跑的好戏。而金融猎头行业也助力外资银行人才争夺。“外资银行从中资银行挖人，早在三年前就开始了。外资银行进入中国市场后，会从国内银行挖走一部分人。”王兆文说。据了解，从去年底起，外资银行的招聘量增加了30%到40%。这其实意味着中资银行流失了大量业务骨干和优质客户资源。一家股份制银行上海分行的行长告诉记者，目前中资银行里有不少业务骨干，已经被外资银行盯上了。
外资银行具体通过三个方面来吸引人才：一是厚薪酬，二是提供海外培训机会，三是以经营管理优势吸引人才。面对外资机构的频频挖角，中资金融机构固然要注意薪金，但还要给员工良好的发挥平台和个人提升空间。
一套好的人力资源管理系统和绩效管理系统往往能发挥实效。目前，大多数中资银行eHR系统还只能从事事务性工作，但其实eHR要能为组织的高层战略规划提供决策支持。一旦有了新的岗位需求，那么，岗位管理模块和能力管理模块会对这一新岗位所需要的能力做出明确定义。然后，通过绩效管理模块、360度管理模块或接班人计划模块，很迅速地找出符合条件的人员。如果暂时找不到完全符合需求的人员，那么，可以先找出与这一需求最为接近的人，并判断出他还有哪些不足之处，然后再通过培训系统进行相应的培训。不要小瞧选一个人，这可能关系到新产品能否快速上市，新业务能否抢在竞争对手前占领市场，甚至关系到银行的成败。在这点上，民生银行的人力资源管理系统有助于目标的实现。
外资并购范文第5篇
班级：07金融3班
姓名：史维
学号：702120159
指导老师：张启智
西部地区改善投资环境与吸引外资问题探讨
内容摘要：在西部大开发的指导与促进下，西部地区的经济在有丰富自然资源的依托下快速发展，但与东部区相比，西部区的经济还是大大落后的，其重要原因就是融资投资体系的落后。投资体制落后、投资渠道狭窄、投资力度不够等问题直接制约了西部区经济的发展。因此，改善西部投资环境是促进经济进一步发展的重要因素。本文将从西部地区投资环境的优势劣势、西部地区利用投资存在的主要问题、西部地区引进与利用外资问题的解决三个方面对西部地区改善投资环境与吸引外资问题做初步探讨。
目录：
一、 西部投资环境的主要优势
(一)、自然资源丰富
(二)、劳动资源丰富且价格低廉
(三)、中央与地方政府高度重视，制定了多个优惠方针政策
二、西部投资环境的主要劣势
(一)、基础设施严重不足
(二)、科技和教育落后，严重缺乏人才
(三)、产业结构不合理，对第二产业依赖严重
三、西部地区引进与利用外资存在的问题
(一)、引进外资规模偏小，与东部地区的规模存在很大距离
(二)、引进外资渠道单一
(三)、利用外资的质量不高，且直接的比例小。
(四)、外资的利用投向不合理，加剧了西部产业结构的失衡
(五)、以资源环境换取外资，生态环境成本加大
四、对引进与利用外资存在问题解决的建议
(一)、加大国家与地方政府的推动作用，强化政策效应，完善政策机制
(二)、加强金融机构对引进外资的中介作用，引导外商企业在西部投资
(三)、扩大利用外资的领域，拓宽利用外资的渠道，放宽利用外资的条件
(四)、加强基础设施建设，营造清晰合理、公平透明的投资环境，强化利
用外资的区域导向
外资并购范文第6篇
一、 我们的愿景是：成为世界第一名的培训及咨询公司
二、 我们的使命是：打造核心竞争能力，帮助中国企业成为世界冠军
三、 我们的宗旨是：做全球最能打造企业核心竞争能力的培训公司
四、 我们的精神是：简单专注 自强不息
五、 我们的作风是：信守承诺、没有借口、绝对服从、永不言败
六、 我们的价值观：
客户：为客户创造独特价值的心一百年不变 员工：成就员工的心一百年不变 事业：成就大业的心一百年不变 忠诚：忠诚于国家、忠诚于公司 团队：团队至上、个人退后 感恩：以感恩为荣、以忘恩为耻
七、我们的核心理念是：
生存理念：唯有正道、才能长存
创业理念：意气风发不在一时、持续奋斗才是英雄 发展理念：牺牲小我、完成大我
经营理念：汇天下名师、聚四方英才、创千秋伟业 销售理念：销售一切都是为了爱 服务理念：以客户为中心、用爱做服务 品牌理念：品牌造就价值、价值造就财富
财富理念：金钱乃身外之物、成长乃人生第一财富 成长理念：使我痛苦者必使我强大
工作理念：将简单的方法练到极致就是绝招
做人理念：倾财足以聚人、量宽足以得人、身先足以率人、律己足以服人 用人理念：立场第一 能力第二
薪资理念：有成果就有报酬 无成果是耻辱 晋升理念：创造成果、培养人才、得以晋升 执行理念：制度第
一、领导第二 组织理念：想组织所需、做组织所要 成果理念：只有第
一、没有第二
(汇聚国际教育集团八大军规)
第一条：严禁贪污腐败、收受贿赂 第二条：严禁“接私活”
第三条：严禁私自调整产品价格和销售策略 第四条：严禁公司同事之间谈恋爱 第五条：严禁传播负面情绪或思想
第六条：严禁违法、违背规则制度，造成损失 第七条：严禁泄露公司机密给竞争对手