私募基金销售适当性制度

私募基金销售适当性制度（精选6篇）

私募基金销售适当性制度 第1篇

《销售适当性制度》起草说明

一、起草背景

本制度模板是以中国基金业协会发布的《私募投资基金募集行为 管理办法（试行）（征求意见稿）》为指导编制的，仅供参考，请各私 募基金管理人根据实际情况进行修改。

二、主要内容

本制度分为七章，共二十九条。主要从销售适当性的基本原则、销售机构的选择、公司旗下基金产品风险评价、投资者风险承受能力 调查和评价、销售适当性的实施五个方面进行规定。

（一）第二章销售适当性的基本原则是参考资产管理行业常用的 销售适当性原则，供私募基金管理人参考；

（二）第三章销售机构的选择是参照《私募投资基金募集行为管 理办法（试行）（征求意见稿）》的相关内容，建议私募基金管理人可 直接参考，不作修改。若法规正式发布后相关内容与征求意见稿有冲 突的，再进行相应修改；

（三）第四章基金产品风险评价，基金产品按投资对象的不同分 为高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。每个风险等 级又分为多个风险程度。若私募基金管理人旗下的基金产品的投资对 象较为单一，可删除没有的风险等级；

（四）第十七条，需私募基金管理人对过往的基金产品风险评价 结果作为历史记录保存。请私募基金管理人注意留档保存，以备监管 / 8

机构检查；

（五）第十八条，私募基金管理人进行投资者身份认证，建议保 留投资者身份证件复印件、资产证明材料、银行账户资料等相关材料；

（六）投资者风险承受能力调查问卷需注意留档保存，以备监管 机构检查；

（七）投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方式，本制度制作了第二十六条中的匹配表格，仅供参考。/ 8

XXXX公司 销售适当性制度

第一章总则

第一条为了规范

司”或“本公司”）

XXXX公司（以下简称“公私募投资基金的募集行为，确保私募投资基金销售的适用性，保护投 资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。

第二条销售适当性是指公司在销售旗下基金产品的过程中，根 据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品，把合适的基 金产品卖给合适的投资者。

第三条本制度的制定，旨在做好公司销售人员的业务培训工作，加强对旗下产品销售行为的管理，加大对投资者的风险提示，降低因 销售过程中产品错配而导致的投资者投诉风险。

第四条本制度适用于公司作为私募基金管理人销售公司旗下 私募基金的募集行为和公司委托销售机构销售私募基金的募集行为。

第二章销售适当性的基本原则

第五条投资者利益优先原则。当公司的利益与投资者的利益发 生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益。/ 8

第六条全面性原则。私募基金销售适当性作为公司内部控制的 组成部分，贯穿于私募基金销售的各个业务环节，对代销机构、基金 产品和投资者都要了解并做出评价。

第七条客观性原则。公司应当建立科学合理的方法，设置必要 的标准和流程，保证基金销售适当性的实施，并结合法律法规及业务 发展不断优化。公司对代销机构、基金产品和投资者的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金 产品的重要依据。

第八条及时性原则。基金产品的风险评价和投资人的风险承受 能力评价应当根据实际情况及时更新。

第三章销售机构的选择

第九条公司委托基金销售机构募集私募基金的，应选择在中国 证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机 构从事私募基金的募集活动。

第十条公司应与基金销售机构签订基金销售协议，基金销售协 议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基 金销售机构负责向投资者说明相关内容。

第十一条公司为确保基金产品销售适当性的贯彻实施，应在委 托基金销售机构时要求基金销售机构在销售过程中对投资者进行特 定对象调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，以确 保购买本公司产品的投资者都符合合格投资者标准。/ 8

第十二条如发现基金销售机构有违反私募基金销售适当性的销 售行为，则要对其进行提醒、要求其改正等工作，严重时终止代销委 托关系。

第四章公司旗下基金产品风险评价

第十三条对公司旗下基金产品的风险评价，由公司自行完成或 选择第三方的基金评级与评价机构提供基金产品风险评价服务。

第十四条基金产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介 公司旗下基金产品的重要依据。

第十五条基金产品评价方法：基金的风险评价与基金类型、波 动程度、过往业绩、基金组合特征、基金规模及持仓比例、基金违规 行为等多种因素有关。不同的基金类型具有不同的风险收益特征，对 其风险评价方法也应有所不同。基金产品按投资对象的不同可以分为 高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。

（一）股票型基金属于高风险等级。股票型基金以规模、股票持 仓比例、beta系数（反映基金受股票市场影响的程度）、Jensen系数（反映股票基金取得超额收益的能力）、违规行为等各项指标进行综 合评价，分为高风险-5，高风险-4，高风险-3，高风险-2，高风险-1，风险程度依次递减。

（二）混合型基金属于中等风险等级。其风险指标赋值标准、风 险评价模型及评价标准都与股票型基金基本类似，分为中等风险-3，中等风险-2，中等风险-1，风险程度依次递减。

（三）债券型基金为较低风险等级。绝大部分风险反映在其净值 / 8

对股票市场的敏感度上，以此度量风险，分为较低风险-2，较低风险-1，风险程度依次递减。

（四）货币市场基金为所有基金中风险最小的，都给予低风险评 价。

第十六条公司在进行基金产品推介时，应当全面、准确地向投 资者说明基金产品风险评价方法和评价结果的含义。

第十七条公司需对旗下基金产品风险评价的结果进行定期更 新，对过往的评价结果作为历史记录保存。

第五章投资者风险承受能力调查和评价

第十八条公司在对投资者进行风险承受能力调查和评价前，应 当执行投资者身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗 钱等法律义务。

第十九条投资者风险承受能力调查主要通过投资者风险承受 能力调查问卷进行。公司设计投资者风险承受能力调查问卷时应建立 科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险 承担能力相匹配。

第二十条投资者风险承受能力评估方法。投资者的风险承受能 力主要从投资者财务状况、投资目标、投资经历和自估风险承受能力 四个方面设计问题对其风险承受能力进行考察。

（一）财务状况通过工作性质、置业情况和投资资金占比三个问 题来评价； / 8

（二）投资目标通过投资期限以及期望年化收益水平两个方面来 评价；

（三）投资经历通过投资知识、投资经验和投资方法来评价；

（四）自估风险承受能力通过投资者可容忍的最大损失、出现亏 损时候的操作以及看待亏损的态度来评价。

最后，通过计算得分来量化投资者承受风险的差别，根据得分情 况将投资者分为保守型投资者、稳健型投资者、平衡型投资者和进取 型投资者五分类型，风险承受能力依次增强。

第二十一条公司进行基金产品推介时，应当全面、准确地向投 资者说明风险承受能力调查方法。应当在投资者首次购买基金产品前 对投资者的风险承受能力进行调查和评价，同时存档调查和评价信息。

第二十二条投资者放弃接受调查的，公司应做好留痕工作，并 通过其他合理的规则或方法（如年龄、掌握的资产组合信息等），合 理评价该投资者的风险承受能力。

第二十三条公司应当定期或不定期的提示投资者重新接受风 险承受能力调查，过往的评价结果作为历史记录保存。

第六章销售适当性的实施

第二十四条公司应当根据投资者的情况，推介与投资者风险承 受能力相匹配的基金产品，引导投资者审慎作出投资决定。

第二十五条向投资者销售的基金产品风险等级应当与投资者 风险承受能力相匹配，对于投资者主动认购或申购的基金产品风险超 越投资者风险承受能力的情况，应要求投资者在认购或申购进行基金 / 8

产品的同时进行确认，并做好留痕工作。

第二十六条投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方法。投资者风险承受能力与基金产品评价按照下表标准进行匹配：

客户类型 进取型投资者 增长型投资者平衡型投资者 稳健型投资者 保守型投资者 客户风险承受能力

强 较强 中等 较弱 弱

可选择的基金产品风险等级

高 5,4,3,2,1；中

较低

3,2,1；

2,1 ；低

高 2,1；中 3,2,1；较低 2,1；低 较低

2,1 ；低 中低

2,1；较低 2,1 ；低

第二十七条公司销售人员禁止违背投资者意愿向投资者销售 与投资者风险承受能力不匹配的产品。

第七章附则

第二十八条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章 和自律规则进行编制、解释和修订。

第二十九条本规则自公司正式发布之日起生效。

XXXX公司 年月日 / 8

私募基金销售适当性制度 第2篇

一、私募基金管理公司投资业务管理制度

二、私募基金管理公司内部控制制度

三、私募基金管理公司风险控制制度

四、私募基金管理公司信息披露制度

五、私募基金管理公司员工个人交易制度

六、基金管理公司投资者适当性管理制度

私募基金管理公司投资业务管理办法

第一章总则

第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，实现基金投资综合效益最大化，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

第二条 公司开展的各类投资业务均适用本办法。

第二章 投资原则及标准

第三条 投资原则

（一）投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资，追求与被投资项目公司共同成长，并为基金投资人获得满意回报。

（二）考虑到风险投资的风险较大，在投资方向上将优先选择财务指标符合上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资，确保投资资金的安全性、收益性和流动性。

第四条 投资资金的分配

合理分配各期募集资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。

第五条 投资限制

（一）不得投资于非股权投资领域（可转换债券等金融工具除外）；

（二）不得投资于承担无限责任的企业；

（三）不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意；

（四）不得直接投资于经营性房地产业务；

（五）不得从事未经投资决策委员会（或董事会）授权的其它业务。

第六条 投资标准

（一）选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占 有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备 以下五点：

（1）发展战略清晰、未来增长可预期；（2）清晰且经检验的有效盈利模式；（3）稳定、专业、可沟通的经营团队；（4）法人治理结构清晰；

（5）具有完整财务、税务记录，无潜在损失。

（二）有足够的安全边际，投资价格合理；

第三章 组织管理与决策程序

第七条 公司投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策委员会以及综合管理部。

第八条 投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，由公司董事总经理、执行董事组成，对公司投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对时间要求紧迫的立项项目，可灵活掌握。

第九条 投资立项委员会的职责是：

（一）对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；

（二）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；

（三）组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行 初审，并提出合理化建议；

第十条 投资立项委员会由3人组成，项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决，每人1票。每次参加投资立项会议的委员为 3名，表决投票时同意票数达到2票为通过，同意票数未达到2票为未通过。立项审核委员可以投同意票、反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。

第十一条 投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构，投资决策 委员会设主任委员1名，投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员 会决定产生。每次参加投资决策会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到4 票为通过，同意票数未达到4票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委 员可书面提交表决意见。

第十二条 投资决策委员会的职责为：

（一）制订、修改公司的投资策略与投资政策；

（二）审核立项申请文件（提交的文件），出席投资决策委员会小组会议，独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权；

（三）对拟投资的项目进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的 决定；

第十三条 综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是公司投资管理业务运作的后台支持部门。

第十四条 综合管理部的职责为：

（一）定期、不定期组织召开项目立项会及投资决策会；

（二）管理项目资料和会议文件；

（三）其他与项目投资管理相关协调支持工作。

第四章 投资业务流程

第十五条 项目的投资业务流程主要包括：项目初审、立项管理、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤。第十六条 项目初审

投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，对 项目进行初步筛选、评判，提出可否跟进的初审意见。

第十七条立项管理

立项是审慎调查前的一项工作。对具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告表》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报公司立项会审批。

投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。

第十八条 审慎调查

对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由执行董事组织项目组进行项目的审慎调查与评估。在完成项目现场的审慎调查后，项目组应制作完成《项目审慎调查报告》及《项目投资建议书》。

第十九条 投资决策

投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决。自所有投资委员接到全套评审材料之日起5个工作日内召开投资决策会议，并形成《投资决策委员会审核意见表》。项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决。

第二十条 合同的起草与执行

投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈投资协议。在起草完项目合同后，投资经理需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。

投资合同签署生效后，由投资经理负责合同的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。

第二十一条 跟踪管理

公司对所投资项目原则上通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事 会，并由投资经理配合进行项目投资后的管理工作。产权代表及投资经理的主要职责为：

（一）依照《投资合同》的规定，负责监管投资资金到位；

（二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；

（三）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；

（四）监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；

（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资 企业生产经营计划的执行情况，填写《企业季度情况报告表》；

（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺 席，并按照经批准的表决意见进行表决；

（七）向被投资企业提供增值服务；

（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。

第二十二条 投资退出

投资经理提交《投资退出方案书》，由投资决策委员会审批同意，并组织实施，项目退出后完成《项目总结报告》。

第五章 附则

第二十三条 本办法由投资决策委员会负责解释。

第二十四条 本办法自发布之日起生效。

私募基金管理公司内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1.公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；

（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

2.公司内部控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。（4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公 司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

（5）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济 效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3.内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在 业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。（1）投资控制制度

①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。

③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。（2）会计控制制度

①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。④制定了完善的档案保管和财务交接制度。

⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。（3）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。（4）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。（5）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

5、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

6、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

私募基金管理公司风险控制管理制度

第一章 总则

第一条 为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。

第二条 股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。

第三条 风险控制原则

公司的风险控制应严格遵循以下原则：

（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；

（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；

（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

第二章 风险控制组织体系

第四条 风险控制组织体系

公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

第五条 各层级的风险控制职责 董事会职责：

（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委 员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；

（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；

（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；

（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

投资决策委员会职责：

对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；

（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。业务部职责：

具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设 置账户、独立核算、分账管理。

第三章 风险控制流程

第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。

第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

第九条 风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。

第十一条

风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。

第十二条 风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定 期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

第四章

风险识别与评估

第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

第十四条 政策风险

政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第十五条 合规性风险

项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

第十六条 法律风险

与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

第十七条 操作风险

股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

第十八条 市场风险 由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

第五章 风险控制

第一节 合规风险的控制

第十九条 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检 查，控制投资业务的合规性风险。

第二十条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：

（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；

（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；

（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；

（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

第二十一条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

（一）制定股权投资业务的合规检查制度；

（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；

（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守 公司内部制度。

第二节 市场风险的控制

第二十二条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

第二十三条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

第二十四条 业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。

第三节 法律风险的控制

第二十五条 风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节 操作风险的控制

第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：

（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；

（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；

（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；

（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；

（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；

第二十九条 尽职调查的风险控制

（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。

（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。

第三十条 投资决策的风险控制

（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委 员会成员独立发表审核意见；

（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场 进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；

（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。

第三十一条 项目管理的风险控制 公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。

（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。

第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。

当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。

退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

第五节 其它环节的风险控制

第三十四条 对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

第三十五条 对人员管理的风险控制

公司高级管理人员和从业人员应当专职。

第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

第六章 风险控制报告

第三十七条 风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。

第三十八条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。

第三十九条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

第四十条 风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

第四十一条

第四十二条

第七章 附则

本办法由风险控制部负责解释。本办法自下发之日起实施。私募基金管理公司信息披露制度

第一章总则

第一条 为进一步加强基金制度建设，规范基金信息披露工作，特制定稳基金信息披露制度。

第二条 信息披露原则真实、准确、及时、完整

第三条 信息披露内容基金信息披露实行定期披露、临时披露。其中定期披露的信息包括：基本信息、治理信息、管理信息、项目信息、财务信息、募集信息、重大事件及下一年度工作计划等。临时披露的信息包括：项目动态信息、突发事件信息、重大事件及重大人事变动公告、临时财务信息等。

第二章 信息披露的时间和形式

第四条 披露时间。定期信息以半年为披露时间节点，临时信息随时披露。第五条 主要形式。以邮件形式发至各基金合伙人。管理人留存纸质文件备案。第六条 信息披露流程。基金经理拟定报告公司董事上核查、签字基金经理发送报告。

第三章 信息披露格式

第七条 日常信息（word文档）第八条 财务信息（excel表格）第九条 要求

（一）充分认识信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工作是公信力建设的根本举措。要把信息披露工作纳入重要工作日程。

（二）明确责任，要按照层级负责和谁经办谁落实的原则，责任到人。对外披露信息时，提供信息要及时、准确、详实。对披露信息不及时、不准确，受到合伙人质疑的，将追究直接落实人的责任。

（三）加强对信息披露制度实施情况的总结。要在信息披露工作中，不断进行总结和补充，逐渐形成带规律性和比较完善的信息披露制度，推动基金信息披露工作的常态化和规范化。同时，信息披露工作情况将纳入基金经理工作年终考核中，奖优罚劣。

第四章 附则

第十条 本办法由公司负责解释。第十一条 本办法自下发之日起实施。

私募基金管理公司员工个人交易制度

第一章总则

第一条

为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

第二条 公司开展的各类投资业务均适用本办法。

第二章 员工个人交易原则及标准

第三条

员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

第四条 员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。

第五条 员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。

第六条

员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。

第七条 公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

第八条 机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。

第九条

公司员工不得从事以下活动：

（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

（二）利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；

（三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；

（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；

（五）从事与其履行职责有利益冲突的业务；

（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；

（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；

（八）利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益；

（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；

（十）中国证监会、协会禁止的其他行为。

第十条 公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。

第三章 附则

第十一条 本办法由投资决策委员会负责解释。第十二条 本办法自发布之日起生效。

基金管理公司投资者适当性管理制度

第一条 为规范公司投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募基金管理暂行条例》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关业务规则，制定本办法。

第二条 公司向投资者提供的产品或相关服务,适用本办法、本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定。

本公司可按照本办法的规定，制定具体产品或服务的投资者适当性管理指引。严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

第三条 投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

第四条 投资者适当性管理包括以下内容：

（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；

（二）了解拟提供的产品或服务的相关信息；

（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理；

（四）提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育；

（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署《风险揭示书》。

第五条 本公司可对参与的投资者设置准入条件。

投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有规定的，从其规定。第六条 本公司的投资者按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。

第七条 除法律、行政法规、规章制度和本公司业务规则另有规定外，公司向投资者提供产品或服务，应当履行以下投资者适当性管理义务：

（一）对于投资者，应当全面履行本办法规定的投资者适当性管理义务；

（二）对于本办法投资者，应当履行揭示产品或服务的风险、与合格投资者 签署《风险揭示书》；

第八条 投资者要求公司提供产品或服务，公司认为该产品或服务超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。

对于不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条

件的投资者，公司应当拒绝为其提供相应产品或服务。

第九条

公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全公司的投资者适当性管理制度。

第十条

本公司对履行投资者适当性管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导公司强化投资者适当性管理工作。

私募基金销售适当性制度 第3篇

证券公司向客户销售金融产品,或以客户买入金融产品为目的提供的一系列金融产品和金融服务,如投资顾问、融资融券、资产管理、柜台交易等,客户适当性管理制度就是为了在这时向客户销售合适的金融产品以及提供高效的金融服务。我国证券市场投资者适当性制度,强调的是要对不同风险偏好的投资者提供适当的金融产品和服务。

其中,客户适当性管理制度的内容主要有:

( 1) 对公司的客户的标准、程序以及方法进行了解。

( 2) 对本公司的金融产品以及服务的标准、程序以及方法进行了解。

(3)进行适当性评估的标准、程序以及方法。

(4)在执行客户适当性制度时的保障举措。

每个客户都有自身的特点,拥有不同的承受风险的能力,证券公司将为此对客户的风险承受能力进行评估分类,在进行评估分类时,主要是公司通过一定的方法对客户的财务和收入情况、证券投资的经验、证券知识水平、风险偏好等情况都进行了一定的调查了解后,并依据客户签订的风险揭示书和交易状况等进行适当的分析,最终对客户的风险承受能力进行分析。在客户适当性管理制度中,对于公司的客户风险承受能力进行了评估分类并划分一定的等级,依据这些等级可以为客户提供与其相适应的风险等级的金融产品以及服务,使得客户能够买入适当的产品。

2 建立投资者适当性制度的意义

2. 1 有利于为投资者教育工作开拓新思路

我国投资者适当性管理是由创业板提出来的,为了保护投资者合法权益,提示投资者审慎做出投资创业板股票的选择,创业板市场建立了投资者适当性管理制度,适度设置了投资者入市要求。这就为我国的投资者教育工作开拓出了一个新的思路,使得证券公司懂得用创新的产品,完善的制度作为一个契机,把适当性的投资者准入管理作为一个切入点,而后为投资者揭露投资风险,使得投资者对于自身的行为具有一定的认知,进而使得产品销售的适当性得到提高,同时也使投资者的风险承受能力得到提高。

2. 2 有利于投资者提高自我保护能力

随着我国金融业的不断发展,出现了一大批中小投资者,他们作为一股新生力量,对于我国金融市场具有巨大的影响。而我国中小投资者普遍存在风险意识匮乏、无自我保护能力等缺点,易盲目投资,这就使得金融市场变得动荡,同时自身也遭受损失。投资者适当性管理制度能够使得投资者了解自身的经济实力和风险承受能力,从而听取建议,主动选择相应的产品,提高自我保护能力。

2. 3 有利于我国资本市场的完善

与西方资本主义国家的成熟资本市场相比,我国的资本市场起步较晚,其市场体制、市场文化和法制建设等多方面都存在一定的缺陷。投资者适当性管理制度能够主动从投资者的角度出发,降低投资者的投资风险,稳固金融市场,这就使得我国的资本市场制度建设更加顺利,也有利于投资文化氛围的建设。

3 投资者适当性管理应遵循的原则

3. 1 了解自己的客户以及适当性服务的原则

证券公司与客户建立业务关系时,应该充分了解客户的姓名( 或名称) 、身份、住址、职业等基本信息。证券公司向客户销售金融产品、提供金融服务的,除了解基本信息外,还应了解客户财务状况、投资知识、投资经验、投资目标、风险偏好等其他必要信息。对客户的风险承受能力进行相应的评估分类,对不同风险偏好的投资者提供适当的金融产品和金融服务。

3. 2 客户合法利益优先原则

对客户进行适当性管理,主要是为了降低客户的投资风险,保护公司客户的合法利益,在适当性管理中针对不一样的客户提供不同的产品,也是为了使得投资者能够选择适合自己的投资理财产品,为自己带来收益,因此应该遵循客户合法利益优先的原则,引导客户理性的、规范的进行证券交易。为规范管理公司和各相关业务的投资者适当性管理工作,保护客户合法权益,加强客户适当性管理,为客户提供适当的产品和服务,引导客户根据自身的风险偏好和风险承受能力进行投资。

4 客户风险承受能力评估及分类

利用向客户发放调查问卷的形式来得到客户的情况,然后对客户的风险承受能力进行评估,依据得分情况,可将客户的风险承受能力分为五个等级: 保守型、稳健型、积极型、进取型、激进型。而依据这个等级以及产品风险评价标准,包括股票、基金、债券、资产管理产品与金融衍生品等,对产品的风险评价方法一般包括自行评价、第三方评价、自行评价与第三方评价相结合三种方式,并且结果会在网站进行公示,营业部可将其作为产品推荐的依据。

证券公司在了解客户风险承受能力评估分类后,应该遵循适当性原则,为客户推荐能够适应客户的产品认知能力及风险承受能力的产品,并且有计划地引导客户能够主动从自身实际情况考虑,谨慎投资,对自己的金融资产进行合理的配置。客户在参与风险承受能力评估之前应该有相关人员为其讲解相关内容,以确保风险承受能力评估的准确性。

5 证券公司适当性内部控制机制是投资者适当性管理制度的保障

5. 1 人员培训

证券公司应对相关岗位工作人员进行培训; 培训内容包括相关法律法规及公司制度、金融产品或金融服务的结构、风险特征、适销对象等。统一组织讲解每一款金融产品、金融服务的风险特征、风险等级适合销售的客户范围,确保每一销售人员在代销前充分了解所销售的产品。

5. 2 绩效考核

将投资者适当性管理相关岗位工作人员履行适当性工作职责的情况纳入绩效考核范围。

5. 3 资料保管

妥善保存与履行投资者适当性管理职责有关信息和资料,包括客户信息和资料; 金融产品和金融服务信息和资料; 客户风险承受能力评估、评级资料; 金融产品和金融服务风险等级划分资料; 金融产品和金融服务的适当性评估结果资料; 向客户提供的投资建议及依据; 向客户发送和客户签署的文件; 其他相关信息和资料等。并进行长期跟踪维护,至少每两年就应该对客户风险承受能力进行一次后续评估,可以网上答卷的形式,也可以面对面书面答卷的形式进行,并将最新评估结果录入系统。

5. 4 信息保密

对履行投资者适当性工作职责过程中获取的客户信息、客户风险承受能力评级结果等信息和资料严格保密。

5. 5 投诉与应急机制

妥善处理因履行投资者适当性职责引起的客户投诉; 保存投诉情况及处理记录; 关注处理与金融产品、金融服务活动有关的客户投诉和突发事件的制度与流程。

5. 6 从业人员行为监控

关注营销人员、投顾人员、分析师等人员行为监控体系与运作流程,对有关人员所招揽和服务客户的账户进行有效监控,发现异常情况的,立即查明原因并按照规定处理。

5. 7 客户异常交易行为监控

关注对客户购买金融产品、金融服务的监控体系与运作流程,发现异常情况的,立即查明原因并按照规定处理。在回访过程中关注客户购买金融产品的异常情况,查询资管产品公告( 流程) 、融资融券系统预警、投顾平台与CRM系统,是否发现异常情况。

5. 8 客户回访机制

按规定的期限、比例、内容进行回访并留痕,对私自销售金融产品、代客理财等员工违规行为进行监测和防控。建立定期与不定期的回访机制。如公司产品募集期新认购客户会由呼叫中心在产品成立一月内进行回访,后期也会进行定期和不定期的再回访,在回访过程中关注客户购买金融产品的异常情况。融资融券客户开户后一周内,呼叫中心通过电话回访等形式对客户进行回访,在客户开展融资融券业务期间,定期对客户进行回访。

5. 9 自查情况

证券公司应将投资者适当性管理作为重要检查内容纳入日常常规检查,日常检查底稿包括客户适当性管理、投资者教育和客户投诉处理等项。

参考文献

[1]金玥.浅析证券公司适当性管理制度[J].才智,2014(11).

私募基金销售适当性制度 第4篇

一、存在的问题

1.适当性规定的立法目的不清晰

投资者保护目标不清晰。目前，我国的证券法规则主要有以下两方面的内容：一是通过监管性质的规则约束证券市场参与者的行为，以维护证券市场交易秩序，是“市场规制”的重要内容；二是通过矫正投资者与其他证券市场参与者力量失衡带来的“不公平”现象来维护投资者的利益，最为典型的如关于证券民事赔偿法律责任方面的立法。在以往的立法和实践中，前者往往备受关注，并将其作为保护投资者利益的最为常见的“间接”方式，而后者承载的“直接”保护投资者利益的功能往往被忽略。结合适当性监管的现有规则，这种现象具体体现为：我国证券市场上现存的相关规则主要是以加强证券公司客户管理工作为目的制定和实施的，以规范券商的行为为监管视角，侧重于实现行政监管秩序的目标，而投资者保护目的不清晰或者“退居二线”。

2.适当性规定的法律位阶不高

目前，我国除了国务院的行政法规《证券公司监督管理条例》第29条、第30条对证券投资者适当性提出了原则性要求外，确立适当性规则的文件法律位阶、效力等级大多较低。又因为在制度设计之初，仅考虑各个行业、领域的不同情况，制定内容有别的适当性规则，导致现有规定内容较为分散、兼具内容重合和部分规定冲突的问题，体系性、完整性欠佳；而且有些规定较为原则，针对性和可操作性不足。尽管2012年12月30日证券业协会推出的《证券公司投资者适当性制度指引》基本上可以作为一项较为成熟的、统一的适当性行业指导意见，但是其本身以行业自律规则的形式出现，在一定程度上制约了适当性制度的法律约束性。

3.证券公司的适当性义务不统一

我国各领域中证券公司的适当性义务并非完全相同，不完善不统一是各领域适当性义务规定的普遍现象。尤其是在证券公司违反适当性规定后投资者是否可以依据适当性规则起诉、起诉的程序及赔偿标准等方面，现有规则尚不明晰，不利于投资者利益受损后的维权；证券公司的适当性义务不统一，不利于证券市场的监管和投资风险的防范。证券市场是快速创新的市场，适当性义务缺乏统一性，会导致每出现一种新的投资工具就可能要进行新的相应的适当性立法，这有悖于商事活动的效率原则。

4.适当性法律责任和投资者救济机制不健全

首先，我国关于适当性法律责任的规定，多见于监管机构的通知及相关自律规范。由于上述规则法律位阶较低，适用范围多局限于某一证券业务，加之行业自律组织及监管部门的监管措施尚不健全，往往适当性法律责任处罚较轻、威慑不足，难以有效抑制证券公司劝诱不适当投资者进入市场进行不适当投资的利益冲动。

其次，现行的规范性法律文件和行业自律规则较为侧重对证券公司方面的单向监督管理，忽视了投资者权利救济路径的建设。因此，现有规则往往只规定违反适当性义务的行政责任，而缺乏民事责任的设定，使投资者在权益受损后救济无门。

二、完善我国证券投资者适当性制度的建议

1.明确我国投资者适当性制度的立法目的

针对我国适当性立法目的定位不清的问题，笔者认为，我国的证券投资者适当性制度应以“保护投资者”为根本目的，实现投资者利益的最大化。目前，域外证券投资者适当性制度大多由最初的对证券公司的自律监管和行政监管规则，发展成为权利义务内容明确、责任救济清晰的投资者保护制度，将“投资者保护”作为适当性制度的首要目的已成为主流的立法趋势，以保护投资者为首要目的是证券投资者保护立法的正确方向。

随着投资决定权的转移，证券公司作为证券投资领域与投资者联系最紧密、对投资者投资决定有重大影响的主体，理应以“投资者利益最佳”作为推销证券的准则，克制利益冲突，降低道德风险，努力实现投资者利益的最大化。通过法定的适当性规则给予弱势一方的投资者倾斜性关照，是以公权力的“扶弱抑强”实现投资者利益最大化及实质正义的重要方式。

2.提高我国适当性规定的法律位阶

时值我国《证券法》第三次修改契机，笔者建议在《证券法》中明确适当性规则条款，以提升适当性规定的法律位阶。

证券投资者适当性制度的发展历程及现状告诉我们，证券投资者适当性制度由不成熟到完善，大都经历了由自律性的执业守则向法律进化的转变过程。以美国为例，从时间维度来看，它的适当性规则在70多年的发展历程中，经历了由自律规则到行政规则、再到自律规则辅之以司法判例的螺旋式上升路径，投资者的救济途径也逐渐扩展至仲裁。境外投资者适当性制度法律进化的路径启示我们，要以发展的眼光，提高适当性规定在我国法律体系中的位阶。

3.整合证券公司的适当性义务

借鉴国外经验，整合我国现有的适当性相关规则，证券公司适当性义务，应包括了解证券并予以分级、了解客户并予以分类、进行适当性测评及不适当风险的揭示、进行适当性推销、进行适当性内部控制五大方面。

4.对个人和机构投资者实行差异化保护

对不同类别的投资者实行差别化保护是各资本市场保护投资者的共同做法。无论投资者分类制度最终确定的分类标准和分类方法如何，由于个人投资者和机构投资者在投资能力、投资经验和风险承受能力上存在迥异的分别，将个人投资者和机构投资者区分对待基本是域外发达资本市场的共识。同时，鉴于证券市场的创新加快和证券产品的复杂程度加强，机构投资者在各方面的优势并非绝对，适当性制度不应排除对机构投资者的保护。正如美国适当性制度建立之初，是以个人投资者为假设的，排除对机构投资者的保护。然而，随着证券市场创新、资本市场的复杂化及风险的增大，机构投资者也不能幸免于“受中介机构不适当推介行为影响而做出不适当投资”，面对复杂的证券衍生品时，同样退居至“弱势投资者”的地位。美国的适当性制度由个人投资者逐渐扩大适用到机构投资者。因此，在对投资者分类及保护方面，即使是对于归为同一类别的投资者，我国也有必要对个人投资者和机构投资者的保护标准进一步细化。

5.健全证券公司的适当性法律责任

借鉴域外的立法及司法经验，笔者认为，我国的适当性法律责任体系需从以下三个方面加以明确：

一是行政监管部门对证券公司的监管措施及行政处罚，即行政责任。

针对处罚较轻的问题，笔者建议提高罚款数额以增加违法成本，对于某些可能没有违法所得的违法行为人或者违法机构的主要责任人，可以考虑按其薪酬的百分比或一定倍数罚款，对有责机构的高管及相关责任人处以建议免职等相应的处罚措施，对有责任的证券公司处以废止业务许可或吊销执照等相关措施，从而增加《证券法》的威慑力。

二是证券公司违反适当性义务的民事责任。

证券公司应承担的适当性民事责任的性质，有违约责任和侵权责任两种情况。证券经纪、融资融券、证券资产管理等业务中的民事法律关系，大多以合同的成立为基础，证券公司违反合同中适当性义务相关的“约定条款”，给投资者造成损失的，应承担相应的违约责任。由于委托代理关系和合同附随义务的存在，证券公司对客户的注意义务超出了一般注意义务的范畴，与不得无故撤销要约义务、告知义务、协作义务和照顾义务、保密和忠实义务等合同附随义务相一致，上升为特殊的注意义务；而对于证券投资顾问业务及其他类似业务，证券公司与客户之间不存在合同关系，但证券公司仍要依据适当性，根据投资者的具体情况推荐适合投资者的特定投资产品和服务，否则，要承担因违反适当性“法定义务”而导致的不利法律后果。此时，适当性民事责任的性质是侵权责任。

6.完善我国证券投资者的权利救济渠道

民事调解、仲裁是对证券投资者权利救济的重要渠道。但其约束力较低。此处重点阐述诉讼环节。

证券诉讼是证券市场法治进程必不可少的环节。我国的投资者适当性制度在设计和实施过程中，有必要着力减轻投资者在维权中的负担。主要有：（1）明确适当性之诉的起诉主体。参考公益诉讼的有关内容，笔者建议将适当性之诉的起诉主体暂时确定由证券业协会承担，提高诉讼的有效性。（2）减轻投资者维权过程中的举证责任。就适当性民事诉讼而言，诉讼证据是全案胜败的关键，直接决定着诉讼这一渠道是否通畅。因此，应尽量减轻投资者举证方面的维权压力。（3）确定证券公司损害赔偿的内容。证券市场变幻莫测，给投资者带来的损失是多种市场因素共同作用的结果，投资者的损失也有直接损失和间接损失之分。损害赔偿的主要价值取向和功能在于填补投资者的损失，在损害赔偿设计之初，应以实际损失为主要赔偿依据。由于投资者损失的表现形式、计算的复杂性，确定实际损失的专业性要求极高。投资者损害赔偿范围的确定需要区分以下几点：该损失是证券公司适当性侵权造成，还是市场行情变化的结果；这种损失的出现是投资者自己判断失误造成，还是应归于券商的侵权行为；假设证券公司有侵权行为，投资者发现后是否为防止损失的扩大采取了必要措施，扩大的损失与侵权行为之间是否有因果关系等。

参考文献：

[1]赵晓均.中国资本市场投资者适当性规则的完善——兼论《证券法》中投资者适当性规则的构建[J].证券市场导报.2012.（6）.

期权投资者适当性制度实施办法 第5篇

（讨论稿）（2013-09-23）

第一条 为保障期权市场平稳、规范、健康运行，防范风险，保护投资者的合法权益，根据《期货交易管理条例》、《期货交易所管理办法》、《期货公司管理办法》等行政法规、规章及期货交易所（以下简称交易所）业务规则，制定本办法。

第二条 期货公司会员应当根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本办法要求，评估投资者的产品认知水平和风险承受能力，选择适当的投资者审慎参与期权交易，严格执行期权投资者适当性制度（以下简称投资者适当性制度）各项要求，建立以了解客户和分类管理为核心的客户管理和服务制度。

第三条 投资者应当根据投资者适当性制度的要求，全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，审慎决定是否参与期权交易。

第四条

投资者可向会员申请成为期权普通客户和综合客户。普通客户只能买入开仓期权合约（包括看涨期权和看跌期权合约），综合客户可以买入和卖出开仓期权合约（包括看涨期权和看跌期权合约）。

第五条 期货公司会员为符合下列标准的自然人投资者申请开立交易编码：

（一）申请期权普通客户开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币10万元，申请期权综合客户开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元；

（二）具备期权基础知识，通过相关级别测试；

（三）具有累计10个交易日、100笔以上（含）的期权仿真交易成交记录；

（四）不存在严重不良诚信记录；不存在法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止或者限制从事期权交易的情形。

期货公司会员除按上述标准对投资者进行审核外，还应当按照交易所制定的投资者适当性制度操作指引，对投资者的基本情况、相关投资经历、财务状况和诚信状况等进行综合评估，不得为综合评估得分低于规定标准的投资者申请开立交易编码。

第六条 期货公司会员为符合下列标准的一般单位客户申请开立交易编码：

（一）申请期权普通客户开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币10万元，申请期权综合客户开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元；

（二）相关业务人员具备期权基础知识，通过相关级别测试；

（三）具有累计10个交易日、200笔以上（含）的期权仿真交易成交记录；

（四）不存在严重不良诚信记录；不存在法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止或者限制从事期权交易的情形；

（五）具有参与期权交易的内部控制、风险管理等相关制度。

期货公司会员为其他经济组织申请开立交易编码的，参照本条执行。

第七条 期货公司会员可以为特殊单位客户申请开立交易编码。

前款所称特殊单位客户是指证券公司、基金管理公司、信托公司、银行和其他金融机构，以及社会保障类公司、合格境外机构投资者等法律、行政法规和规章规定的需要资产分户管理的单位客户，以及交易所认定的其他单位客户；一般单位客户系指特殊单位客户以外的单位客户。

第八条 交易所可以根据市场情况对投资者适当性标准进行调整。

第九条 期货公司会员应当根据中国证监会的有关规定、本办法及交易所制定的投资者适当性制度操作指引，制定本公司的实施方案，建立相关工作制度，完善内部分工与业务流程。

第十条 期货公司会员应当建立并有效执行客户开发责任追究制度，明确高级管理人员、业务部门负责人、营业部负责人、复核评估人、开户经办人、客户开发人员的责任。

第十一条 期货公司会员开展期权开户业务，应当及时将投资者适当性制度实施方案及相关工作制度报交易所备案。交易所无异议的，期货公司会员才能为投资者申请开立交易编码。

第十二条 期货公司会员应当向投资者充分揭示期权风险，全面客观介绍期权法律法规、业务规则和产品特征，严格验证投资者资金、期权仿真交易经历和期权交易经历，测试投资者的期权基础知识，审慎评估投资者的诚信状况和风险承受能力，认真审核投资者开户申请材料。

第十三条 期货公司会员应当督促客户遵守与期权交易相关的法律、行政法规、规章及交易所业务规则，持续开展风险教育，加强客户交易行为的合法合规性管理。

第十四条 期货公司会员应当建立客户资料档案，除依法接受调查和检查外，应当为客户保密。

第十五条 期货公司会员应当为客户提供合理的投诉渠道，告知投诉的方法和程序，妥善处理纠纷，督促客户依法维护自身权益。

第十六条 期货公司会员委托从事中间介绍业务的证券公司协助办理开户手续的，应当与证券公司建立业务对接规则，落实投资者适当性制度的相关要求，对证券公司相关业务进行复核。

第十七条 投资者应当如实申报开户材料，不得采取虚假申报等手段规避投资者适当性制度要求。

第十八条 投资者应当遵守“买卖自负”的原则, 承担期权交易的履约责任，不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担期权交易履约责任。

第十九条 投资者应当通过正当途径维护自身合法权益。投资者维护自身合法权益时应当遵守法律法规的相关规定，不得侵害国家、社会、集体利益和他人合法权益，不得扰乱社会公共秩序、交易所及相关单位的工作秩序。

第二十条 交易所对期货公司会员落实投资者适当性制度相关要求的情况进行检查时，期货公司会员应当配合，如实提供投资者开户材料、资金账户情况等资料，不得隐瞒、阻碍和拒绝。

交易所在检查中发现从事中间介绍业务的证券公司存在违规行为的，进行必要的延伸检查，并将有关违规情况通报中国证监会相关派出机构。

第二十一条 对存在或者可能存在违反投资者适当性制度行为的期货公司会员，交易所可以采取约见谈话、责令参加培训、增加内控合规自查次数、口头警示、书面警示、责令处分责任人员、限期说明情况、专项调查和暂停受理或者办理相关业务等监管措施。

第二十二条 期货公司会员违反投资者适当性制度的，交易所可以对其采取责令整改、谈话提醒、书面警示、通报批评、公开谴责、暂停受理申请开立新的交易编码、暂停或者限制业务、调整或者取消会员资格等处理措施；情节严重的，交易所可以向中国证监会、中国期货业协会提出行政处罚或者纪律处分建议。

第二十三条 期货公司会员工作人员对违规行为负有责任的，交易所可以采取通报批评、公开谴责、暂停从事交易所期货业务和取消从事交易所期货业务资格等处理措施；情节严重的，交易所可以向中国证监会、中国期货业协会提出撤销任职资格、取消从业资格等行政处罚或者纪律处分建议。

第二十四条 本办法由交易所负责解释。

私募基金销售适当性制度 第6篇

测试一

一、单项选择题

1.香港金融市场中，A类专业投资者一般不包括（A）。

A.投资者赔偿公司、投资银行

B.交易所、结算所

C.拥有投资组合不少于800万港币（或等值外币）的个人

D.财务机构、保险公司

二、多项选择题

2.欧盟金融市场中，默认专业客户一般包括（ABC）等。

A.一定规模的大型企业

B.国家和地方政府、管理政府债务的公共部门、中央银行

C.国际组织和超国家机构，如世界银行、国际货币基金组织、欧洲中央银行、欧洲投资银行等

D.金融机构

4.加拿大《共同基金业协会投资者适当性指引》规定了进行产品适当性评估应考虑的三个方面，包括（ACD）。

A.投资目标适当性

B.产品质量的规范性

C.投资期限适当性

D.风险容忍度适当性

5.国际证监会组织IOSCO的《关于销售复杂金融产品的适当性要求》报告中关于投资者适当性的标准和要求中，投资者适当性的适用范围包括（ABD）。

A.向客户提供投资咨询

B.办理全权委托账户

C.向金融机构推荐产品

D.向客户推荐产品

6.欧盟《金融工具市场指令》（MiFID）规定了产品适当性评估应当满足的三项标准，包括（BCD）。

A.产品发行人和产品提供方或者生产者的经验和声誉

B.符合客户的投资目标

C.客户在财务上能够承担与其投资目标一致的任何相关投资风险

D.客户拥有必要的经验和知识，可以理解交易或其投资组合管理所涉及的风险

三、判断题

8.在中国台湾对参与金融市场的客户的分类中，专业机构投资人是总资产不超过新台币5,000万元的法人或基金。（错误）

正确

错误

9.投资者适当性制度是根据监管机构的要求建立的一套保护投资者的制度。1990年，国际证监会组织（IOSCO）在自律规则中首次确认了投资者适当性原则。（错误）

正确

错误 测试二

一、单项选择题 1.在加拿大金融市场的客户分类中，机构客户一般不包括（A）。

A.管理的证券少于1,000万加元的机构

B.可接受的对手方、可接受的机构

C.证券经营机构

D.受监管的机构

二、多项选择题

4.按照国际证监会组织（IOSCO）的观点，中介机构应当关注复杂金融产品的投资者的适当性的主要原因包括（ABCDE）等。

A.与传统的或普通的金融产品相比，复杂的金融产品的复杂程度可能使金融机构和投资者都难以对该产品进行估值，尤其是在该产品仅有有限的二级市场或者不存在二级市场的情况下

B.某些复杂金融产品的风险来自于交易具有多个对手方，这一事实并不容易被潜在客户发现和理解

C.仅仅强调信息披露而不考虑客户的投资经验、产品的适当性可能会在客户保护方面达不到令人满意的结果，尤其是在销售复杂金融产品时

D.在某些情况下，金融机构可能会倾向于鼓励其销售人员向客户销售并不适合客户的复杂金融产品

E.2008年金融危机表明，产品的复杂程度和条款、结构的不透明会影响潜在客户对产品风险收益特征的理解

5.境外成熟市场通常严格要求非专业投资者履行投资者适当性义务，原因主要包括（ABCD）。

A.非专业投资者难以充分理解金融产品或服务的风险

B.非专业投资者无雄厚资产实力来聘请专业人士，容易对证券公司的推荐和顾问意见产生依赖

C.非专业投资者缺乏承受投资风险的财务实力

D.非专业投资者对金融产品和服务的认知能力不足，缺乏金融投资经验

6.国际证监会组织IOSCO的《关于销售复杂金融产品的适当性要求》报告中关于投资者适当性的标准和要求中，投资者适当性的适用范围包括（ABD）。

A.向客户推荐产品

B.办理全权委托账户

C.向金融机构推荐产品

D.向客户提供投资咨询

三、判断题

7.金融机构向客户销售金融产品，应当了解客户、进行客户风险承受能力评估，包括了解客户的投资目标、风险容忍度和风险偏好、财务状况、与复杂金融产品相关的投资经验和知识等等。（正确）

正确

错误

9.美国金融业监管局（FINRA）2011规则要求，证券公司基于了解的“客户投资概况”，对客户进行个案判断，应当有合理理由认为所推荐的证券或投资策略适合每一个客户。（正确）

正确

错误

10.在中国台湾对参与金融市场的客户的分类中，专业机构投资人是总资产不超过新台币5,000万元的法人或基金。（错误）

正确

错误

测试三

一、单项选择题

1.香港金融市场中，A类专业投资者一般不包括（B）。

A.交易所、结算所

B.投资者赔偿公司、投资银行

C.拥有投资组合不少于800万港币（或等值外币）的个人

D.财务机构、保险公司

二、多项选择题

E.与传统的或普通的金融产品相比，复杂的金融产品的复杂程度可能使金融机构和投资者都难以对该产品进行估值，尤其是在该产品仅有有限的二级市场或者不存在二级市场的情况下

4.欧盟金融市场中，合格对手方一般包括（ABCD）等。

A.投资公司、信贷机构

B.受监管的其他金融机构

C.保险公司、集合投资计划以及此类计划的管理公司

D.养老基金以及此类基金的管理公司

5.国际证监会组织IOSCO的《关于销售复杂金融产品的适当性要求》报告提出，中介机构在销售复杂金融产品时，应当了解产品的多项信息，包括（ABCD）等。

A.产品的相关风险（例如对手方风险、流动性风险、市场风险）

B.复杂金融产品是如何构造和定价的

C.产品发行人和产品提供方或者生产者的经验和声誉

D.产品的基础资产的性质和复杂程度

6.国际证监会组织IOSCO的《关于销售复杂金融产品的适当性要求》报告中关于投资者适当性的标准和要求中，要求中介机构具有以下职责（ABCD）。

A.诚实信用职责

B.专业服务职责

C.公平交易职责

D.管理利益冲突

三、判断题

8.台湾要求金融商品的风险等级与客户的风险承受程度等级相匹配。例如，证券商向一般客户提供结构型商品交易服务，应综合评估一般客户的风险承受程度，至少区分为三个等级（包括低风险、中风险、高风险）。（错误）

正确

错误

10.对于非零售客户、机构投资者或专业投资者，境外成熟市场通常不严格要求或者不要求金融机构履行投资者适当性义务。（正确）

正确

错误

测试四

一、单项选择题

二、多项选择题

2.金融工具（产品）的分类主要包括（ABCD）等。

A.货币市场工具

B.在受监管市场或欧盟承认的其他市场交易的股票

C.债券和其他形式的证券化债务（不包括含衍生品的债券或证券化债务）

D.可转让证券集合投资计划

5.加拿大《共同基金业协会投资者适当性指引》规定了进行产品适当性评估应考虑的三个方面，包括（BCD）。

A.产品质量的规范性

B.风险容忍度适当性

C.投资期限适当性

D.投资目标适当性

三、判断题

7.证券公司的产品适当性评估工作可等同于产品的风险等级与客户风险承受能力等级的匹配。（错误）

正确

错误 测试五

三、判断题

7.美国金融业监管局（FINRA）2011规则要求，证券公司基于了解的“客户投资概况”，对客户进行个案判断，应当有合理理由认为所推荐的证券或投资策略适合每一个客户。（正确）

正确

错误

9.国际证监会组织IOSCO对复杂金融产品的界定中，复杂金融产品包括传统股票、传统债券、普通单位信托和共同基金、交易所交易的标准化衍生合约。（错误）

正确

错误

5.欧盟对非复杂金融工具（产品）的分类主要包括（ABCD）等。A.可转让证券集合投资计划 B.货币市场工具

C.在受监管市场或欧盟承认的其他市场交易的股票